NOTA INFORMATIVA. Relativa all'aumento di capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile

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1 NOTA INFORMATIVA Relativa all'aumento di capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile 1 avente ad oggetto azioni ordinarie Socotherm S.p.A. La presente Nota Informativa è relativa all'aumento di capitale sociale fino ad un massimo di n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1.000,00 cadauna di Socotherm S.p.A. (la Società ) deliberato dall'assemblea Straordinaria della Società in data 25 luglio 2016 da offrirsi in opzione agli Azionisti della Società, ai sensi dell art. 2441, primo comma, del codice civile, in proporzione alla partecipazione posseduta da ciascuno, con un rapporto di sottoscrizione di n. 1 nuova azione ogni 3 azioni ordinarie possedute, e con relativo diritto di prelazione pro-quota (l' Offerta ). La presente Nota Informativa è redatta dalla Società su base volontaria e ad esclusivo beneficio degli Azionisti sottoscrittori dell'offerta. 27 luglio 2016 Socotherm S.p.A. Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Shawcor Limited Società per Azioni Cap. Soc ,00 i.v., Viale Risorgimento, 62 P.IVA u f e socotherm@socotherm.com pec socotherm@legalmail.it Shawcor.com

2 INDICE 1. DEFINIZIONI PREMESSA ALLA NOTA INFORMATIVA INFORMAZIONI RELATIVE ALLA SOCIETA Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale... 6 Capitale sociale... 6 Dati economici e patrimoniali della Società INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE AZIONI...8 Descrizione delle Azioni... 8 Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse... 8 Regime di circolazione... 8 Valuta di emissione... 8 Diritti inerenti alle Azioni... 8 Delibera in virtù della quale le Azioni saranno emesse... 8 Obblighi particolari CONDIZIONI DELL'OFFERTA Offerta Condizioni alle quali l'offerta è subordinata Ammontare dell'offerta Periodo di Sottoscrizione Periodo di Offerta in Opzione e modalità di sottoscrizione Periodo di Prelazione e modalità di sottoscrizione Informazioni circa la sospensione e/o chiusura anticipata dell Offerta Riduzione, ritiro o revoca della sottoscrizione e modalità di rimborso Modalità e termini di sottoscrizione e di consegna delle Azioni... 13

3 Piano di ripartizione e assegnazione Destinatari Modalità e termini di comunicazione ai sottoscrittori dell avvenuta assegnazione delle Azioni

4 1. DEFINIZIONI Di seguito sono riportate le definizioni utilizzate nella presente Nota Informativa. 4 Aumento di Capitale Azionisti Azioni Nota Informativa Indica l'aumento di capitale sociale riservato agli Azionisti della Società deliberato dall'assemblea Straordinaria in data 25 luglio Indica gli azionisti della Società. Indica le azioni ordinarie di nuova emissione della Società rinvenienti dall Aumento di Capitale. Indica la presente nota informativa redatta dalla Società. Offerta Indica l offerta in sottoscrizione fino ad un massimo di n Azioni rivolta agli Azionisti della Società. Periodo di Sottoscrizione Periodo di Offerta in Opzione Indica il periodo che termina il 31 ottobre 2016 previsto per la sottoscrizione delle Azioni in opzione ed eventualmente in prelazione pro-quota. Indica il periodo di 40 giorni dal 27 luglio 2016 al 4 settembre 2016 nel quale è possibile aderire all Offerta esercitando il diritto di opzione sulle Azioni e dichiarando la propria intenzione di esercitare anche il diritto di prelazione sulle Azioni che dovessero risultare inoptate al termine di tale periodo. Periodo di Prelazione Indica il periodo di 20 giorni dal 15 settembre 2016 al 4 ottobre 2016 nel quale è necessario effettuare il versamento del controvalore delle Azioni inoptate per le quali è stato esercitato il diritto di prelazione.

5 2. PREMESSA ALLA NOTA INFORMATIVA La presente Nota Informativa viene messa a disposizione degli Azionisti presso la sede legale della Società in Adria, Viale Risorgimento 62 nonché in formato elettronico sul sito internet della Società (Sezione Finance/Socotherm SpA/Shareholders Meetings/Documenti Assemblea Straordinaria 25 luglio 2016). 5 L'Offerta ha ad oggetto la sottoscrizione fino ad un massimo di n Azioni della Società da Euro 1.000,00 cadauna da offrirsi in opzione agli Azionisti.

6 3. INFORMAZIONI RELATIVE ALLA SOCIETA Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale La Società è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Adria (Rovigo), Viale Risorgimento 62, iscritta presso il Registro delle Imprese di Venezia Rovigo Delta Lagunare al numero Capitale sociale 6 Alla data dell Assemblea Straordinaria della Società che ha deliberato sull Aumento di Capitale, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro ,00, suddiviso in n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1.000,00 cadauna. Nel corso degli anni 2011 e 2012, in considerazione della necessità della Società di reperire risorse finanziarie per far fronte al risanamento del debito ereditato dalla precedente gestione, e stante l'impossibilità di reperire tali risorse finanziarie presso il sistema bancario, l Azionista di maggioranza Fineglade Limited procedeva ad effettuare a favore della Società vari versamenti in conto futuro aumento di capitale i quali, ai sensi di quanto disposto dall Azionista Fineglade Limited, avrebbero dovuto essere convertiti in sottoscrizione di un aumento di capitale sociale ad esclusivo beneficio di Fineglade Limited. In tutto, Fineglade Limited ha effettuato versamenti in conto futuro aumento di capitale e finanziamenti per un totale di Euro ,00. A seguito di attenta valutazione, il Consiglio di Amministrazione della Società decideva di ampliare i termini dell'aumento di capitale a favore di tutti gli Azionisti della Società e non riservarlo esclusivamente all Azionista di maggioranza, così da garantire anche agli Azionisti di minoranza la possibilità di sottoscrivere le Azioni da emettersi a seguito dell Aumento di Capitale (mantenendo quindi inalterate le attuali partecipazioni azionarie). La Società potrebbe, tra l altro, acquisire dall Aumento di Capitale ulteriori risorse liquide qualora ciascun Azionista decidesse di sottoscrivere le Azioni. In data 25 luglio 2016 l'assemblea Straordinaria della Società ha deliberato quanto segue: - di aumentare a pagamento il capitale sociale per massimi Euro ,00 (ventunmilionicentotrentasettemila virgola zero zero), mediante emissione alla pari di massime n nuove azioni da Euro 1.000,00 ciascuna, da offrire in opzione ai soci nella proporzione di una (1) nuova azione ogni tre (3) azioni da ciascuno possedute; - di stabilire che, se l'aumento di capitale non sarà interamente sottoscritto entro il 31 ottobre 2016, l'aumento stesso si intenderà ridotto nei limiti delle sottoscrizioni effettuate e che le singole sottoscrizioni, anche parziali, saranno immediatamente efficaci, con conseguente contestuale attribuzione delle azioni sottoscritte e dei relativi diritti sociali;

7 - di stabilire che il diritto di opzione dovrà essere esercitato entro quaranta (40) giorni dalla pubblicazione nel Registro delle Imprese della relativa offerta, con contestuale dichiarazione dell'intenzione di esercitare il diritto di prelazione sulle azioni rimaste eventualmente inoptate; - di stabilire che le azioni dovranno essere interamente liberate al momento della sottoscrizione; 7 - di modificare conseguentemente l'art. 5 dello statuto sociale, eliminando i riferimenti alle deleghe conferite al consiglio di amministrazione ai sensi dell'art codice civile in data 16 febbraio 2011 ed in data 20 giugno 2011 ormai scadute, ed inserendo, dopo il primo comma, un nuovo comma del seguente tenore: "L'assemblea in data 25 luglio 2016 ha deliberato l'aumento del capitale sociale per massimi Euro ,00 da sottoscriversi entro il 31 ottobre 2016."; - di delegare al presidente del consiglio di amministrazione ogni potere per curare le pratiche e le formalità necessarie per l'esatta esecuzione delle presenti delibere, con facoltà di stabilire i termini e le modalità per la sottoscrizione ed il versamento dell'aumento di capitale e per il collocamento in prelazione delle azioni rimaste eventualmente inoptate, di fissare la data di inizio del godimento delle nuove azioni e di provvedere, ai sensi dell'art. 2436, ultimo comma, codice civile, al deposito dello statuto aggiornato con il nuovo testo dell'art. 5, unitamente al deposito della attestazione della avvenuta sottoscrizione dell'aumento di capitale, ai sensi dell'art codice civile, ovvero della scadenza del termine per la sottoscrizione. Alla data della Nota Informativa, la Società non detiene in portafoglio azioni proprie e non ha in essere piani di stock option né ha emesso obbligazioni convertibili in azioni della Società. Dati economici e patrimoniali della Società Per maggiori dettagli sui dati economici e patrimoniali della Società si prega di consultare il bilancio d esercizio della Società al 31 dicembre 2015, approvato dall Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società in data 22 aprile 2016, disponibile sul sito internet della Società (

8 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE AZIONI Descrizione delle Azioni L offerta ha ad oggetto azioni ordinarie della Società che hanno le stesse caratteristiche ed attribuiscono i medesimi diritti delle azioni ordinarie già in circolazione alla data della citata delibera di Aumento di Capitale. 8 Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse Le Azioni sono emesse ai sensi della legislazione italiana. Regime di circolazione Le Azioni sono nominative, indivisibili e sono liberamente trasferibili, in conformità con le prescrizioni di legge secondo quanto previsto dall'articolo 7 dello statuto sociale. Valuta di emissione Le Azioni sono emesse in Euro. Diritti inerenti alle Azioni Le Azioni avranno godimento regolare. Ogni Azione dà diritto a un voto. Non esistono altre categorie di azioni. Delibera in virtù della quale le Azioni saranno emesse L'Assemblea Straordinaria della Società ha deliberato in data 25 luglio 2016: - di aumentare a pagamento il capitale sociale per massimi Euro ,00 (ventunmilionicentotrentasettemila virgola zero zero), mediante emissione alla pari di massime n nuove azioni da Euro 1.000,00 ciascuna, da offrire in opzione ai soci nella proporzione di una (1) nuova azione ogni tre (3) azioni da ciascuno possedute; - di stabilire che, se l'aumento di capitale non sarà interamente sottoscritto entro il 31 ottobre 2016, l'aumento stesso si intenderà ridotto nei limiti delle sottoscrizioni effettuate e che le singole sottoscrizioni, anche parziali, saranno immediatamente efficaci, con conseguente contestuale attribuzione delle azioni sottoscritte e dei relativi diritti sociali; - di stabilire che il diritto di opzione dovrà essere esercitato entro quaranta (40) giorni dalla pubblicazione nel Registro delle Imprese della relativa offerta, con contestuale dichiarazione dell'intenzione di esercitare il diritto di prelazione sulle azioni rimaste eventualmente inoptate; - di stabilire che le azioni dovranno essere interamente liberate al momento della sottoscrizione; - di modificare conseguentemente l'art. 5 dello statuto sociale, eliminando i riferimenti alle deleghe conferite al consiglio di amministrazione ai sensi dell'art codice civile in data 16 febbraio 2011

9 ed in data 20 giugno 2011 ormai scadute, ed inserendo, dopo il primo comma, un nuovo comma del seguente tenore: "L'assemblea in data 25 luglio 2016 ha deliberato l'aumento del capitale sociale per massimi Euro ,00 da sottoscriversi entro il 31 ottobre 2016."; 9 - di delegare al presidente del consiglio di amministrazione ogni potere per curare le pratiche e le formalità necessarie per l'esatta esecuzione delle presenti delibere, con facoltà di stabilire i termini e le modalità per la sottoscrizione ed il versamento dell'aumento di capitale e per il collocamento in prelazione delle azioni rimaste eventualmente inoptate, di fissare la data di inizio del godimento delle nuove azioni e di provvedere, ai sensi dell'art. 2436, ultimo comma, codice civile, al deposito dello statuto aggiornato con il nuovo testo dell'art. 5, unitamente al deposito della attestazione della avvenuta sottoscrizione dell'aumento di capitale, ai sensi dell'art codice civile, ovvero della scadenza del termine per la sottoscrizione. Obblighi particolari Le Azioni della Società non sono quotate su un mercato regolamentato; pertanto, la Società non è soggetta alle previsioni di cui al Testo Unico Finanziario, ma alle disposizioni applicabili di cui al codice civile.

10 5. CONDIZIONI DELL'OFFERTA Offerta Condizioni alle quali l'offerta è subordinata L'Offerta non è subordinata ad alcuna condizione. Ammontare dell'offerta 10 L Offerta ha per oggetto fino ad un massimo di n Azioni. Qualora venissero sottoscritte tutte le Azioni rinvenienti dall Aumento di Capitale, il numero di Azioni complessivamente offerte sarà pari a n e rappresenterebbe 1/3 del capitale sociale della Società antecedente all Aumento di Capitale. Periodo di Sottoscrizione La sottoscrizione delle Azioni della Società potrà essere effettuato nel Periodo di Sottoscrizione, che comprende il Periodo di Offerta in Opzione, nel quale ciascun Azionista potrà esercitare il proprio diritto di opzione in proporzione alla partecipazione attualmente posseduta (con integrale liberazione delle Azioni sottoscritte) e dichiarare la propria intenzione di esercitare anche il diritto di prelazione sulle Azioni che dovessero rimanere eventualmente inoptate al termine di tale periodo, ed il successivo Periodo di Prelazione, nel quale l Azionista, che ha previamente dichiarato la propria intenzione sottoscrivere in prelazione le Azioni inoptate, dovrà procedere al versamento integrale del relativo controvalore (ai fini della validità della relativa sottoscrizione). Il Periodo di Sottoscrizione scade il 31 ottobre Periodo di Offerta in Opzione e modalità di sottoscrizione Il diritto di opzione per la sottoscrizione delle Azioni della Società dovrà essere esercitato nel Periodo di Offerta di Opzione pari a 40 giorni dalla pubblicazione della relativa offerta al Registro delle Imprese e quindi a decorrere dal 27 luglio 2016 al 4 settembre 2016 (compreso). Non saranno considerate valide le domande di adesione pervenute alla Società dopo le ore del 4 settembre Modalità di adesione e di sottoscrizione delle Azioni Le domande di adesione all Offerta da parte degli Azionisti nel Periodo di Offerta in Opzione dovranno essere presentate mediante l apposito modulo di adesione (il Modulo di Adesione ), debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente Azionista o dal suo legale rappresentante (nel caso in cui l Azionista sia una società) e trasmesso alla Società, ai fini della validità dell adesione all Aumento di Capitale sociale, unitamente a: (i) (ii) copia del certificato azionario attestante il numero delle attuali azioni possedute dall Azionista; copia del documento d identità/passaporto dell Azionista ovvero del legale rappresentante dell Azionista (nel caso in cui l Azionista sia una società); e

11 (iii) copia della ricevuta dell'avvenuto versamento della somma corrispondente al prezzo delle Azioni per le quali è stato esercitato il diritto di opzione. 11 Il Modulo di Adesione è a disposizione degli Azionisti sul sito internet della Società (Sezione Finance/Socotherm SpA/Shareholders Meetings/Documenti Assemblea Straordinaria 25 luglio 2016) e in forma cartacea presso la sede legale della Società. Il Modulo di Adesione dovrà essere compilato in ogni sua parte e trasmesso alla Società secondo le istruzioni di seguito indicate (ed allegate altresì al Modulo medesimo): a) tramite lettera raccomandata con ricevuta di ritorno al seguente indirizzo: Socotherm SpA c/o BDA Studio Legale Via Sant Orsola , Milano alla c. a. dell Avv. Giuseppe Broccoli ovvero in alternativa b) al seguente indirizzo PEC: Socotherm-aucap@pec.bdalaw.it in entrambi i casi, il Modulo di Adesione dovrà essere anticipato via o fax (anche in considerazione di eventuale disservizio postale che ricade interamente sull Azionista) ai seguenti recapiti: indirizzo Socotherm-aucap@bdalaw.it fax: Per qualsivoglia richiesta di informazioni e chiarimenti, si prega di contattare la Società al seguente: numero di telefono: ovvero indirizzo Socotherm-info@bdalaw.it Non saranno ricevibili, né considerati validi i Moduli di Adesione pervenuti alla Società dopo le ore 24:00 del giorno 4 settembre 2016.

12 La non completa compilazione e/o non sottoscrizione del Modulo di Adesione, ovvero il mancato rispetto delle sopra citate istruzioni, comporterà la mancata partecipazione ed adesione all Aumento di Capitale. 12 L esercizio del diritto di opzione sarà considerato valido ed efficace a condizione che il prezzo delle Azioni per il quale è stato esercitato il diritto di opzione sia versato per intero contestualmente alla sottoscrizione del Modulo di Adesione entro e non oltre il Periodo di Offerta in Opzione. La ricevuta di tale versamento dovrà essere trasmessa alla Società unitamente al Modulo di Adesione. Nel caso in cui l Azionista abbia acquistato dei diritti di opzione da altri Azionisti della Società (necessari per aderire all Offerta), l Azionista dovrà inviare alla Società (unitamente al Modulo di Adesione) la documentazione scritta comprovante tale acquisto. Ammontare della sottoscrizione L adesione all Offerta da parte degli Azionisti riguarderà la sottoscrizione di un numero di Azioni proporzionale alla partecipazione posseduta da ciascun Azionista, con eventuale dichiarazione di esercizio del relativo diritto di prelazione limitatamente alle Azioni inoptate. Le Azioni potranno essere sottoscritte con un rapporto di sottoscrizione di 1 nuova Azione ogni 3 azioni ordinarie in precedenza possedute. Ad ogni azione posseduta corrisponde un diritto di opzione da poter esercitare per aderire all Offerta, tenendo quindi conto che per sottoscrivere 1 nuova Azione sarà necessario detenere almeno 3 diritti di opzione. Gli Azionisti interessati ad esercitare il diritto di prelazione sulle Azioni inoptate dovranno dichiarare tale intenzione contestualmente all esercizio del diritto di opzione, compilando la specifica sezione del Modulo di Adesione. Qualora l Aumento di Capitale non fosse interamente sottoscritto entro il Periodo di Sottoscrizione, l Aumento stesso si intenderà ridotto nei limiti delle sottoscrizioni effettuate e le singole sottoscrizioni, anche parziali, saranno immediatamente efficaci, con conseguente contestuale attribuzione delle Azioni e dei relativi diritti sociali. Periodo di Prelazione e modalità di sottoscrizione Come detto, contestualmente all esercizio del diritto di opzione, l Azionista potrà dichiarare altresì la propria intenzione di esercitare il diritto di prelazione sulle Azioni eventualmente inoptate al termine del Periodo di Offerta in Opzione. In tal caso il pagamento integrale del controvalore (e quindi la liberazione) delle Azioni inoptate prelazionate dovrà essere effettuato (ai fini della validità della relativa sottoscrizione) nel successivo Periodo di Prelazione pari a 20 giorni a decorrere dal 15 settembre 2016 al 4 ottobre 2016 (compreso). Non saranno considerate valide le domande di liberazione delle Azioni prelazionate pervenute alla Società dopo le ore del 4 ottobre 2016.

13 Nel caso in cui più Azionisti esercitino il diritto di prelazione di cui ai precedenti paragrafi e il numero di Azioni inoptate dovesse risultare inferiore al numero di Azioni complessivamente richiesto in prelazione da ciascun Azionista nel Modulo di Adesione, la Società procederà all assegnazione ai singoli Azionisti delle Azioni residue in misura proporzionale al numero delle azioni di proprietà degli stessi prima dell esercizio del diritto di opzione. 13 Al riguardo al termine del Periodo di Offerta in Opzione la Società provvederà a comunicare agli Azionisti, che hanno dichiarato nel Modulo di Adesione l'intenzione di esercitare il diritto di prelazione sulle Azioni rimaste eventualmente inoptate, il numero preciso delle Azioni inoptate effettivamente disponibile ed il relativo riparto. Come detto, l eventuale esercizio del diritto di prelazione sarà valido ed efficace a condizione che l Azionista versi il controvalore delle Azioni sottoscritte in prelazione (o il minor controvalore nel caso in cui si proceda a un riparto) entro e non oltre il Periodo di Prelazione, a seguito della ricezione della citata comunicazione da parte della Società. Informazioni circa la sospensione e/o chiusura anticipata dell Offerta Qualora durante il Periodo di Offerta in Opzione dovessero verificarsi circostanze quali gravi mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria o di mercato, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale della Società che siano tali da rendere sconsigliabile la prosecuzione dell Offerta o da renderne opportuna la sospensione ovvero tali da rendere necessaria la modifica di uno o più degli elementi essenziali dell Offerta, la Società potrà decidere di sospendere ovvero chiudere anticipatamente l Offerta. Qualora l Offerta, nei termini previsti nella presente Nota Informativa, venisse sospesa e/o chiusa anticipatamente, ne verrà data comunicazione agli Azionisti, almeno 5 giorni prima della data prevista per la sospensione o per la chiusura anticipata. Riduzione, ritiro o revoca della sottoscrizione e modalità di rimborso Agli Azionisti aderenti all Offerta non è concessa la possibilità di ridurre, ritirare o revocare la sottoscrizione. Modalità e termini di sottoscrizione e di consegna delle Azioni Come detto, all'atto della presentazione alla Società del Modulo di Adesione, entro e non oltre il Periodo di Offerta in Opzione, l Azionista che intende sottoscrivere le Azioni dovrà provvedere al contestuale versamento delle somme corrispondenti al prezzo delle Azioni che sottoscrive in opzione. Detto prezzo dovrà essere versato (mediante bonifico) sul seguente conto corrente della Società:

14 14 Intestatario conto corrente: Socotherm SpA N. conto corrente: 169 IBAN n.: IT96 V SWIFT n.: IBSPIT2P Banca: Cassa di Risparmio del Veneto Filiale: Torri di Quartesolo (VI) La ricevuta di tale versamento dovrà essere trasmessa alla Società unitamente al Modulo di Adesione entro e non oltre il Periodo di Offerta in Opzione agli indirizzi sopra riportati. Si ribadisce che, in caso di esercizio anche del diritto di prelazione, detta sottoscrizione sarà valida ed efficace a condizione che l Azionista versi il controvalore delle Azioni sottoscritte in prelazione (o il minor controvalore nel caso in cui si proceda a un riparto) entro e non oltre il Periodo di Prelazione. Al termine del Periodo di Prelazione, la Società provvederà ad effettuare tutte le comunicazioni richieste per legge in merito all effettivo Aumento di Capitale ed ad emettere i nuovi certificati azionari concernenti le Azioni sottoscritte dagli Azionisti. I nuovi certificati azionari verranno trasmessi all indirizzo di residenza/sede legale di ciascun Azionista, come indicato dall Azionista medesimo nel Modulo di Adesione. Piano di ripartizione e assegnazione Destinatari L Offerta è indirizzata agli Azionisti della Società. Modalità e termini di comunicazione ai sottoscrittori dell avvenuta assegnazione delle Azioni La Società comunicherà agli Azionisti i risultati dell'offerta entro i cinque giorni lavorativi successivi dalla data del Consiglio di Amministrazione che si terrà a seguito della chiusura del Periodo di Prelazione mediante apposito avviso da pubblicarsi in formato elettronico sul sito internet della Società ( e disponibile in formato cartaceo presso la sede legale della Società.