SOMMARIO. 467 COSTITUZIONE DI S.P.A. (ARTT ) di GIULIANA MIGLIORATI

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1 SOMMARIO 467 COSTITUZIONE DI S.P.A. (ARTT ) di GIULIANA MIGLIORATI I COSTITUZIONE DI S.P.A. (ARTT ) VIII.467.I.1 Contratto preliminare di s.p.a VIII.467.I.2 Atto costitutivo di s.p.a. tradizionale VIII.467.I.3 Statuto di s.p.a. con sistema tradizionale VIII.467.I.4 Ricorsi di Volontaria Giurisdizione per autorizzazione ad VIII.467.I.5 incapaci a costituire s.p.a. (Minore in potestate) Ricorsi di volontaria giurisdizionale per autorizzazione ad incapaci a costituire s.p.a. (Interdetto) VIII.467.I.6 Atto costitutivo di s.p.a. con sistema dualistico VIII.467.I.7 Statuto di s.p.a. con sistema dualistico VIII.467.I.8 Atto costitutivo di s.p.a. con sistema monistico VIII.467.I.9 Statuto di s.p.a. con adozione di sistema monistico VIII.467.I.10 Atto unilaterale di costituzione di S.p.A VIII.467.I.11 Statuto di s.p.a. unilaterale VIII.467.I.12 Atto costitutivo di Banca VIII.467.I.13 Statuto di Banca VIII.467.I.14 Atto costitutivo di istituto di intermediazione finanziaria. 118 VIII.467.I.15 Statuto di Istituto di Intermediazione finanziaria VIII.467.I.16 Atto costitutivo di SGR VIII.467.I.17 Statuto di SGR VIII.467.I.18 Atto costitutivo di SICAV VIII.467.I.19 Statuto di SICAV VIII.467.I.20 Atto costitutivo di SIM VIII.467.I.21 Statuto di Società di Intermediazione mobiliare VIII.467.I.22 Atto costitutivo di impresa di assicurazione VIII.467.I.23 Statuto di impresa di assicurazione VIII.467.II.1 II ATTI RELATIVI ALL ISCRIZIONE DELLA S.P.A. AL REGISTRO DELLE IMPRESE (ARTT C.C.) Mandato conferito dai fondatori al compimento di atto prima dell iscrizione. a) Operazione a forma libera

2 VI Sommario VIII.467.II.2 Mandato conferito dai fondatori al compimento do atto prima dell icrizione b) Operazione a forma vincolata VIII.467.II.3 Ratifica assembleare di atto compiuto prima dell iscrizione nel Registro Imprese VIII.467.II.4 Accertamento di avvenuta ratifica di atto gestorio VIII.467.II.5 Ricorso al Giudice del Registro avverso rifiuto formale dell iscrizione da parte del Conservatore VIII.467.II.6 Risoluzione di contratto costitutivo di s.p.a. per mutuo consenso VIII.467.II.7 Trasferimento di azioni prima dell iscrizione (art ultimo comma c.c.) VIII.467.II.8 Regolarizzazione di atto costitutivo di s.p.a. prima dell iscrizione nel Registro Imprese VIII.467.II.9 Atto integrativo contrattuale che elimina una possibile causa di nullità dopo l iscrizione della società nel Registro delle Imprese VIII.467.II.10 Deliberazione assembleare che elimina una causa di nullità ex art c.c. dopo l avvenuta iscrizione della società nel Registro delle Imprese III COSTITUZIONE DI S.P.A. MEDIANTE PUBBLICA SOTTOSCRIZIONE (ARTT C.C.) VIII.467.III.1 Costituzione di s.p.a. per pubblica sottoscrizione. Verbale di deposito in forma pubblica del programma di costituzione di s.p.a. per pubblica sottoscrizione VIII.467.III.2 Programma di costituzione per pubblica sottoscrizione di s.p.a. con sottoscrizioni autenticate di promotori e/o fondatori (in allegato all atto di cui alla formula 467.III.1) VIII.467.III.3 Formula depositata e programma in unico documento (programma con sottoscrizioni dei promotori autenticate conservato alla raccolta degli atti del notaio) VIII.467.III.4 Atto pubblico di sottoscrizione delle azioni VIII.467.III.5 Scrittura privata di sottoscrizione delle azioni VIII.467.III.6 Procura speciale per intervento in assemblea dei sottoscrittori e per intervento in atto costitutivo VIII.467.III.7 Verbale di deliberazione dell assemblea dei sottoscrittori e VIII.467.III.8 costituzione della società in unico documento Verbale di deliberazione assemblea dei sottoscrittori e costituzione di società con atto separato VIII.467.III.9 Successiva costituzione della società, a chiusura di assemblea

3 Sommario VII VIII VIII VIII VIII PATTI PARASOCIALI di DIEGO BARONE I sindacati di voto. Patto parasociale avente ad oggetto l esercizio del diritto di voto I sindacati di blocco. Patto parasociale avente ad oggetto il trasferimento delle azioni Pubblicità dei patti parasociali (art ter c.c.). Comunicazione alla società di avvenuta stipula di patto parasociale Dichiarazione in assemblea dell esistenza di patto parasociale CONFERIMENTI (ARTT C.C.) E ACQUISTI POTENZIALMENTE PERICOLOSI (ART BIS C.C.) di LUIGI POMPONIO I SOTTOSCRIZIONE CON CONFERIMENTO IN DENARO (ART C.C.) E CONFERIMENTO MEDIANTE COMPENSAZIONE VIII.471.I.1 Sottoscrizione in sede di costituzione VIII.471.I.2 Modello di richiesta di versamento del venticinque per cento del capitale sociale iniziale depositato in banca in sede di costituzione VIII.471.I.3 Modello di ricevuta del versamento del venticinque per cento del capitale sociale iniziale in sede di costituzione VIII.471.I.4 Sottoscrizione e conferimento in denaro in sede di aumento oneroso del capitale sociale VIII.471.I.5 Conferimento mediante compensazione con precedente debito della società verso il socio sottoscrittore in sede di aumento oneroso del capitale sociale VIII.471.I.6 Conferimento in parte mediante compensazione, in parte in denaro in sede di aumento oneroso del capitale sociale II SOTTOSCRIZIONE CON CONFERIMENTO DI BENI IN NATURA O DI CREDITI AI SENSI DELL ART C.C. VIII.471.II.1 Ricorso per la nomina di un esperto che rediga la relazione giurata di stima ex art c.c. in sede di costituzione VIII.471.II.2 Ricorso per la nomina di un esperto che rediga la relazione giurata di stima ex art c.c. in sede di aumento oneroso del capitale sociale VIII.471.II.3 Sottoscrizione

4 VIII Sommario VIII.471.II.4 Conferimento di immobile in piena proprietà. Conferimento di appartamento e terreno pertinenziale VIII.471.II.5 Conferimento di appartamento con accollo di mutuo ipotecario VIII.471.II.6 Conferimento di immobile sottoposto a vincolo culturale ai sensi del D.Lgs. n. 42 del 22 gennaio VIII.471.II.7 Sottoscrizione condizionata con unico conferimento avente ad oggetto il bene vincolato VIII.471.II.8 Immediata liberazione del capitale sottoscritto mediante due conferimenti, il primo sospensivamente condizionato ed il secondo risolutivamente condizionato al mancato esercizio del diritto di prelazione VIII.471.II.9 Denuncia ai sensi dell art. 59 del D.Lgs. n. 42 del 22 gennaio VIII.471.II.10 Atto di avveramento della condizione in caso di unico conferimento eseguito in sede di aumento oneroso del capitale sociale VIII.471.II.11 Atto di avveramento della condizione in caso di doppio conferimento in sede di costituzione VIII.471.II.12 Atto di avveramento della condizione in caso di doppio conferimento eseguito in sede di aumento oneroso del capitale sociale VIII.471.II.13 Costituzione in favore della società del diritto di usufrutto. 332 VIII.471.II.14 Conferimento del diritto di usufrutto vitalizio già costituito in favore del socio conferente VIII.471.II.15 Costituzione in favore della società del diritto di superficie per l installazione di impianti fotovoltaici VIII.471.II.16 Conferimento di diritto personale di godimento VIII.471.II.17 Agevolazioni fiscali per il conferimento di diritti reali immobiliari. Conferimento di immobile destinato specificamente all esercizio di attività commerciale agevolato ai sensi dell art. 4 n. 2 della tariffa parte prima allegata al D.P.R. n. 131 del 26 aprile VIII.471.II.18 Agevolazioni per la piccola proprietà contadina ex art. 2, comma 4-bis, del d.l. n. 194 del 30 dicembre 2009 (convertito con la l. n. 25 del 26 febbraio 2010) in caso di conferimento di terreno agricolo in società qualificata imprenditore agricolo professionale VIII.471.II.19 Conferimento di azienda senza immobili e senza accollo di debiti VIII.471.II.20 Conferimento di azienda con immobile e con accollo di debiti VIII.471.II.21 Conferimento di azienda finalizzato al trasferimento dei requisiti necessari per il rilascio delle certificazioni s.o.a. ai sensi del D.P.R. n. 34 del 25 gennaio VIII.471.II.22 Conferimento dell uso esclusivo di marchio VIII.471.II.23 Conferimento della licenza d uso di marchio (uso non esclusivo) VIII.471.II.24 Conferimento di brevetto

5 Sommario IX VIII.471.II.25 Conferimento di quota di partecipazione in società a responsabilità limitata VIII.471.II.26 Conferimento di quota di partecipazione in società a responsabilità limitata con trasferimento dei diritti di credito vantati per precedenti versamenti VIII.471.II.27 Conferimento di azioni VIII.471.II.28 Conferimento di quota di partecipazione in società in nome collettivo VIII.471.II.29 Certificazione ai sensi del D.Lgs. n. 461 del 21 novembre VIII.471.II.30 Conferimento di credito assistito da garanzia ipotecaria VIII.471.II.31 Conferimento di posizione contrattuale VIII.471.II.32 Verbale del consiglio di amministrazione avente ad oggetto la verifica della congruità della relazione di stima ex art c.c. in caso di valore congruo VIII.471.II.33 Verbale del consiglio di amministrazione avente ad oggetto la verifica della congruità della relazione di stima ex art c.c. in caso di valore inferiore di oltre un quinto rispetto a quello risultante dalla relazione di stima VIII.471.II.34 Delibera assembleare di riduzione ex art c.c III SOTTOSCRIZIONE CON CONFERIMENTO DI BENI IN NATURA O DI CREDITI AI SENSI DEGLI ARTT TER E 2343-QUATER C.C. VIII.471.III.1 VIII.471.III.2 VIII.471.III.3 VIII.471.III.4 VIII.471.III.5 VIII.471.III.6 VIII.471.III.7 VIII.471.III.8 Conferimento di valori mobiliari negoziati sui mercati regolamentati ai sensi del primo comma dell art ter c.c Conferimento di appartamento ai sensi dell art ter, secondo comma, lett. a), c.c Conferimento di azienda ai sensi dell art ter, secondo comma, lett. a), c.c Conferimento di terreno ai sensi dell art ter, secondo comma, lett. b), c.c Verbale del consiglio di amministrazione di constatazione dell esistenza delle condizioni richieste ai sensi degli artt ter e quater c.c. in caso di conferimento ex art ter, primo comma, c.c Verbale del consiglio di amministrazione di constatazione dell esistenza delle condizioni richieste ai sensi degli artt ter e 2343-quater c.c. in caso di conferimento ex art ter, secondo comma, lett. a), c.c Verbale del consiglio di amministrazione di constatazione dell esistenza delle condizioni richieste ai sensi degli artt ter e 2343-quater c.c. in caso di conferimento ex art ter, secondo comma, lett. b), c.c Verbale del consiglio di amministrazione in caso di insussistenza dei presupposti

6 X VIII.471.III.9 VIII.471.III.10 VIII.471.III.11 Sommario Dichiarazione di conformità degli amministratori ex art quater c.c. da depositare per l iscrizione nel registro delle imprese in caso di conferimento eseguito ai sensi dell art ter, primo comma, c.c Dichiarazione di conformità degli amministratori ex art quater c.c. da depositare per l iscrizione nel registro delle imprese in caso di conferimento eseguito ai sensi dell art ter, secondo comma, lett. a), c.c Dichiarazione di conformità degli amministratori ex art quater c.c. da depositare per l iscrizione nel registro delle imprese in caso di conferimento eseguito ai sensi dell art ter, secondo comma, lett. b), c.c IV MANCATO PAGAMENTO DELLE AZIONI (ART C.C.) VIII.471.IV.1 Diffida ex art c.c VIII.471.IV.2 Verbale del consiglio di amministrazione di presa d atto dell inadempimento VIII.471.IV.3 Verbale del consiglio di amministrazione per dichiarazione di decadenza del socio moroso VIII.471.IV.4 Verbale del consiglio di amministrazione per convocazione dell assemblea straordinaria per l annullamento delle azioni e la conseguente riduzione del capitale sociale VIII.471.IV.5 Vendita a rischio e pericolo delle azioni ex art c.c VIII.471.IV.6 Verbale assembleare di riduzione del capitale sociale a seguito di decadenza del socio moroso ex art c.c V ASSEGNAZIONE DI AZIONI NON PROPORZIONALE ALLE SOTTOSCRIZIONI ED AI CONFERIMENTI VIII.471.V.1 Non proporzionalità rispetto alle sottoscrizioni: formula generale VIII.471.V.2 Non proporzionalità rispetto alle sottoscrizioni: l ipotesi del socio non sottoscrittore VIII.471.V.3 Socio non sottoscrittore nudo proprietario e riserva di usufrutto in favore del sottoscrittore VIII.471.V.4 Un caso particolare di socio non sottoscrittore: assegnazione delle azioni alla costituenda società VIII.471.V.5 Sottoscrittore non socio VIII.471.V.6 Azioni non interamente liberate VIII.471.V.7 Non proporzionalità rispetto ai conferimenti: formula generale VIII.471.V.8 Non proporzionalità rispetto ai conferimenti: azioni non interamente liberate

7 Sommario XI VI ACQUISTO DELLA SOCIETÀ DA PROMOTORI/FONDATORI/ SOCI/AMMINISTRATORI NEI DUE ANNI DALL ISCRIZIONE DELLA SOCIETÀ AI SENSI DELL ART BIS C.C. VIII.471.VI.1 Ricorso per la nomina di un esperto che rediga la relazione giurata di stima ex art bis c.c VIII.471.VI.2 Verbale assembleare di autorizzazione all acquisto AZIONI IN GENERALE di GIUSEPPE ANTONIO MICHELE TRIMARCHI I LE AZIONI: PROBLEMATICHE GENERALI VIII.473.I.1 S.p.a. che prevede emissione di azioni con valore nominale in statuto VIII.473.I.2 S.p.a. che prevede emissione di azioni a valore nominale inespresso VIII.473.I.3 S.p.a. che prevede la non emissione delle azioni VIII.473.I.4 Verbale di un aumento gratuito con costituzione in assemblea di s.p.a. di comunisti di azioni e relativo esercizio del diritto di voto VIII.473.I.5 S.p.a.: nomina del rappresentante comune, e richiesta di iscrizione nel libro soci di S.p.a VIII.473.I.6 S.p.a.: delibera di aumento oneroso del capitale con emissione di azioni sopra la parità contabile VIII.473.I.7 S.p.a.: delibera di raggruppamento di azioni con resti VIII.473.I.8 S.p.a.: girata azionaria VIII.473.I.9 S.p.a.: girata in garanzia II ATTI E CLAUSOLE RELATIVI AD AZIONI SPECIALI E STRUMENTI FINANZIARI VIII.473.II.1 Clausola generale di previsione statutaria di azioni di categoria VIII.473.II.2 Clausola di previsione statutaria di azioni a favore di prestatori di lavoro VIII.473.II.3 Clausola di previsione statutaria di azioni di godimento VIII.473.II.4 Azioni a voto limitato VIII.473.II.5 Azioni sprovviste del diritto di voto VIII.473.II.6 Azioni a voto condizionato VIII.473.II.7 Azioni a voto limitato in misura massima VIII.473.II.8 Azioni a voto scaglionato (a scalare) VIII.473.II.9 Azioni a voto plurimo

8 XII Sommario VIII.473.II.10 Azioni privilegiate e/o di priorità VIII.473.II.11 Azioni privilegiate nel rimborso del patrimonio VIII.473.II.12 Azioni postergate VIII.473.II.13 Azioni correlate VIII.473.II.14 Azioni riscattabili dalla società VIII.473.II.15 Azioni riscattabili dai soci VIII.473.II.16 Azioni atipiche: azioni munite di particolari diritti di controllo gestorio VIII.473.II.17 Azioni atipiche: azioni munite di particolari diritti in tema di recesso VIII.473.II.18 Azioni munite di particolari diritti in tema di opzione-prelazione VIII.473.II.19 Azioni con prestazioni accessorie consistenti dell obbligo di fare e con previsione di riscatto delle azioni VIII.473.II.20 Previsione statutaria di strumenti finanziari partecipativi. 538 VIII.473.II.21 Delibera di società per azioni di emissione di strumenti finanziari III ATTI E CLAUSOLE RELATIVE AD AZIONI PROPRIE, OPERAZIONI EX ART C.C., AL TRASFERIMENTO DI PARTECIPAZIONI SOCIALI. PEGNO SU AZIONI VIII.473.III.1 Delibera di società per azioni per l acquisto di azioni proprie VIII.473.III.2 Delibera di società per azioni per operazioni di cui all articolo 2358 c.c VIII.473.III.3 Limiti alla circolazione delle azioni (ipotesi di) clausole di prelazione VIII.473.III.4 Limiti alla circolazione delle azioni (ipotesi di) clausole di gradimento VIII.473.III.5 (Ipotesi di) clausole di trascinamento (ipotesi di) clausole di tag along (co-vendita) VIII.473.III.6 (Ipotesi di) clausole di trascinamento (ipotesi di) clausole di drag along (co-vendita) VIII.473.III.7 (Ipotesi di) clausole di trascinamento (ipotesi di) clausole di bring along (trascinamento) VIII.473.III.8 Formula di costituzione di pegno di azioni VIII.475.I ASSEMBLEA (ARTT BIS C.C.) di GIUSEPPE GROSSO I AVVISI PER LA CONVOCAZIONE Avviso di convocazione dell assemblea ordinaria di società con sistema di amministrazione ordinario o monistico

9 Sommario XIII VIII.475.I.2 Avviso di convocazione dell assemblea ordinaria di società con sistema di amministrazione dualistico VIII.475.I.3 Avviso di convocazione dell assemblea straordinaria di società per azioni VIII.475.I.4 Avviso per ulteriori convocazioni dell assemblea ordinaria di società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (art comma 6 c.c.) VIII.475.I.5 Avviso per ulteriori convocazioni dell assemblea straordinaria di società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (art comma 6 c.c.) VIII.475.I.6 Avviso di convocazione dell assemblea ordinaria da parte del collegio sindacale VIII.475.I.7 Richiesta da parte della minoranza all organo amministrativo per la convocazione dell assemblea VIII.475.I.8 Istanza al Tribunale ex art c.c. per convocazione dell assemblea VIII.475.I.9 Avviso di convocazione assemblea con intervento mediante mezzi di telecomunicazione VIII.475.I.10 Avviso di convocazione di assemblea ordinaria/ straordinaria con voto per corrispondenza VIII.475.I.11 Avviso di convocazione di assemblea speciale VIII.475.I.12 Avviso di convocazione di assemblea ordinaria/ straordinaria da parte dell Amministratore giudiziario (art c.c.) II VERBALI DI ASSEMBLEA ORDINARIA DI SOCIETÀ CON SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE ORDINARIO VIII.475.II.1 Verbale di assemblea ordinaria in prima convocazione nomina organo di amministrazione compenso VIII.475.II.2 Verbale di assemblea ordinaria in seconda convocazione nomina Collegio Sindacale nomina del Presidente compenso VIII.475.II.3 Verbale di assemblea ordinaria con intervento mediante mezzi di telecomunicazione VIII.475.II.4 Verbale di assemblea ordinaria con voto per corrispondenza VIII.475.II.5 Verbale di assemblea ordinaria totalitaria VIII.475.II.6 VIII.475.II.7 Verbale di assemblea ordinaria per autorizzazione all acquisto di beni da promotori, fondatori, soci ed amministratori. 606 Verbale di assemblea ordinaria su richiesta della minoranza ai sensi dell art c.c

10 XIV Sommario III VERBALI DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI SOCIETÀ CON SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE ORDINARIO VIII.475.III.1 Verbale di assemblea straordinaria avente ad oggetto modifica statutaria VIII.475.III.2 Verbale di assemblea straordinaria avente ad oggetto approvazione nuovo statuto sociale VIII.475.III.3 Verbale di assemblea straordinaria con intervento mediante mezzi di telecomunicazione VIII.475.III.4 Verbale di assemblea straordinaria con voto per corrispondenza VIII.475.III.5 Verbale di assemblea straordinaria totalitaria VIII.475.III.6 Verbale di assemblea straordinaria non regolarmente costituita VIII.475.III.7 Verbale di assemblea straordinaria recante delibera di emissione strumenti finanziari partecipativi VIII.475.III.8 Verbale di assemblea straordinaria avente ad oggetto delibera di emissione strumenti finanziari partecipativi a favore di prestatori di lavoro dipendenti della società (o di società controllata) VIII.475.III.9 Verbale di assemblea dei titolari di strumenti finanziari partecipativi VIII.475.III.10 Verbale di assemblea straordinaria che delibera il rinvio dell assemblea su istanza della minoranza (art c.c.). 637 VIII.475.III.11 Verbale di assemblea straordinaria che delibera il rinvio dell assemblea su istanza della maggioranza VIII.475.III.12 Verbale di assemblea straordinaria in prosecuzione di assemblea rinviata VIII.475.III.13 Verbale di assemblea straordinaria recante delibera condizionata VIII.475.III.14 Verbale di assemblea di speciale categoria di azioni che approva delibera dell assemblea generale (art c.c.) VIII.475.III.15 Verbale di assemblea di speciale categoria di azioni che VIII.475.III.16 respinge delibera dell assemblea generale (art c.c.). 644 Verbale di assemblea straordinaria su richiesta della minoranza (art c.c.) VIII.475.III.17 Verbale differito ai sensi dell art comma 3 c.c VIII.475.III.18 Verbale differito senza parti IV VERBALI DI SOCIETÀ CON SISTEMA MONISTICO E DUALISTICO VIII.475.IV.1 VIII.475.IV.2 Verbale di assemblea ordinaria di società con sistema monistico Verbale di assemblea straordinaria di società con sistema monistico

11 Sommario XV VIII.475.IV.3 VIII.475.IV.4 Verbale di assemblea ordinaria di società con sistema dualistico Verbale di assemblea straordinaria di società con sistema dualistico V IL BILANCIO VIII.475.V.1 Verbale di assemblea ordinaria di approvazione di bilancio. 661 VIII.475.V.2 Verbale di assemblea ordinaria recante delibera sostitutiva di delibera annullabile VIII.475.V.3 Verbale di assemblea ordinaria recante delibera di integrazione di precedente delibera VIII.475.V.4 Verbale di assemblea ordinaria recante delibera di revoca di delibera annullabile VIII.475.V.5 Verbale di assemblea straordinaria recante delibera che sostituisce delibera annullabile VIII.475.V.6 Verbale di assemblea straordinaria recante delibera di integrazione di delibera annullabile VIII.475.V.7 Verbale di assemblea straordinaria recante delibera di revoca di delibera annullabile VIII.475.V.8 Atto di rettifica integrazione di delibera di assemblea straordinaria VIII.475.VI.1 VIII.475.VI.2 VIII.475.VI.3 VIII.475.VII.1 VIII.475.VII.2 VIII.475.VIII.1 VI SANATORIA DI DELIBERA NULLA Verbale di assemblea straordinaria recante delibera che sostituisce delibera nulla Verbale di assemblea straordinaria recante delibera di integrazione di delibera nulla Verbale di assemblea straordinaria recante delibera di revoca di delibera nulla VII RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA Delega per intervento in singola assemblea di società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio Delega per intervento in più assemblee di società che non fa ricorso al mercato del capitale di rischio VIII CONFLITTO DI INTERESSI Dichiarazione del socio di astenersi dal voto per conflitto di interessi

12 XVI Sommario 477 AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO (ARTT NOVIESDECIES C.C.) di FEDERICA VALENTINA ROSSO I ORGANO AMMINISTRATIVO NELLA S.P.A. VIII.477.I.1 Verbale di assemblea ordinaria di S.p.a VIII.477.I.2 Delibera generale del Consiglio di amministrazione VIII.477.I.3 Conferimento di poteri e compensi ad amministratori VIII.477.I.4 Nomina del Presidente e del Comitato esecutivo VIII.477.I.5 Esempio di amministratore delegato VIII.477.I.6 Revoca dalla carica VIII.477.I.7 Sostituzione degli amministratori VIII.477.I.8 Sostituzione degli amministratori VIII.477.I.9 Determina di Amministratore unico VIII.477.I.10 Dichiarazione di conflitto di interessi VIII.477.I.11 Delibera del Consiglio di amministrazione nonostante il conflitto di interessi VIII.477.I.12 Dissenso di uno o più amministratori e delibera collegiale. 735 VIII.477.I.13 Delibera di assemblea per azione sociale di responsabilità. 737 VIII.477.I.14 Delibera di assemblea di rinuncia o transazione ex art. 2393, sesto comma, c.c VIII.477.I.15 Delibera generale del Consiglio di gestione VIII.477.I.16 Determina di Amministratore delegato II DEL COLLEGIO SINDACALE (ARTT NOVIESDECIES C.C.) VIII.477.II.1 Verbale di nomina e accettazione dei sindaci VIII.477.II.2 Ricorso ai sensi dell art. 2400, comma 2, c.c. per la revoca dei sindaci VIII.477.II.3 Ricorso per la convalida della delibera di revoca dei sindaci. 758 VIII.477.II.4 Verbale di riunione del Collegio sindacale VIII.477.II.5 Relazione del collegio sindacale all assemblea dei soci redatta ai sensi dell articolo 2429, comma secondo, c.c VIII.477.II.6 Verbale del Collegio sindacale ai sensi dell art c.c VIII.477.II.7 Verbale di assemblea per conferimento dell incarico a società di revisione VIII.477.II.8 Relazione del revisore legale VIII.477.II.9 Denunzia di gravi irregolarità compiute dagli amministratori richiesta di ispezione dell amministrazione. A) Formula del verbale VIII.477.II.10 Denunzia di gravi irregolarità compiute dagli amministratori richiesta di ispezione dell amministrazione. B) Ricorso

13 Sommario XVII VIII.477.II.11 Ricorso per riduzione del capitale sociale (art. 2446, comma 2, c.c.). A) Formula del verbale VIII.477.II.12 Ricorso per riduzione del capitale sociale (art. 2446, comma 2, c.c.). B) Ricorso VIII.477.II.13 Rinunzia alla carica di sindaco VIII.477.II.14 Verbale del Comitato per il controllo sulla gestione VIII.477.II.15 Verbale del Consiglio di sorveglianza EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI di GIANLUCA GROSSO I ART C.C. EMISSIONE VIII.479.I.1 Delibera del Consiglio di Amministrazione di emissione di prestito obbligazionario ordinario VIII.479.I.2 Regolamento di emissione di prestito obbligazionario ordinario VIII.479.I.3 Determina dell Amministratore Unico di emissione di prestito obbligazionario ordinario VIII.479.I.4 Delibera dell Assemblea Straordinaria di emissione di prestito obbligazionario ordinario VIII.479.I.5 Delibera dell assemblea straordinaria di delega all Organo amministrativo per l emissione di prestito obbligazionario ordinario VIII.479.I.6 Delibera del Consiglio di Amministrazione di attuazione della delega all emissione di prestito obbligazionario ordinario VIII.479.II.1 VIII.479.II.2 VIII.479.II.3 VIII.479.II.4 VIII.479.II.5 II ART C.C. DIRITTI DEGLI OBBLIGAZIONISTI Delibera dell organo amministrativo di emissione di obbligazioni subordinate ex art. 2411, co. 1, c.c Delibera dell organo amministrativo di emissione di obbligazioni indicizzate negli interessi (c.d. strutturate ) ex art. 2411, co. 2, c.c Delibera dell organo amministrativo di emissione di obbligazioni indicizzate nei tempi del rimborso del capitale ex art. 2411, co. 3, c.c Delibera dell organo amministrativo di emissione di obbligazioni indicizzate nell entità del rimborso del capitale ex art. 2411, co. 3 c.c Delibera dell organo amministrativo di emissione di obbligazioni irredimibili arg. ex art. 2411, co. 3, c.c

14 XVIII VIII.479.II.6 Sommario Delibera dell organo amministrativo di emissione di obbligazioni a premio VIII.479.III.1 VIII.479.III.2 VIII.479.III.3 VIII.479.III.4 III ART C.C. LIMITI ALL EMISSIONE Attestazione da parte dell organo di controllo del rispetto dei limiti di emissione ex art c.c Delibera dell organo amministrativo di emissione di obbligazioni destinate in parte ad investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali Delibera dell organo amministrativo di emissione di obbligazioni in parte garantite da ipoteca Delibera dell organo amministrativo di società quotata, di emissione di obbligazioni da destinare alla quotazione VIII.479.IV.1 VIII.479.IV.2 IV ART C.C. RIDUZIONE DEL CAPITALE Delibera di riduzione reale del capitale, ex art c.c., in pendenza di prestito obbligazionario con contestuale costituzione di riserva disponibile di pari importo Delibera di riduzione nominale del capitale per perdite in pendenza di prestito obbligazionario V ART C.C. CONTENUTO DELLE OBBLIGAZIONI VIII.479.V.1 Titolo obbligazionario ordinario VI ART BIS C.C. COSTITUZIONE DELLE GARANZIE VIII.479.VI.1 Costituzione di ipoteca a garanzia di obbligazioni VII ART C.C. ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI VIII.479.VII.1 Avviso di convocazione dell assemblea degli obbligazionisti VIII.479.VII.2 Verbale dell assemblea degli obbligazionisti

15 Sommario XIX VIII ART C.C. RAPPRESENTANTE COMUNE VIII.479.VIII.1 Ricorso per la nomina del Rappresentante comune VIII.479.VIII.2 Reclamo avverso il decreto del Tribunale IX ART C.C. SORTEGGIO DELLE OBBLIGAZIONI VIII.479.IX.1 Verbale di sorteggio dei titoli obbligazionari X ART BIS C.C. OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI VIII.479.X.1 VIII.479.X.2 VIII.479.X.3 VIII.479.X.4 VIII.479.X.5 VIII.479.X.6 Delibera dell Assemblea straordinaria di emissione di obbligazioni convertibili in azioni di nuova emissione mediante procedimento diretto Delibera dell organo amministrativo di emissione di obbligazioni convertibili in azioni proprie della società già emesse e detenute in portafoglio Regolamento di emissione di prestito obbligazionario convertibile con procedimento diretto Delibera dell organo amministrativo di emissione di obbligazioni convertibili in azioni mediante procedimento indiretto Regolamento di emissione di prestito obbligazionario convertibile con procedimento indiretto Delibera dell Organo amministrativo di emissione di obbligazioni con warrant VIII.479.XI.1 VIII.479.XI.2 VIII.479.XI.3 XI ART TER C.C. DELEGA AGLI AMMINISTRATORI Clausola statutaria di delega all organo amministrativo per l emissione di obbligazioni convertibili con procedimento diretto Delibera dell Assemblea Straordinaria di delega all organo amministrativo per l emissione di obbligazioni convertibili con procedimento diretto Delibera dell organo amministrativo di attuazione della delega all emissione di prestito obbligazionario convertibile con procedimento diretto

16 XX Sommario 481 MODIFICAZIONI DELLO STATUTO (ARTT SEXIES) di GIULIANA MIGLIORATI I DEPOSITO, ISCRIZIONE E PUBBLICAZIONE DELLE MODIFICAZIONI STATUTARIE VIII.481.I.1 Verbale di Assemblea di modifica statutaria VIII.481.I.2 Comunicazione del Notaio che ritenga non adempiute le condizioni stabilite dalla legge VIII.481.I.3 Ricorso degli amministratori al Tribunale per ottenere l ordine di iscrizione VIII.481.I.4 Riproposizione del ricorso contro il diniego del Notaio di procedere all iscrizione di delibera assembleare, ex art. 2436, comma 3, c.c II DIRITTO DI RECESSO VIII.481.II.1 Dichiarazione di recesso del socio che non ha concorso alle deliberazioni di cui all articolo 2437, primo comma, lettere a)-g) VIII.481.II.2 Dichiarazione di recesso del socio che non ha concorso alle deliberazioni di cui all articolo 2437, secondo comma, lettere a), b) codice civile VIII.481.II.3 Dichiarazione di recesso del socio per i casi previsti dallo statuto di società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio VIII.481.II.4 Dichiarazione di recesso del socio ai sensi dell articolo 2437-quinquies c.c VIII.481.II.5 Dichiarazione di recesso del socio ai sensi dell articolo 2343, ultimo comma, c.c VIII.481.II.6 Dichiarazione di recesso del socio ai sensi dell articolo 2355-bis, secondo comma, c.c VIII.481.II.7 Dichiarazione di recesso del socio ai sensi dell articolo 2355-bis, terzo comma, c.c VIII.481.II.8 Dichiarazione di recesso del socio ai sensi dell articolo 34, ultimo comma, D.Lgs. n. 5 del VIII.481.II.9 Dichiarazione di recesso del socio ai sensi dell articolo 2497-quater c.c VIII.481.II.10 Verbale di revoca della delibera che legittima il recesso VIII.481.II.11 Offerta in opzione da parte dell Organo Amministrativo Collegiale delle azioni del socio recedente ai sensi dell articolo 2437-quater, primo comma, c.c VIII.481.II.12 Offerta in opzione da parte dell Amministratore Unico delle azioni del socio recedente ai sensi dell articolo quater, primo comma, c.c

17 Sommario XXI VIII.481.II.13 VIII.481.II.14 VIII.481.II.15 VIII.481.II.16 VIII.481.II.17 Determinazioni statutaria sui criteri diversi del valore di liquidazione ai sensi dell articolo 2437-ter, quarto comma, c.c Esercizio del diritto di opzione sulle azioni del socio recedente (art quater c.c.) Esercizio del diritto di opzione sulle azioni del socio recedente con contestuale richiesta di esercizio diritto di prelazione (art quater c.c.) Riduzione del capitale sociale per assenza di utili e riserve disponibili ai sensi dell articolo 2437-quater, sesto comma, c.c Scioglimento della società per assenza di utili e riserve disponibili ai sensi dell articolo 2437-quater, sesto comma, c.c VIII.481.III.1 III AZIONI RISCATTABILI (RINVIO) Clausola statutaria che prevede azioni riscattabili ai sensi dell articolo 2437-sexies c.c. Rinvio Formula 473 Azioni AUMENTI E RIDUZIONI DEL CAPITALE SOCIALE NELLA S.P.A. (ARTT C.C.) di GIUSEPPE ANTONIO MICHELE TRIMARCHI I BILANCIO DI ESERCIZIO, BILANCI STRAORDINARI E RISERVE: ALCUNE NOZIONI INDISPENSABILI ALLA MAGGIOR PARTE DELLE OPERAZIONI DI AUMENTI E RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE II ATTI E CLAUSOLE RELATIVI AGLI AUMENTI GRATUITI DEL CAPITALE SOCIALE VIII.483.II.1 Verbale di società per azioni di aumento gratuito generico VIII.483.II.2 Verbale di società per azioni di aumento misto VIII.483.II.3 Verbale di società per azioni di aumento misto VIII.483.II.4 Verbale di società per azioni di aumento gratuito di capitale in pendenza di prestito obbligazionario convertibile

18 XXII Sommario VIII.483.III.1 VIII.483.III.2 VIII.483.III.3 VIII.483.III.4 VIII.483.III.5 VIII.483.III.6 III ATTI E CLAUSOLE RELATIVI AGLI AUMENTI ONEROSI DEL CAPITALE SOCIALE Verbale generico di società per azioni di aumento oneroso con offerta in opzione ai soci Verbale di società per azioni di aumento oneroso e contestuale sottoscrizione Verbale di società per azioni di aumento oneroso e disciplina dell efficacia anticipata alle sottoscrizioni Verbale di società per azioni di aumento oneroso e sottoscrizione con compensazione tra debito del socio alla liberazione e credito del medesimo verso la società Verbale di società per azioni di aumento oneroso con esclusione del diritto d opzione Verbale di consiglio d amministrazione di società per azioni in esercizio di facoltà delegata ex art c.c VIII.483.IV.1 VIII.483.IV.2 VIII.483.IV.3 VIII.483.IV.4 VIII.483.IV.5 IV ATTI E CLAUSOLE RELATIVI ALLA RIDUZIONE REALE DEL CAPITALE SOCIALE Verbale di assemblea totalitaria di riduzione reale del capitale sociale mediante rimborso del capitale ai soci con sorteggio Verbale di riduzione reale del capitale sociale mediante liberazione dei soci dall obbligo di eseguire i conferimenti ancora dovuti con azioni con valore nominale inespresso Verbale di riduzione reale del capitale sociale mediante rimborso del capitale con alcune azioni gravate da usufrutto Verbale di riduzione reale del capitale sociale mediante riservizzazione Verbale di riduzione reale del capitale sociale mediante riscatto e successivo annullamento di azioni proprie VIII.483.V.1 VIII.483.V.2 V ATTI E CLAUSOLE RELATIVI ALLE RIDUZIONI PER PERDITE DEL CAPITALE SOCIALE Verbale di riduzione del capitale sociale ex art c.c. per perdite oltre un terzo con riduzione del valore nominale delle azioni Verbale di riduzione del capitale sociale al disotto del limite legale, ai sensi dell art c.c. e contestuale ripristino dello stesso con eventuali provvedimenti per la liquidazione della società

19 Sommario XXIII VIII.483.V.3 VIII.483.V.4 VIII.483.V.5 VIII.483.V.6 Verbale di s.p.a. in liquidazione avente ad oggetto la riduzione del capitale sociale, la revoca dello stato di liquidazione, e la trasformazione in s.r.l Verbale di riduzione del capitale sociale in caso di perdita assorbente l intero capitale sociale, ai sensi dell art c.c. e contestuale ripristino dello stesso in caso di soci assenti Verbale di riduzione del capitale sociale in caso di perdita assorbente l intero capitale sociale, ai sensi dell art c.c. e contestuale ripristino dello stesso con sottoscrizioni da eseguirsi con utilizzo di versamenti in conto capitale e con compensazione di crediti Verbale di società per azioni che riduce il capitale per perdite in pendenza di prestito obbligazionario convertibile PATRIMONI DESTINATI AD UNO SPECIFICO AFFARE di DIEGO BARONE VIII Delibera di costituzione del patrimonio destinato VIII Opposizione dei creditori VIII Contratto di finanziamento destinato ad uno specifico affare DELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA di GIANCARLO IACCARINO, FRANCESCA LEO, GIUSEPPE MARIA MICELI I CARATTERI DISTINTIVI DELLA S.R.L. II LA FASE COSTITUTIVA DELLA S.R.L. VIII.487.II.1 Atto costitutivo biplurilaterale di s.r.l VIII.487.II.2 Atto costitutivo unilaterale di s.r.l VIII.487.II.3 Statuto di s.r.l. Articolo 1 - Denominazione VIII.487.II.4 Statuto di s.r.l. Articolo 2 - Sede VIII.487.II.5 Statuto di s.r.l. Articolo 3 - Durata VIII.487.II.6 Statuto di s.r.l. Articolo 4 - Oggetto VIII.487.II.7 Statuto di s.r.l. Articolo 5 - Capitale sociale VIII.487.II.8 Statuto di s.r.l. Articolo 6 - Aumento di capitale VIII.487.II.9 Statuto di s.r.l. Articolo 7 - Libro dei soci

20 XXIV Sommario VIII.487.II.10 Statuto di s.r.l. Articolo 8 - Trasferimento delle partecipazioni VIII.487.II.11 Statuto di s.r.l. Articolo 9 - Prelazione VIII.487.II.12 Statuto di s.r.l. Articolo 10 - Gradimento VIII.487.II.13 Statuto di s.r.l. Articolo 11 - Finanziamenti e versamenti VIII.487.II.14 Statuto di s.r.l. Articolo 12 - Emissione di titoli di debito VIII.487.II.15 Statuto di s.r.l. Articolo 13 - Recesso VIII.487.II.16 Statuto di s.r.l. Articolo 14 - Esclusione VIII.487.II.17 Statuto di s.r.l. Articolo 15 - Decisioni dei soci VIII.487.II.18 Statuto di s.r.l. Articolo 22 - Nomina - Revoca - Durata VIII.487.II.19 Statuto di s.r.l. Articolo 28 - Sindaco e revisione legale dei conti VIII.487.II.20 Statuto di s.r.l. Articolo 30 - Esercizio sociale VIII.487.II.21 Statuto di s.r.l. Articolo 33 - Competenze dell assemblea VIII.487.II.22 Statuto di s.r.l. Articolo 34 - Clausola di conciliazione VIII.487.II.23 Statuto di s.r.l. Articolo 36 - Rinvio VIII.487.II.24 Schema sintetico delle norme per il funzionamento della s.r.l III DEI CONFERIMENTI E DELLE QUOTE VIII.487.III.I Generalità VIII.487.III.2 Conferimento in danaro VIII.487.III.3 Conferimento in natura VIII.487.III.4 Conferimento di credito VIII.487.III.5 Conferimento di know how VIII.487.III.6 Conferimento di azienda VIII.487.III.7 Vendita di quota del socio moroso VIII.487.III.8 Il finanziamento dei soci VIII.487.III.9 Quota sociale VIII.487.III.10 Circolazione della quota sociale. I limiti legali, statutari e parasociali VIII.487.III.11 La cessione di quota sociale VIII.487.III.12 I vincoli sulla quota sociale. Atto costitutivo di pegno sulla quota di s.r.l VIII.487.III.13 Cessione della quota sociale e responsabilità per versamenti ancora dovuti VIII.487.III.14 Il recesso del socio di s.r.l VIII.487.IV.1 IV AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE NELLE S.R.L. di FRANCESCA LEO Aumento del capitale sociale a pagamento con offerta di sottoscrizione di quote di nuova emissione a terzi (con sovrapprezzo) e contestuale inserimento di clausola statutaria che lo consenta

21 Sommario XXV VIII.487.IV.2 Aumento di capitale con conferimenti in natura e rinuncia al diritto di sottoscrizione senza clausola statutaria VIII.487.IV.3 Aumento gratuito del capitale. Art ter c.c VIII.487.IV.4 Aumento di capitale a pagamento proporzionale VIII.487.IV.5 Aumento del capitale sociale a pagamento mediante delega attribuita all organo amministrativo VIII.487.IV.6 Aumento di capitale misto VIII.487.IV.7 Verbale di ripianamento perdite oltre il valore minimo legale del capitale sociale mediante azzeramento e ricostituzione del capitale sociale (art ter c.c.) nell ipotesi di socio assente V RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE EX ART C.C. di GIUSEPPE MARIA MICELI VIII.487.V.1 Verbale di riduzione reale con rimborso ai soci VIII.487.V.2 Verbale di riduzione reale mediante liberazione dei versamenti ancora dovuti VIII.487.V.3 Verbale di riduzione reale del capitale sociale mediante assegnazione di bene in natura e rimborsi in denaro VIII.487.VI.1 VIII.487.VI.2 VI RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE EX ART BIS C.C. di GIUSEPPE MARIA MICELI Verbale di ripianamento perdita ex art bis c.c. in parte mediante riduzione del capitale sociale e per la residua parte mediante versamenti a fondo perduto effettuati da tutti i soci Verbale di approvazione di progetto di scissione parziale proporzionale mediante assegnazione alla società beneficiaria deliberante di frazione di patrimonio sufficiente a ripianare la perdita ex art bis c.c VIII.487.VII.1 VIII.487.VII.2 VII RIDUZIONI PER PERDITE EX ART TER di GIUSEPPE MARIA MICELI Verbale di ripianamento perdita ultra azzerante in parte mediante azzeramento del capitale sociale e per la residua parte mediante versamenti a fondo perduto già effettuati dai soci Verbale di ripianamento perdite oltre il valore minimo legale del capitale sociale mediante azzeramento e ricostituzione del capitale sociale (art ter c.c.) nell ipotesi di socio assente

22 XXVI Sommario VIII RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE EX ART QUATER di GIUSEPPE MARIA MICELI VIII.487.VIII.1 Verbale di ripianamento perdita ultra azzerante di s.r.l. con soci titolari di diritti particolari ex art. 2468, comma 3, c.c., attuata in parte mediante azzeramento del capitale sociale e per la residua parte mediante versamenti a fondo perduto già effettuati dai soci SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI (ARTT C.C.) di MASSIMO DE LUCA DI ROSETO I ATTIVITÀ ORGANO AMMINISTRATIVO E DI CONTROLLO VIII.489.I.1 Verbale del c.d.a./c.d.g VIII.489.I.2 Verbale del c.d.a./c.d.g. con cui si accerta, ai sensi dell art n. 1 c.c., l avvenuto scioglimento per decorso del termine VIII.489.I.3 Verbale del c.d.a./c.d.g. con cui si accerta, ai sensi dell art n. 2 c.c., l avvenuto scioglimento per conseguimento dell oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo VIII.489.I.4 Verbale del c.d.a./c.d.g. con cui si accerta, ai sensi dell art n. 3 c.c., l avvenuto scioglimento per impossibilità di funzionamento ovvero continuata inattività dell assemblea VIII Verbale del c.d.a./c.d.g. con cui si accerta, ai sensi dell art n. 4 c.c., l avvenuto scioglimento conseguente a riduzione del capitale sociale al disotto del minimo legale VIII.489.I.6 Verbale di c.d.a./c.d.g. di amministrazione/gestione con cui si accerta, ai sensi dell art n. 5), l avvenuto scioglimento conseguente ad accoglimento dell opposizione da parte di un creditore sociale (in caso di riduzione del capitale conseguente al recesso) VIII.489.I.7 Verbale di consegna dei documenti all organo liquidatore VIII.489.I.8 Relazione dell organo liquidatore ai sensi dell art c.c. (bilancio finale di liquidazione) VIII.489.I.9 Relazione dell organo di controllo ai sensi dell art c.c VIII.489.I.10 Relazione dell incaricato alla revisione legale dei conti ai sensi dell art c.c