AVVISO n Luglio 2003 MTA Blue Chip

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1 AVVISO n Luglio 2003 MTA Blue Chip Mittente del comunicato : Borsa Italiana Societa' oggetto dell'avviso : OLIVETTI TELECOM ITALIA Oggetto : Fusione per incorporazione di Telecom Italia in Olivetti disposizioni di Borsa Italiana; Testo del comunicato Merger of Telecom Italia into Olivetti Si veda allegato. Disposizioni della Borsa Si veda allegato.

2 FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI TELECOM ITALIA S.P.A. IN OLIVETTI S.P.A. e CAMBIO DELLA DENOMINAZIONE SOCIALE DI OLIVETTI S.P.A. IN TELECOM ITALIA S.P.A. DISPOSIZIONI DELLA BORSA ITALIANA Facendo seguito a quanto comunicato in data odierna dalle società Olivetti S.p.A. e Telecom Italia S.p.A. (si veda Allegato) e in subordine al perfezionamento dell operazione di fusione per incorporazione di Telecom Italia S.p.A. ( società incorporata ) in Olivetti S.p.A. ( società incorporante ) con conseguente cambio della denominazione sociale in Telecom Italia, dalla data di efficacia della fusione le azioni ordinarie (codice ISIN IT ) e di risparmio (codice ISIN IT ) TELECOM ITALIA verranno revocate dalla quotazione di borsa. DATA DI AVVIO DELLA: - sostituzione delle azioni Olivetti - sostituzione per concambio delle azioni ordinarie e di risparmio Telecom Italia (in esecuzione dell operazione di fusione attuata in via prevalente o esclusiva mediante la tecnica della redistribuzione del capitale sociale della società incorporante Olivetti): RAPPORTO DI: - sostituzione delle azioni Olivetti - sostituzione per concambio delle azioni ordinarie e di risparmio Telecom Italia Da: data di efficacia della fusione (che verrà resa nota dalle società oggetto di fusione mediante successivo comunicato, non appena intervenute la stipula e le successive iscrizioni dell atto di fusione) - n. γ (*) nuove azioni ordinarie Telecom Italia (già Olivetti), god. reg. 1/1/2003, da nominali 0,55 cad. per ogni n. 1 az. Olivetti, god. reg. 1/1/2003, da nominali 1 cad.; - n. 7 γ (*) nuove azioni ordinarie Telecom Italia (già Olivetti), god. reg. 1/1/2003, da nominali 0,55 cad. per ogni n. 1 az. ordinaria Telecom Italia, god. reg. 1/1/2003, da nominali 0,55 cad.; 1

3 - n. 7 γ (*) azioni di risparmio Telecom Italia (già Olivetti), god. reg. 1/1/2003, da nominali 0,55 cad. per ogni n. 1 az. di risparmio Telecom Italia, god. reg. 1/1/2003, da nominali 0,55 cad.; (*) dove γ è il rapporto finale di sostituzione, così come definito nel comunicato congiunto delle società Olivetti S.p.A. e Telecom Italia S.p.A. riportato in allegato. MODALITA' DI EFFETTUAZIONE DELLA: - sostituzione delle azioni Olivetti - sostituzione per concambio delle azioni ordinarie e di risparmio Telecom Italia CODICI DELLE NUOVE AZIONI ORDINARIE TELECOM ITALIA (già Olivetti): CODICI DELLE NUOVE AZIONI DI RISPARMIO TELECOM ITALIA (già Olivetti): CEDOLE ANNESSE ALLE NUOVE AZIONI ORDINARIE TELECOM ITALIA (già Olivetti): - ritiro delle azioni Olivetti, ciascuna del valore nominale di 1, munite della cedola n. 7 e seguenti, per il loro annullamento e contestuale sostituzione con azioni ordinarie Telecom Italia (già Olivetti) ciascuna del valore nominale di 0,55 munite di cedola n. 1 e seguenti - contro presentazione delle azioni ordinarie e di risparmio Telecom Italia, ciascuna del valore nominale di 0,55 munite della cedola n. 9 e seguenti sia per le az. ord. che per le az. di risparmio, per la loro sostituzione rispettivamente con azioni ordinarie e di risparmio Telecom Italia (già Olivetti), ciascuna del valore nominale di 0,55 entrambe munite di cedola n. 1 e seguenti ISIN: IT SIA: ISIN: IT SIA: n. 1 e seguenti 2

4 CEDOLE ANNESSE ALLE NUOVE AZIONI DI RISPARMIO TELECOM ITALIA (già Olivetti): n. 1 e seguenti CONTROVALORE MINIMO DEI BLOCCHI DELLE NUOVE AZIONI ORDINARIE TELECOM ITALIA (già Olivetti): invariato e pari a Euro CONTROVALORE MINIMO DEI BLOCCHI DELLE NUOVE AZIONI DI RISPARMIO TELECOM ITALIA (già Olivetti): Euro In subordine a quanto sopra, dalla data di efficacia della fusione le azioni ordinarie Telecom Italia (già Olivetti) (codice ISIN IT ) saranno quotate EX FUSIONE mediante redistribuzione e saranno altresì quotate le nuove azioni di risparmio Telecom Italia (già Olivetti) (codice ISIN IT ). Dal medesimo giorno verrà inoltre modificato sul Listino Ufficiale relativamente alle azioni ordinarie Telecom Italia (già Olivetti): - il codice ISIN: IT il valore nominale: 0,55 cad. - il numero della cedola: n. 1 - il numero delle azioni (che risulterà dall esecuzione della fusione attuata in via prevalente o esclusiva mediante la tecnica della redistribuzione) - il relativo capitale sociale quotato. N.B. Le informazioni relative alle denominazioni / descrizioni a listino e alle sigle di negoziazione delle nuove azioni ordinarie e di risparmio Telecom Italia (già Olivetti), nonché a tutte le altre modifiche attinenti i warrant e le obbligazioni convertibili facenti capo a Olivetti saranno rese note successivamente. 3

5 MERGER OF TELECOM ITALIA S.P.A. INTO OLIVETTI S.P.A. and CHANGE OF OLIVETTI S.P.A. COMPANY NAME IN TELECOM ITALIA S.P.A. PROVISIONS OF BORSA ITALIANA With reference to Olivetti and Telecom Italia notice (herein attached) and subject to the positive conclusion of the merger of Telecom Italia into Olivetti, as of the date of effectiveness TELECOM ITALIA ordinary shares (ISIN IT ) and savings shares (ISIN IT ) will be delisted. STARTING DATE OF: - substitution of Olivetti shares - exchange of Telecom Italia ordinary and savings shares (on execution of the merger realised mainly or exclusively through the redistribution of Olivetti share capital): RATIO FOR THE: - substitution of Olivetti shares - exchange of Telecom Italia ordinary and savings shares: From: date of effectiveness (which will be communicated as soon as the merger deed will be signed and filed with the Company Register) (*) - nr. γ new Telecom Italia (formerly Olivetti), ordinary shares, each of nominal value 0,55 for every nr. 1 Olivetti share, each of nominal value 1; - nr. 7 γ (*) new Telecom Italia (formerly Olivetti) ordinary shares, each of nominal value 0,55 for every nr. 1 Telecom Italia ordinary share, each of nominal value 0,55; - nr. 7 γ (*) new Telecom Italia (formerly Olivetti) savings shares, each of nominal value 0,55 for every nr. 1 Telecom Italia savings shares, each of nominal value 0,55; (*) γ is the final substitution ratio, as defined in Olivetti and Telecom Italia notice herein attached. 4

6 MANNER OF EXECUTION OF THE: - substitution of Olivetti shares - exchange of Telecom Italia ordinary and savings shares: NEW TELECOM ITALIA (formerly Olivetti) ORDINARY SHARES CODES: NEW TELECOM ITALIA (formerly Olivetti) SAVINGS SHARES CODES: COUPONS ATTACHED TO TELECOM ITALIA (formerly Olivetti) ORDINARY SHARES: COUPONS ATTACHED TO TELECOM ITALIA (formerly Olivetti) SAVINGS SHARES: - withdrawn of Olivetti shares, each of nominal value 1, coupon nr. 7 and subsequently attached, for their cancellation and substitution with Telecom Italia (formerly Olivetti) ordinary shares, each of nominal value 0,55 coupon nr. 1 and subsequently attached; - upon delivery of Telecom Italia ordinary and savings shares, each of nominal value 0,55 coupon nr. 9 and subsequently attached, for their substitution with Telecom Italia (formerly Olivetti) ordinary and savings shares, each of nominal value 0,55 coupon nr. 1 and subsequently attached ISIN: IT SIA: ISIN: IT SIA: nr. 1 and subsequently nr. 1 and subsequently BLOCK OF THE NEW TELECOM ITALIA (formerly Olivetti) ORDINARY SHARES: unchanged and equal to Euro BLOCK OF THE NEW TELECOM ITALIA (formerly Olivetti) SAVINGS SHARES: Euro

7 Subject to the effectiveness of the merger, as of the date of effectiveness Telecom Italia (formerly Olivetti) ordinary shares (ISIN IT ) will be listed EX MERGER through redistribution and Telecom Italia (formerly Olivetti) savings shares will be listed (ISIN IT ). With reference to Telecom Italia (formerly Olivetti) ordinary shares, as of the same date on the Official List will be changed: - the ISIN code: IT the nominal value: 0,55 each - the coupon number: nr. 1 - the number of shares (as resulting from the execution of the merger mainly or exclusively through the redistribution technique) - the listed share capital. N.B. All information regarding the denominations / descriptions on the Official List and the ticker symbols of new Telecom Italia (formerly Olivetti) ordinary and savings shares, as well as all the information regarding Olivetti s warrants and convertible bonds will be communicated afterwards. 6

8 Gli uffici di codesta Borsa Italiana ci hanno segnalato che vi è nel mercato l'esigenza di ricevere precise indicazioni circa il quantitativo di azioni spettanti agli azionisti per effetto della fusione per incorporazione di Telecom Italia in Olivetti, in sede di concambio. Olivetti e Telecom Italia intendono fornire al pubblico puntuali informazioni al riguardo al più presto, non appena disponibili i termini definitivi dell'operazione. Devono però significare che ciò sarà possibile solamente all'esito dell'offerta pubblica d'acquisto volontaria parziale, promossa da Olivetti su azioni ordinarie e di risparmio Telecom Italia, la cui chiusura è prevista per il 18 luglio p.v., una volta che saranno noti i dati relativi alle adesioni all'opa (la misura del capitale di Telecom Italia oggetto di concambio dipende infatti dai risultati dell opa). In ogni caso le due Società reputano opportuno confermare il metodo che sarà applicato per l'assegnazione agli azionisti Olivetti e Telecom Italia delle azioni ordinarie e di risparmio della società incorporante (di seguito, per semplicità espositiva, la <<Telecom Italia (già Olivetti)>>), nel rispetto del rapporto di cambio (7/1, c.d. rapporto di cambio <<naturale>>) stabilito dai Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla fusione e approvato dalle rispettive assemblee, e in linea con quanto anticipato al mercato nel documento informativo per la fusione pubblicato il 14 maggio 2003 (e nella documentazione ad esso allegata). L assegnazione delle azioni della Telecom Italia (già Olivetti) agli azionisti ordinari di Olivetti e agli azionisti ordinari e di risparmio di Telecom Italia sarà realizzata prevalentemente mediante redistribuzione del capitale di Olivetti. La tecnica delle redistribuzione consiste nel ripartire il capitale sociale dell incorporante, e le azioni che lo compongono, tra i soci della incorporante e quelli dell incorporata, nel rispetto del c.d. rapporto di cambio <<naturale>> fra le azioni (7/1). Il capitale sociale di Olivetti che risulterà oggetto di redistribuzione sarà pertanto determinato calcolando: - il capitale di Olivetti alla data di stipulazione dell'atto di fusione, prevista per fine luglio 2003 (come risultante all'esito dell'eventuale emissione di azioni al servizio delle possibili richieste di conversione di obbligazioni convertibili Olivetti che fossero presentate entro il 15 luglio 2003); meno - le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso da parte dagli azionisti di Olivetti (pari, si ricorda, a un nominale di Euro ). In considerazione del possibile effetto riduttivo del capitale sociale derivante dall esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di Olivetti, è anche previsto che, qualora il capitale da redistribuire risulti inferiore al capitale sociale di Olivetti attestato al 15 aprile 2003 (data di approvazione del progetto di fusione), e pari a Euro , si provvederà, in sede di fusione, all'emissione di ulteriori azioni della Telecom Italia (già Olivetti), nei limiti di quanto necessario a ripristinare il capitale sociale al predetto livello. Pertanto, tenuto conto che ad oggi il capitale di Olivetti (inclusivo delle azioni da emettere a fronte delle richieste di conversione di obbligazioni convertibili e di esercizio dei warrant Olivetti presentate sino al 30 giugno 2003), al netto delle azioni che dovranno essere annullate per effetto dei recessi, sarebbe pari a Euro , qualora entro il 15 luglio 2003 non si dovessero registrare ulteriori richieste di conversione di 1

9 obbligazioni che determinino un capitale post-recesso di importo pari o superiore a Euro , in sede di attuazione della fusione si dovrà procedere a una doppia operazione: 1. prima, si dovrà redistribuire il capitale di Olivetti tra i soci non receduti dell'incorporante e i soci dell'incorporata diversi da Olivetti; 2. poi, si dovranno emettere ulteriori azioni ordinarie e di risparmio, in numero sufficiente per portare il capitale della Telecom Italia (già Olivetti) al livello del capitale attestato di Olivetti alla data del 15 aprile 2003 (pari, come detto, a Euro ); queste azioni non saranno tecnicamente oggetto di redistribuzione, ma saranno assegnate, in sede di fusione, a tutti gli azionisti di Olivetti e di Telecom Italia, in misura proporzionale rispetto al numero di azioni dagli stessi ricevute in sede di redistribuzione. L'operazione come sopra descritta, che sarà effettuata contestualmente e in un'unica soluzione in sede di fusione, determinerà, in termini materiali, il ritiro delle azioni ordinarie Olivetti, di valore nominale pari a Euro 1,00, e delle azioni ordinarie e di risparmio di Telecom Italia, di valore nominale pari a Euro 0,55, e la loro sostituzione con azioni ordinarie e azioni di risparmio della Telecom Italia (già Olivetti), tutte di valore nominale pari a Euro 0,55. Tale operazione avverrà in base a un rapporto <<finale>> che sarà la risultante di due rapporti <<intermedi>>: (i) (ii) il primo rapporto riguarderà la redistribuzione del capitale di Olivetti tra tutti gli azionisti ordinari di Olivetti non receduti e gli azionisti ordinari e di risparmio di Telecom Italia diversi da Olivetti; tale rapporto sarà calcolato secondo il criterio (formula) riportato nel progetto di fusione e più diffusamente descritto nel documento informativo pubblicato il 14 maggio scorso; il secondo rapporto disciplinerà l'assegnazione proporzionale delle ulteriori azioni della Telecom Italia (già Olivetti) a entrambe le categorie di azionisti assegnatari di azioni sub (i), in misura necessaria per il ripristino del capitale sociale al livello del 15 aprile 2003; salvo arrotondamenti. Qualora tuttavia, per effetto delle richieste di conversione di obbligazioni convertibili Olivetti presentate entro il 15 luglio p.v. (ultima data utile per garantire l'emissione di azioni al servizio della conversione prima della data di efficacia della fusione, in ipotesi di decorrenza dell efficacia stessa entro la prima metà di agosto), il capitale Olivetti al momento della fusione (al netto dell'effetto riduttivo derivante dall'esercizio dei diritti di recesso) sia pari o superiore a quello attestato alla data del 15 aprile 2003, si procederà esclusivamente a redistribuzione. Ad oggi, è possibile stimare che il rapporto di sostituzione si attesterà in: - circa 0,4/0,5 (rispettivamente, in caso di nessuna ovvero di integrale adesione all opa volontaria su azioni ordinarie e di risparmio di Telecom Italia) azioni ordinarie della Telecom Italia (già Olivetti), valore nominale Euro 0,55, in sostituzione di ogni azione ordinaria di Olivetti, valore nominale Euro 1,00; - circa 2,8/3,5 (rispettivamente, in caso di nessuna ovvero di integrale adesione all opa volontaria su azioni ordinarie e di risparmio di Telecom Italia) azioni ordinarie e azioni di risparmio della Telecom Italia (già Olivetti), valore nominale Euro 0,55, in sostituzione, rispettivamente, di ogni azione ordinaria e di ogni azione di risparmio di Telecom Italia, valore nominale Euro 0,55. 2

10 Come anticipato, peraltro, i dati summenzionati sono soltanto stimati. Le indicazioni definitive circa i termini di attuazione dell'operazione potranno essere fornite solo successivamente al 15 luglio 2003 (per quanto riguarda la misura del capitale Olivetti oggetto di redistribuzione), e comunque all'esito dell'opa promossa da Olivetti su azioni ordinarie e azioni di risparmio di Telecom Italia (per quanto riguarda l entità del capitale Telecom Italia suscettibile di concambio). 3