GRUPPO UBI BANCA Politiche di remunerazione e incentivazione 2014

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1 2014 GRUPPO UBI BANCA Politiche di remunerazione e incentivazione 2014 Consiglio di Sorveglianza, 4 Marzo 2014 Politiche di remunerazione e incentivazione

2 Sommario 1. PREMESSA La propensione al rischio del Gruppo UBI Banca: declinazione e governo Fonti normative Contenuto del documento POLITICA GENERALE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI Principi Politiche di remunerazione del Consiglio di Sorveglianza di UBI Banca Politiche di remunerazione del Consiglio di Gestione di UBI Banca Politiche di remunerazione degli Organi sociali delle altre Società del Gruppo Consigli di Amministrazione Collegi Sindacali 8 3. POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE RELATIVE AI DIPENDENTI O AI COLLABORATORI NON LEGATI DA RAPPORTI DI LAVORO SUBORDINATO Identificazione delle fasce di popolazione di riferimento Politiche in materia di retribuzione fissa Politiche in materia di retribuzione variabile Sistemi incentivanti Linee guida Determinazione del bonus pool Condizioni di attivazione dei sistemi di incentivazione a livello di Gruppo Distribuzione dei bonus pool a livello aziendale Obiettivi sottostanti Sistema incentivante per il Personale più Rilevante Sistema incentivante per l altro Personale dipendente Collaboratori non legati da rapporti di lavoro subordinato Modalità di comunicazione dei sistemi incentivanti Contest commerciali Strumenti di retention e attraction Una tantum Premio aziendale Politiche in materia di benefit

3 4. POTERI E COMPETENZE Assemblea dei soci Consiglio di Sorveglianza Consiglio di Gestione Comitato per la Remunerazione Iter di approvazione in UBI Banca e nelle Società Controllate FUNZIONI AZIENDALI E DI CONTROLLO Risorse Umane Controlli di secondo livello Rischi di non Conformità Rischi di Gestione Controlli sull applicazione o di terzo livello

4 Premessa 1.1. La propensione al rischio del Gruppo UBI Banca: declinazione e governo Nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework - "RAF") contenuto nel documento Propensione al rischio nel Gruppo UBI Banca sono definiti gli orientamenti strategici del Gruppo in relazione alla valutazione dell adeguatezza patrimoniale corrente e prospettica, nonché alle politiche di assunzione e gestione dei rischi. Tali orientamenti sono coerenti e funzionali agli obiettivi di crescita sostenibile e di creazione di valore. Nel perseguimento della crescita sostenibile, detti orientamenti sono tradotti in principi e linee guida, che sono fonte di ispirazione delle politiche e dei sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo e che sono volti a favorire nel tempo la capacità della Banca di mantenere livelli di patrimonializzazione, liquidità e redditività adeguati ai rischi assunti e necessari a fronteggiare le attività intraprese, in particolare: il continuo riferimento alle best practices e agli orientamenti espressi in ambito nazionale e internazionale; l identificazione del Personale più rilevante, classificato in un perimetro denominato Top Management, e in un perimetro denominato Responsabili di livello più elevato delle Funzioni Aziendali di Controllo, per i quali, salvaguardandone le diverse specificità, una quota sostanziale della componente variabile della retribuzione è rappresentata da strumenti finanziari, con un adeguato periodo di mantenimento, soggetta a sistemi di pagamento differito nonché a meccanismi di correzione ex post (cd. malus ); la parametrizzazione a indicatori pluriennali di misurazione della performance, che devono riflettere la profittabilità nel tempo della Banca/Società ed essere opportunamente corretti per i rischi attuali e prospettici, per il costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese; la coerenza rispetto ai risultati effettivamente conseguiti, con riduzioni significative ed eventuale azzeramento delle componenti variabili in caso di performance inferiori alle previsioni o negative; la valutazione dei risultati della business unit di appartenenza, di quelli della Banca/Società o del Gruppo nel suo complesso e di quelli individuali; l utilizzo di indicatori non di natura economico finanziaria (quali, ad esempio, la soddisfazione del cliente) che possano presidiare la sostenibilità dei risultati nel medio-lungo periodo; l ammontare complessivo delle retribuzioni variabili tale da non limitare la capacità della Banca di mantenere o raggiungere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti; clausole pattuite in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro tali da assicurare che il compenso erogato in tali circostanze sia collegato alla performance realizzata e ai rischi assunti; l adeguamento dei corrispettivi riconosciuti alle reti distributive esterne - nonché ad altri soggetti, se in grado di generare rischi significativi per la Banca/Società - ai principi guida del sistema di incentivazione e remunerazione del Personale. Non rientrano nell ambito di applicazione della presente disciplina, i pagamenti o benefici marginali, accordati al Personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale ovvero in norme e regolamenti di natura collettiva, e che non producono effetti sul piano degli incentivi all assunzione o al controllo dei rischi. La declinazione nel dettaglio di tali principi e obiettivi è riportata nel presente documento Fonti normative I sistemi di remunerazione e incentivazione e la coerenza degli stessi con il profilo di rischio degli istituti, nella salvaguardia del principio della sana e prudente gestione, sono da tempo oggetto di interesse delle Autorità di Vigilanza e dei regulators, con particolare riferimento: Politiche di remunerazione e incentivazione

5 alla struttura dei sistemi di remunerazione in via generale una parte dell evoluzione delle disposizioni regolamentari (cfr. per es. CRD IV) è orientata a definire i requisiti e le logiche di progettazione e funzionamento di un corretto sistema di remunerazione ed incentivazione; tale struttura deve risultare funzionale alle strategie di lungo periodo e a politiche di prudente gestione del rischio della Banca/Società; ai requisiti di disclosure, che prevedono obblighi d informativa sulle remunerazioni finalizzati, tra l altro, a migliorare le discipline di mercato sul tema e la comparazione tra le pratiche applicate all interno della Comunità Europea. Nel loro insieme, le best practices e gli orientamenti espressi in ambito internazionale costituiscono indirizzi e criteri interpretativi utili per il corretto recepimento delle disposizioni da parte degli intermediari nonché per orientare e calibrare l azione di controllo della Banca d Italia 1. A marzo 2011 la Banca d Italia ha emanato le Disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle Banche e nei Gruppi Bancari, nell ambito del procedimento attuativo della disciplina comunitaria, adottate sulla base degli art. 53 e 67 del Testo Unico Bancario e dei decreti del Ministro dell Economia e delle Finanze, in qualità di Presidente del CICR, del 5 agosto 2004 e 27 dicembre 2006, rispettivamente in materia di organizzazione e governo societario e adeguatezza patrimoniale, contenimento del rischio e informativa al pubblico delle banche e dei gruppi bancari. L obiettivo è pervenire - nell interesse di tutti gli stakeholders - a sistemi di remunerazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un eccessiva assunzione di rischi per la Banca/Società e il sistema nel suo complesso. A dicembre 2013 la stessa Autorità ha sottoposto a consultazione pubblica alcune modifiche al provvedimento sopra richiamato in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari. Tali modifiche, come espressamente evidenziato da Banca d Italia, sono volte in larga misura a recepire le innovazioni introdotte dalla Direttiva 2013/36/UE (cd. CRD 4) - approvata il 26 giugno 2013 e il cui termine per il recepimento era fissato al 31 dicembre e tengono conto degli indirizzi e dei criteri concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell FSB (Financial Stability Board) e dell EBA (European Banking Authority). Per il particolare rilievo che le linee guida EBA assumono nel contesto normativo comunitario, i contenuti essenziali delle stesse sono ripresi nelle Disposizioni di Banca d Italia sopra richiamate e quindi sono recepiti nel quadro normativo nazionale come norme cogenti per gli intermediari. Il quadro normativo si completerà con le misure di esecuzione, contenute in norme tecniche di regolamentazione (Regulatory Tecnical Standards RTS ) che dovranno essere emanate dalla Commissione Europea, su proposta dell EBA, ai sensi della CRD 4. Queste avranno carattere vincolante e saranno direttamente applicabili in tutti gli Stati membri. Coerentemente con l impostazione comunitaria, le Disposizioni continueranno a formare parte integrante delle regole sull organizzazione e il governo societario, inserendosi in un più ampio sistema normativo che comprende anche la disciplina specifica per le società quotate e per i servizi e le attività di investimento. 1 Si richiama a titolo esemplificativo la Comunicazione congiunta Banca d Italia-Consob del 29 gennaio 2014 di Attuazione degli Orientamenti emanati dall ESMA in materia di politiche e prassi retributive (MiFID). 5

6 Ai fini dell Informativa al pubblico, oltre a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, si fa riferimento al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) articolo 123-ter (Relazione sulla remunerazione), al regolamento di attuazione concernente la disciplina degli emittenti e ai requisiti di informativa al pubblico previsti nell ambito del Pillar III dal Comitato di Basilea e disciplinati dalla circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 Disposizioni di vigilanza per le banche. Con riferimento ai collaboratori non legati da rapporto di lavoro subordinato e, in particolare, ai Promotori Finanziari e agli Agenti in Attività Finanziaria, sono recepiti i chiarimenti forniti nel contesto della risposta alla consultazione sulle modifiche al Regolamento congiunto Banca d Italia-Consob dell ottobre 2007, emanate con provvedimento del 25 luglio 2012, che estende alle Società di Intermediazione Mobiliare e a tutti gli operatori di servizi e attività d investimento, l applicazione delle Disposizioni di Banca d Italia del 30 marzo 2011 (aspetti normativi integrati nella versione in consultazione delle disposizioni di Banca d Italia richiamate). La presente disciplina, infine, tiene conto delle previsioni del Codice di autodisciplina della Borsa Italiana (fatto salvo quanto previsto in materia di requisiti di indipendenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione come compiutamente motivato nella Relazione sul Governo Societario ed Assetti Proprietari ), del Codice Etico e del Codice di Comportamento adottato dal Gruppo UBI Contenuto del documento Il documento è organizzato in quattro capitoli: politica generale in materia di remunerazione degli Organi Sociali, che definisce i principi da applicare per la determinazione dei compensi delle cariche sociali; politiche di remunerazione e incentivazione relative ai dipendenti o ai collaboratori non legati da rapporti di lavoro subordinato, che tratta, fra l altro, i principi per la determinazione delle retribuzioni fisse e le caratteristiche di maggior rilievo relative alle logiche e metodologie per la determinazione della componente variabile e per il suo parziale differimento; poteri e competenze, che declina ruoli e responsabilità nella definizione, proposizione e approvazione del sistema di remunerazione e incentivazione; controlli, nel quale sono definiti i meccanismi di controllo del sistema nel rispetto delle indicazioni formulate da Banca d Italia. I principi e le disposizioni contenute nel presente documento trovano applicazione attraverso una specifica regolamentazione di attuazione. 2. Politica generale in materia di remunerazione degli Organi Sociali 2.1. Principi La remunerazione degli Organi Sociali del Gruppo UBI Banca Consiglio di Gestione e Consiglio di Sorveglianza, Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali delle Banche e Società del Gruppo è definita nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle Banche, alla luce delle caratteristiche organizzative e culturali del Gruppo UBI. I principi di remunerazione sono altresì ispirati alle best practices ed agli orientamenti espressi in ambito internazionale. La remunerazione dei componenti gli Organi Sociali con incarichi esecutivi, di quelli con particolari cariche fra cui i membri dei Comitati e, infine, dei componenti non esecutivi è improntata ad una filosofia che mira ad attrarre le migliori competenze ed è guidata dalla combinazione dei seguenti criteri: equità di remunerazione tra ruoli similari; 6

7 differenziazione verticale tra ruoli; valore e rischio connessi alla responsabilità dei singoli ruoli; competenze professionali richieste; impegno e tempo assorbito; confronto con il mercato. In particolare la struttura degli emolumenti degli Organi Sociali del Gruppo UBI prevede come tetto l emolumento del Presidente del Consiglio di Gestione, che è equiparato a quello del Presidente del Consiglio di Sorveglianza (il cui ammontare è correlato alle decisioni dell Assemblea). I tradizionali gettoni di presenza sono assorbiti nel compenso fisso. I Consiglieri/Amministratori Delegati e i Consiglieri di Gestione inquadrati come dirigenti di UBI Banca possono percepire forme di remunerazione collegate con i risultati, mentre tutti gli altri Organi Sociali del Gruppo non fruiscono di retribuzione variabile. Nessun membro degli Organi Sociali può rinunciare per decisione unilaterale a una parte o all intero proprio compenso. Non sono previsti bonus garantiti 2 o buone uscite per i membri degli Organi Sociali Politiche di remunerazione del Consiglio di Sorveglianza di UBI Banca Gli emolumenti approvati dall Assemblea su proposta del Consiglio di Sorveglianza, per il periodo di mandato, sono determinati dal Consiglio di Sorveglianza su proposta del Comitato per la Remunerazione e rapportati all effettiva permanenza nel ruolo. La maggior parte dei Consiglieri di Sorveglianza ricevono un compenso per gli specifici incarichi loro attribuiti in qualità di: Presidente, Vice Presidenti, Segretario del Consiglio, Presidenti e membri del Comitato per il Controllo Interno, Comitato per il Bilancio, Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, Comitato per la Remunerazione (ad eccezione del suo Presidente) e Organismo di Vigilanza Politiche di remunerazione del Consiglio di Gestione di UBI Banca Il Presidente del Consiglio di Gestione, qualora assuma incarichi nelle altre Banche/Società del Gruppo, può percepire un compenso ulteriore complessivo non superiore al 30% del compenso fissato per la carica di Presidente del Consiglio di Sorveglianza. L emolumento per il Presidente del Consiglio di Gestione è equiparato a quello del Presidente del Consiglio di Sorveglianza. Il livello massimo di emolumento complessivo percepibile da ogni Consigliere di Gestione, con la sola esclusione del Presidente e del Consigliere Delegato, per la partecipazione al Consiglio di Gestione e agli Organi Sociali delle Banche e Società del Gruppo, è di norma non superiore all 80% dei compensi per la carica dei Presidenti del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione. Il Consigliere Delegato e i Consiglieri di Gestione inquadrati quali Dirigenti di UBI Banca, in quanto ricompresi nel perimetro del cd. Personale più Rilevante 3, possono percepire forme di remunerazione variabile collegate con i risultati. Non sono previsti gettoni di presenza. Non sono previsti bonus garantiti o buone uscite per i membri del Consiglio di Gestione. Nessun membro del Consiglio di Gestione può rinunciare unilateralmente a una parte o all intero proprio compenso. 2 Fatte salve le eccezioni previste dalle disposizioni normative, limitatamente al primo anno di impiego. 3 Definito secondo le Disposizioni di Vigilanza di Banca d Italia, altrimenti denominato come perimetro Risk Takers ; il perimetro si compone del cd. Top Management e dei cd. Responsabili di livello più elevato delle Funzioni Aziendali di Controllo. 7

8 2.4. Politiche di remunerazione degli Organi sociali delle altre Società del Gruppo Consigli di Amministrazione Lo stesso tetto dell 80% rispetto ai Presidenti del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione si applica a tutti coloro che ricoprono ruoli nei Consigli delle Banche e Società del Gruppo. I compensi per gli incarichi nelle Banche e Società del Gruppo sono definiti in ragione della fascia di importanza delle stesse e sono coerenti a quelli del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione 4. Il compenso fisso previsto per la carica di Presidente e Vice Presidente è comprensivo degli emolumenti per la partecipazione al Consiglio e al Comitato Esecutivo. Per i compensi corrisposti per incarichi ricoperti nei Consigli di Banche/Società del Gruppo a dirigenti in regime di rapporto di lavoro dipendente con aziende del Gruppo è previsto il riversamento alla società di appartenenza. Per i soggetti interessati è prevista l erogazione di una speciale indennità economica correlata alle cariche ricoperte, disciplinata da apposita regolamentazione, quale elemento distinto della retribuzione. L erogazione di detta indennità si interrompe contestualmente alla cessazione dalla carica. L entità della stessa viene calcolata in misura corrispondente all importo dei compensi cumulativi in capo al dirigente/dipendente per gli incarichi ricoperti, entro un massimo prestabilito Collegi Sindacali Per le Società del Gruppo appartenenti alla prima e seconda fascia i compensi dei Collegi Sindacali vengono determinati in misura fissa, comprensiva del compenso da riconoscere in caso di assegnazione ai componenti del Collegio Sindacale della funzione di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001. Per le Società appartenenti alla terza fascia i compensi vengono determinati in misura fissa in relazione alle dimensioni aziendali. Per la carica di Presidente è prevista una maggiorazione indicativamente pari al 50% del compenso. 3. Politiche di remunerazione e incentivazione relative ai dipendenti o ai collaboratori non legati da rapporti di lavoro subordinato Con riferimento alla nozione di remunerazione, il pacchetto retributivo del Personale è articolato secondo le seguenti componenti: retribuzione fissa; retribuzione variabile; benefit Identificazione delle fasce di popolazione di riferimento L identificazione delle fasce di popolazione, il cui aggiornamento avviene periodicamente e comunque almeno una volta all anno, è stata effettuata sulla base delle Disposizioni di Vigilanza di Banca d Italia del 2011, che prevedono che le Banche svolgano un accurata valutazione per identificare le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca: il processo di identificazione delle fasce di popolazione è stato strutturato sulla base di valutazioni organizzative, di impatto sui rischi e dei livelli retributivi. Alla luce di tale processo sono state individuate le seguenti fasce di popolazione: Personale più Rilevante, suddiviso in Top Management e Responsabili di livello più elevato delle Funzioni Aziendali di Controllo ; Altro Personale dipendente; Collaboratori non legati da rapporto di lavoro subordinato. 4 La ripartizione per fasce delle Banche e Società è riportata nell Allegato 1. 8

9 Con specifico riferimento al perimetro del Personale più Rilevante l identificazione è stata effettuata attraverso una metodologia strutturata basata su: la ricognizione e valutazione delle posizioni organizzative in termini di livelli gerarchici, responsabilità, impatti sul business e sui principali processi; l analisi quantitativa e qualitativa, e relativa mappatura dei rischi correlati per verificare il livello di incidenza sul profilo di rischio della Banca/Società; la verifica dei livelli retributivi individuali. Tale processo è stato oggetto di verifiche di coerenza, tra l altro, anche rispetto ai Regulatory Technical Standards - RTS proposti dall EBA e in attesa di emanazione. La quota di Personale più Rilevante identificato per il 2014 è pari 57 posizioni (0,31% dell intera popolazione aziendale), così suddivise: 52 posizioni appartenenti al perimetro del Top Management ; 5 posizioni appartenenti al perimetro dei Responsabili più elevato delle Funzioni Aziendali di Controllo Politiche in materia di retribuzione fissa Le linee di indirizzo delle politiche retributive del Gruppo UBI Banca si basano su alcuni principi cardine, coerenti con quanto il Gruppo ha adottato in linea generale rispetto alla gestione e allo sviluppo delle risorse, e che possono riassumersi nei principi di: equità, intesa come attribuzione o riconoscimento di ciò che spetta alla singola risorsa, in termini di crescita professionale, in base al possesso delle caratteristiche richieste, ai ruoli e alle responsabilità presidiate, senza discriminazione alcuna, dando a tutti le medesime opportunità di carriera; competitività, intesa come analisi del posizionamento retributivo di ciascuna posizione rispetto agli specifici benchmark di mercato; univocità, intendendosi per tale l utilizzo costante e trasversale su tutte le Società del Gruppo di logiche e parametri coerenti; meritocrazia, che si esplica nella valorizzazione degli individui basata sul riconoscimento del loro merito; coerenza nel tempo, con riferimento ad obiettivi di medio-lungo periodo e alle politiche di gestione del rischio perseguite dal Gruppo. L adozione di tali capisaldi si realizza attraverso un approccio metodologico e processi strutturati, che recepiscono le Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle Banche, emanate dagli organismi di Vigilanza nazionali ed internazionali. Con riferimento al management, è previsto l utilizzo di un processo di valutazione delle posizioni che determina l attribuzione a ogni ruolo di un valore rappresentativo della complessità della posizione e che consente il raffronto tra il livello retributivo della posizione considerata e il mercato per posizioni di analoga complessità (coerenza esterna), nonché la valutazione di equilibrio tra la complessità del ruolo e il relativo livello retributivo nell ambito del Gruppo (coerenza interna). Per quanto concerne la valutazione dell adeguata copertura del ruolo, vengono tenuti in evidenza: le prestazioni individuali e il grado delle competenze acquisite 5 ; la performance manageriale 6 ; la diretta conoscenza della risorsa; 5 Ove disponibile mediante ricorso allo strumento della Valutazione Professionale. 6 Ove disponibile mediante ricorso allo strumento dell Appraisal Manageriale. 9

10 eventuali segnalazioni interne; con particolare riferimento alle posizioni di Vertice del Top Management, l andamento rispetto ai principali obiettivi economico-patrimoniali dell azienda di riferimento. In considerazione di ciò, le linee di indirizzo in tema di remunerazione prevedono: che il compenso sia equilibrato tra posizioni che hanno peso e livelli di responsabilità analoghi all interno del Gruppo; che il compenso di una posizione sia coerente rispetto al valore delle retribuzioni di mercato per posizioni di analoga complessità, tenuto conto delle valutazioni di copertura del ruolo. Le linee di indirizzo generale possono essere rettificate per ogni singola risorsa per tenere nel dovuto conto alcuni ulteriori fattori correttivi, riguardanti il contesto di riferimento aziendale, il contesto geografico e il tessuto sociale, imprenditoriale e finanziario di riferimento, le performance aziendali, la valutazione del potenziale e il grado di seniority nel ruolo ricoperto. Tali principi trovano applicazione attraverso processi strutturati, basati su strumenti gestionali presenti nell ambito del Gruppo. Tra questi è ricompreso il processo (cd. Piano meritocratico ), con cadenza di norma annuale, finalizzato alla formulazione delle proposte di riconoscimenti al Personale, correlato a percorsi di sviluppo professionale e disciplinato dalla Capogruppo attraverso linee guida fornite a ciascuna Società del Gruppo Politiche in materia di retribuzione variabile La componente variabile della retribuzione nel Gruppo UBI è determinata mediante ricorso a strumenti finalizzati a coinvolgere ed orientare il Personale verso le strategie aziendali e di Gruppo di medio e lungo periodo, riconoscendo il valore dei contributi individuali e di squadra. L ammontare complessivo della remunerazione variabile viene annualmente definito, deve essere sostenibile rispetto alla situazione finanziaria della Banca/Società e non deve limitare la sua capacità di mantenere o raggiungere adeguati livelli di patrimonializzazione e liquidità. Nell ambito della retribuzione variabile sono ricompresi i seguenti strumenti: i sistemi incentivanti; gli strumenti di retention e attraction ; i contest commerciali; i provvedimenti una tantum ; il premio aziendale Sistemi incentivanti Linee guida I sistemi di incentivazione si sviluppano secondo le seguenti linee guida: sono finalizzati a sostenere la capacità di generazione di valore delle Società e del Gruppo e premiano il raggiungimento di obiettivi corretti per il rischio, preservando adeguati livelli di capitale e liquidità ed evitando il prodursi di incentivi in conflitto con l interesse della Banca in un ottica di lungo periodo; viene preventivamente previsto a budget uno specifico stanziamento di costo, valutato anche in termini di sostenibilità della situazione finanziaria e di adeguati livelli di patrimonializzazione, liquidità e redditività corretta per il rischio ( bonus pool ); tale stanziamento può incrementare o ridursi, fino ad azzerarsi, in funzione dei risultati, secondo meccanismi di correzione ex post ( malus ); 10

11 l eventuale azzeramento del bonus pool avviene sulla base di condizioni di accesso a livello di Gruppo ( gate ), il cui mancato raggiungimento comporta la non attivazione dei meccanismi incentivanti per tutta la popolazione; è fatta salva una quota, in proporzione limitata del bonus pool e definita annualmente, a disposizione dei Vertici aziendali per eventuali interventi premianti, definiti sulla base di processi di valutazione strutturati, nei confronti di risorse con performance di particolare rilievo; stante il raggiungimento delle condizioni di attivazione a livello di Gruppo, l accesso al bonus pool avviene per ciascuna Azienda in modo graduale e in funzione del raggiungimento di obiettivi di redditività corretti per il rischio; per il Personale più rilevante una quota sostanziale della componente variabile della retribuzione è rappresentata da strumenti finanziari, con un adeguato periodo di mantenimento, soggetta a sistemi di pagamento differito, nonché a meccanismi di correzione ex post (cd. malus ); per una ristretta fascia di popolazione aziendale possono essere previsti sistemi di incentivazione a medio-lungo termine, basati su un orizzonte pluriennale di valutazione della perfomance ed agganciati ad obiettivi strategici del Gruppo; le modalità di calcolo dei premi individuali sono definite per consentire un accesso graduale agli stessi, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi, anche per evitare comportamenti a rischio moral hazard; i parametri di riferimento sono prevalentemente quantitativi e misurabili; gli stessi possono essere ricondotti ad ambiti qualitativi e di norma correlati anche al livello di soddisfazione del cliente esterno e interno ; i premi sono correlati alla complessità del ruolo e, di norma, ai risultati conseguiti a livello individuale, di squadra, di Azienda e di Gruppo; specificamente per le posizioni apicali del Personale più Rilevante una quota del premio è correlata al confronto dell andamento del titolo azionario UBI con le banche quotate del benchmark di riferimento 7 ; in ordine al rispetto del principio di bilanciamento tra le componenti fissa e variabile della remunerazione, nell ambito delle differenti modalità di calcolo è previsto che i premi non possano eccedere un limite massimo predeterminato; il rapporto massimo tra retribuzione variabile e fissa viene fissato pari a 1:1, fatta salva la possibilità di incrementare tale rapporto fino ad un massimo del 2:1 per assicurare una gestione retributiva competitiva e flessibile di attività, mercati e business specifici; per il 2014 è prevista la possibilità di incremento di tale rapporto per un numero limitato di posizioni nell ambito del business dell Asset Management, anche tenuto conto dell incertezza normativa del settore sui temi della remunerazione. L approvazione di tale incremento sarà sottoposta all Assemblea dei Soci UBI, qualora siano confermate le previsioni della normativa di Banca d Italia in attesa di pubblicazione; per ognuna delle popolazioni destinatarie dei sistemi incentivanti viene redatto un apposito regolamento, contenente le informazioni atte a garantire la piena e immediata comprensione; sono esclusi trattamenti particolari come bonus garantiti 8 ; sono, altresì, di norma, escluse forme di severance che oltrepassino i contratti collettivi; eventuali accordi individuali sono sottoposti al Comitato per la Remunerazione per le conseguenti determinazioni; l abilitazione al sistema incentivante viene meno in considerazione della violazione delle norme o disposizioni aziendali, accertata attraverso la comminazione di provvedimenti disciplinari, ovvero attraverso specifiche rilevazioni pregiudizievoli dell Internal Audit; con specifico riferimento al Personale più Rilevante, in caso di comportamenti fraudolenti o di colpa grave è prevista l attivazione di una clausola di clawback ; 7 Il benchmark di riferimento è composto da 11 Banche italiane; di queste 9 sono quotate. 8 Fatte salve le eccezioni previste dalle disposizioni normative limitatamente al primo anno d impiego. 11

12 salvo diversa espressa indicazione, i partecipanti ai sistemi che dovessero risolvere il rapporto di lavoro prima delle date del pagamento dei premi previste nell ambito di ciascun modello, perdono ogni diritto sui bonus maturati Determinazione del bonus pool Con cadenza annuale e a valere per l anno successivo, qualora vi siano le condizioni di stabilità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio a livello di Gruppo, viene previsto a budget uno stanziamento complessivo (bonus pool) per i sistemi incentivanti. Tale stanziamento viene declinato a livello di Gruppo e di ciascuna Azienda, di norma tenendo in considerazione la redditività attesa, la numerosità, la tipologia di popolazione e i relativi livelli teorici di premio; la tipologia di business/contesto. In funzione della performance rispetto al budget, calcolata sulla base dell indicatore di RORAC di Gruppo 9 può determinarsi una riduzione, fino all azzeramento, o un incremento dello stanziamento fino ad un ammontare massimo, con un meccanismo che assicura che il monte bonus sia direttamente proporzionale al miglior risultato conseguito. In caso di superamento dello stanziamento, è previsto un criterio di riproporzionamento dei premi, sino a capienza dello stanziamento medesimo Condizioni di attivazione dei sistemi di incentivazione a livello di Gruppo L attivazione dei sistemi di incentivazione per tutte le fasce di popolazione interessate, è collegata al soddisfacimento di condizioni fissate a livello di Gruppo che garantiscano il rispetto degli indici di stabilità patrimoniale e di liquidità definiti nell ambito delle Policy Propensione al rischio nel Gruppo UBI Banca e Policy a presidio dei rischi finanziari del Gruppo, nonché al raggiungimento di determinati livelli di redditività corretti per il rischio, in particolare: Common Equity Tier 1 ( CET1 ) 9% (obiettivo risk tolerance di stabilità patrimoniale); Net Stable Funding Ratio ( NSFR ) 1 (adeguata liquidità); Return On Risk Adjusted Capital ( RORAC ) di segno positivo e comunque 50% dell obiettivo annuale di budget (indicatore di redditività corretta per il rischio). Con particolare riferimento al Personale più Rilevante della Capogruppo UBI e della Società UBI Servizi e Sistemi, l attivazione del sistema incentivante avviene a condizione che sia stato raggiunto almeno l 80% dell obiettivo annuale di RORAC di Gruppo. Per il Personale più Rilevante appartenente alle altre Società, il 50% del premio è collegato al raggiungimento di almeno il 50% dell obiettivo annuale di RORAC di Gruppo. L eventuale mancato raggiungimento delle soglie previste, anche solo per uno dei predetti indicatori, comporta la non attivazione dei sistemi di incentivazione per tutte le popolazioni coinvolte in tutte le aziende del Gruppo, fatta salva, in caso di RORAC inferiore al 50% dell obiettivo di budget, ma positivo, l applicazione di una clausola di salvaguardia, che consente la distribuzione fino ad una quota massimo del 30% del bonus pool stanziato per premiare e mantenere motivate le risorse con le migliori performance, escludendo comunque il Personale più Rilevante. I valori per gli indicatori di CET1 e di NSFR sono calcolati al 31/12/2014. La performance di RORAC è calcolata come differenza tra gli obiettivi di budget e i risultati di consuntivo al 31/12/ Per la descrizione degli indicatori citati nel presente documento si rimanda all Allegato 2. 12

13 Distribuzione dei bonus pool a livello aziendale Fatte salve le condizioni di attivazione a livello di Gruppo, l entità di bonus pool distribuibile per ciascuna Azienda viene determinata in misura graduale in funzione del raggiungimento di obiettivi di redditività, misurati con riferimento all indicatore aziendale di Utile Netto Normalizzato Rettificato per il delta costo tra Capitale allocato e Capitale assorbito. Con specifico riferimento alla Capogruppo, alla Società UBI Servizi e Sistemi e alla società UBI Academy, l entità del bonus pool viene determinata in misura graduale in funzione del raggiungimento degli obiettivi annuali di budget di RORAC di Gruppo. La performance è calcolata come differenza tra gli obiettivi di budget e i risultati di consuntivo al 31/12/ Obiettivi sottostanti Gli obiettivi sottostanti alle condizioni di perfomance aziendale, sono ponderati alla luce delle disposizioni normative, in particolare rispetto ai richiesti requisiti di oggettività e di immediata valutazione, nonché alla necessità che i sistemi non siano in contrasto con le politiche di prudente gestione del rischio e con le strategie di medio-lungo periodo. Gli obiettivi di risultato sono correlati, ove possibile, a indicatori economici o patrimoniali corretti per il rischio, coerenti con gli obiettivi strategici di medio-lungo periodo e ove possibile correlati al livello di soddisfazione del Cliente (sia esterno che interno ). Essi non sono esclusivamente di natura commerciale/finanziaria, tenendo conto di aspetti connessi alle competenze e alle capacità, nonché alla efficacia dei comportamenti agiti. La connotazione degli obiettivi sottostanti ai sistemi incentivanti (a titolo esemplificativo, per il Personale addetto alla vendita di prodotti e strumenti finanziari le logiche di quantificazione dei premi non contemplano connessioni dirette a singoli servizi o prodotti, ma più in generale sono riferite ad aree o settori di attività ed in generale quelli legati a tutti i prodotti e servizi bancari o assicurativi, avviene avuto riguardo alla necessità di perseguire e tutelare la correttezza delle relazioni con la Clientela e il rispetto delle disposizioni regolamentari e di legge vigenti, con particolare riferimento all ottemperanza degli obblighi concernenti il comportamento e i conflitti di interesse ai sensi della direttiva MIFID, secondo gli orientamenti emanati dall ESMA Sistema incentivante per il Personale più Rilevante In funzione del ruolo ricoperto, vengono individualmente assegnati specifici obiettivi (di Gruppo, di Azienda o individuali in relazione alle attività presidiate), per ciascuno dei quali è fissata una soglia minima di raggiungimento, un livello target (al raggiungimento del valore atteso di budget) e un livello massimo di raggiungimento. Rispetto alla performance complessiva, calcolata come media ponderata del raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati, ciascuno per il relativo peso, è prevista una curva premiante di correlazione graduale tra la performance ottenuta e il premio maturato, che può attestarsi entro valori compresi tra un minimo e un massimo predefiniti. Per le posizioni apicali del Personale più Rilevante 10 viene assunto quale ulteriore misuratore di efficacia manageriale e come strumento di allineamento tra gli interessi dell azionista e quelli del management, il posizionamento del titolo azionario UBI, calcolato come Rendimento Complessivo 10 Consigliere Delegato, Direttore Generale e Vice Direttore Generale Vicario di UBI Banca 13

14 dell Azionista ( RCA ), rispetto al benchmark di riferimento. Tale indicatore agisce come correttivo del premio eventualmente maturato fino ad un massimo del +/-10%. In aderenza alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d Italia 2011, la struttura della corresponsione del premio 2014 prevede che: una quota pari al 50% del premio venga commutata in azioni ordinarie UBI Banca e venga assoggettata a clausole di retention che allineino gli incentivi con gli interessi di lungo termine della Banca/Società; una quota pari al 40% del premio (60% per il Consigliere Delegato e il Direttore Generale di UBI Banca, in considerazione del maggior profilo di rischio e degli importi di variabile previsti a target) venga differita a tre anni. La quota in strumenti finanziari si applica nella stessa percentuale sia alla componente variabile differita, che a quella non differita ( up-front ). Il periodo di retention per gli strumenti finanziari pagati up-front è pari a 2 anni, mentre per la componente differita è pari ad 1 anno. Al fine di assicurare nel tempo la stabilità patrimoniale, la liquidità e la capacità di generare redditività corretta per il rischio, la quota differita viene erogata in un unica soluzione al mantenimento nei 3 anni di opportuni livelli di Common Equity Tier 1 ( 9%), Net Stable Funding Ratio ( 1) e Return On Risk Adjusted Capital ( 50% del budget, calcolato come valore medio nel periodo di riferimento). Il mancato soddisfacimento di dette condizioni comporta l azzeramento della quota di premio differita. A fronte della maturazione di premi individuali di importi inferiori a euro, vengono attenuati i predetti meccanismi, con la previsione che la corresponsione avvenga in modalità up-front, di cui il 50% cash al momento della maturazione e il restante 50% in azioni ordinarie UBI con una retention di 2 anni. L attribuzione dei premi avviene solo in presenza di determinate condizioni future, con anticipo provvisorio e precario della relativa erogazione; in caso di comportamenti fraudolenti o di colpa grave è prevista, conformemente alle Disposizioni di Vigilanza, l applicazione di meccanismi di clawback. Per i Responsabili di livello più elevato delle Funzioni Aziendali di Controllo, fermo restando quanto precede (condizioni di attivazione e logiche di distribuzione dei bonus pool, modalità di differimento e di valorizzazione in strumenti finanziari, applicazione della clausola di clawback, espresso divieto di adottare strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione), è esclusa l assegnazione di obiettivi di natura economico-finanziaria. Viene inoltre fissato un tetto massimo tra remunerazione variabile e remunerazione complessiva pari al 25% Sistema incentivante per l altro Personale dipendente La retribuzione variabile del restante Personale dipendente è regolata in funzione di un premio di riferimento differenziato per ruolo e tiene conto dei risultati ottenuti a livello individuale e dalla squadra di appartenenza, prevedendo il ricorso a valutazioni del proprio Responsabile sui risultati conseguiti osservati rispetto a indicatori quantitativi, ove disponibili - e alle modalità di raggiungimento degli stessi in termini di comportamenti e competenze dimostrate. La valutazione del Responsabile ha luogo all interno di uno strutturato processo di approvazione, a garanzia dell equità e della trasparenza nelle decisioni, che coinvolge i livelli gerarchici superiori in accordo con le competenti strutture aziendali di Risorse Umane. Di norma non sono previsti meccanismi di differimento del premio, né di pagamento per mezzo di strumenti finanziari. 14

15 Per il Personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo 11, il sistema incentivante si basa su obiettivi correlati alla posizione ricoperta/rischi presidiati, dal cui raggiungimento deriva l erogazione del premio. Per tali figure è esclusa l assegnazione di obiettivi di natura economico-finanziaria; tuttavia sono previste, analogamente al restante Personale, le medesime condizioni di attivazione e di distribuzione dei bonus pool già illustrate, correlate a metriche di natura economica, finanziaria e/o patrimoniale Collaboratori non legati da rapporti di lavoro subordinato Le forme di remunerazione variabile eventualmente applicabili a collaboratori non riconducibili a rapporto di lavoro subordinato sono ispirate ai criteri e alle linee guida contenute nel presente documento, pur riconoscendo opportune peculiarità in considerazione dello specifico business. Con particolare riferimento ai Promotori Finanziari e agli Agenti in Attività Finanziaria, la remunerazione prevede una componente considerata ricorrente - le cosiddette provvigioni - che costituiscono il corrispettivo naturale dell attività promozionale, e una componente non ricorrente - correlata ai sistemi di incentivazione - che viene assoggettata a criteri di abilitazione e a correttivi. Per ridurre e presidiare i rischi rilevanti, i contratti di collaborazione stipulati prevedono specifici riferimenti e modalità di controllo, affinché siano assicurati il rispetto delle disposizioni di legge e dei regolamenti interni vigenti Modalità di comunicazione dei sistemi incentivanti Per ognuna delle popolazioni destinatarie dei sistemi incentivanti descritti viene redatto apposito regolamento, contenente le informazioni atte a garantire la piena e immediata comprensione dei modelli e dei meccanismi di funzionamento ed erogazione dei premi. In particolare, per il Personale più Rilevante, oltre all illustrazione delle caratteristiche del sistema incentivante, vengono puntualmente descritte le regole di differimento del premio e di valorizzazione in strumenti finanziari e vengono comunicati: il premio percepibile in caso di raggiungimento degli obiettivi assegnati; la scheda di illustrazione degli obiettivi annuali individualmente assegnati rispetto ai quali verrà calcolata la performance utile alla determinazione del premio. Detto regolamento, individualmente controfirmato per accettazione, prevede l espresso divieto di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi. Tale regolamento illustra puntualmente gli aspetti connessi al differimento e all utilizzo di strumenti finanziari. La comunicazione dei sistema incentivanti ai Dipendenti avviene nel rispetto delle procedure previste dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro e mediante informativa ufficiale, ovvero mediante altra modalità di pari efficacia prevista dall Azienda: essa contiene comunque tutti gli elementi necessari per fornire a tutti i dipendenti coinvolti una comunicazione completa e trasparente sul modello applicato, 11 Identificate in coerenza alle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche (Circolare 263 del 27 dicembre 2006, aggiornamento del 2 luglio 2013) in: funzione di conformità alle norme (compliance), funzione di controllo dei rischi (risk management), funzione di revisione interna (audit), funzione di antiriciclaggio e di convalida. 15

16 rimandando eventualmente ad altri canali informativi normalmente utilizzati, in particolare per quanto concerne obiettivi di natura commerciale Contest commerciali È prevista la possibilità di attivare specifici Contest commerciali indirizzati ad obiettivi di periodo e finalizzati ad orientare la rete distributiva verso il sostegno dei piani e dei target commerciali. Tali iniziative sono predisposte in coerenza con gli obiettivi fissati in sede di definizione dei budget e di assegnazione degli obiettivi alla rete distributiva. La natura di queste iniziative commerciali è tipicamente accessoria e marginale rispetto ai sistemi di incentivazione propriamente detti, con particolare riferimento agli obiettivi, ai costi, agli impatti sulla motivazione delle persone e agli effetti sul piano dell assunzione dei rischi. L attivazione di tali Contest è subordinata al rispetto delle normative interne ed esterne Strumenti di retention e attraction Nell ambito della componente variabile della retribuzione possono essere ricompresi strumenti finalizzati ad attrarre e trattenere nel tempo professionalità a rischio mercato. Tra questi possono essere utilizzati: patti di non concorrenza, attraverso cui, a fronte di un riconoscimento economico l interessato, in caso di dimissioni, si impegna a non svolgere attività in concorrenza con la Banca/Società entro limiti definiti di tempo, di territorio e di attività; patti di stabilità, attraverso cui, a fronte di un riconoscimento economico, può essere previsto un prolungamento del periodo di preavviso o un impegno a non risolvere anticipatamente il rapporto di lavoro per un periodo determinato; piani di valorizzazione del contributo commerciale di risorse provenienti dal mercato esterno, attraverso cui è possibile prevedere riconoscimenti economici (ad esempio legati all acquisizione di nuova Clientela o di nuove masse), nel rispetto della normativa vigente Una tantum Nell ambito del periodico processo dei riconoscimenti al Personale (cd. Piano meritocratico ) può essere prevista, in coerenza con le linee guida che vengono fornite dalla Capogruppo a ciascuna Società e dei costi previsti a budget, la possibilità di riconoscere erogazioni una tantum alle risorse che si sono distinte per prestazioni di significativo rilievo e costanti nel tempo, in ottica di motivazione e di retention. Questa tipologia di interventi viene attuata attraverso un processo di approvazione strutturato, con il massimo grado di selettività e nell ambito di numeri e livelli di premio limitati e predefiniti Premio aziendale Nell ambito della retribuzione variabile rientra il Premio aziendale, come definito dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro, le cui condizioni e criteri vengono stabiliti annualmente nell ambito della contrattazione integrativa aziendale. La modalità di erogazione del Premio può essere effettuata sia in forma monetaria, sia sotto forma di altre specifiche prestazioni, tra cui quelle collegate ad esempio, al sistema di welfare di Gruppo Politiche in materia di benefit 16

17 Il pacchetto retributivo riconosciuto al Personale può prevedere, oltre a quanto già previsto a livello di Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro, l attribuzione di benefit che viene definita, sulla base di criteri di equità interna e di competitività esterna, in coerenza con la necessità di rispondere alle esigenze delle varie categorie di dipendenti. In particolare sono previsti, a tutela della salute e del benessere del Personale, piani di welfare collettivi di tipo previdenziale, sanitario e assicurativo, appositamente regolamentati, servizi di assistenza all infanzia e di mensa per l erogazione dei pasti, attività sportive e ricreative, nonché condizioni di miglior favore per l accesso ai diversi prodotti e servizi offerti dalla Banca/Società. Nell ambito del Gruppo sono altresì previsti e regolamentati i criteri e le modalità di assegnazione di auto aziendali ad uso promiscuo e di alloggi ad uso foresteria, a supporto delle necessità di svolgimento degli incarichi, di mobilità territoriale e di gestione del Personale. 4. Poteri e competenze 4.1. Assemblea dei soci Ai sensi dell articolo 22 dello Statuto Sociale è rimessa alla competenza dell Assemblea ordinaria la determinazione: della remunerazione 12 dei Consiglieri di Sorveglianza; di un ulteriore importo complessivo per la remunerazione dei Consiglieri di Sorveglianza investiti di particolari cariche, poteri o funzioni; importo che verrà ripartito dal Consiglio di Sorveglianza, sentito il Comitato per la Remunerazione, secondo quanto previsto dall articolo 44 dello Statuto Sociale. Sempre ai sensi dell articolo 22 dello Statuto Sociale compete, altresì, all Assemblea l approvazione: delle politiche di remunerazione a favore dei Consiglieri di Gestione; dei piani di remunerazione e/o di incentivazione basati su strumenti finanziari Consiglio di Sorveglianza Il Consiglio di Sorveglianza, sentito il Comitato per la Remunerazione, sottopone all approvazione dell Assemblea proposte per la fissazione: della remunerazione dei Consiglieri di Sorveglianza, dell importo complessivo per la remunerazione dei Consiglieri di Sorveglianza investiti di particolari cariche, poteri o funzioni, delle politiche di remunerazione a favore dei Consiglieri di Gestione, dei piani di remunerazione e/o di incentivazione basati su strumenti finanziari. Il Consiglio di Sorveglianza ripartisce, sentito il Comitato per la Remunerazione, il compenso stabilito dall Assemblea ai sensi dell art. 22 fissando i compensi per il Presidente, il Vice Presidente Vicario, i Vice Presidenti, nonché per i componenti del Consiglio di Sorveglianza a cui siano attribuite particolari cariche, poteri o funzioni dallo statuto o dal Consiglio di Sorveglianza stesso, considerata, tra l altro, la partecipazione ai Comitati. Inoltre ai sensi dell articolo 46 dello Statuto Sociale il Consiglio di Sorveglianza: determina, sentito il Comitato per la Remunerazione e nel rispetto delle politiche di remunerazione a favore dei Consiglieri di Gestione approvate dall Assemblea: 12 Le medaglie di presenza sono assorbite nel compenso fisso. 17

18 (i) i compensi dei componenti del Consiglio di Gestione; (ii) i compensi dei Consiglieri di Gestione investiti di particolari cariche, incarichi o deleghe o che siano assegnati a comitati; approva le politiche di remunerazione relative ai dipendenti o ai collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato. Il Consiglio di Sorveglianza, fissa altresì, su proposta del Comitato per la Remunerazione, le politiche di remunerazione a favore degli Organi Sociali delle Controllate e le politiche di remunerazione relative ai dipendenti e collaboratori non legati da rapporti di lavoro subordinato con le Società del Gruppo. Il Consiglio di Sorveglianza conduce, inoltre, sulla base di specifici pareri formulati dal Comitato per la Remunerazione, la verifica della coerenza con le politiche di remunerazione deliberate dal Consiglio di Sorveglianza: di piani di remunerazione e/o di incentivazione basati su strumenti finanziari a favore di dipendenti di UBI Banca e collaboratori non legati a UBI Banca da rapporti di lavoro subordinato da sottoporre all Assemblea su proposta del Consiglio di Gestione; dell ammontare dei compensi fissati dal Consiglio di Gestione per i Vertici Aziendali di UBI Banca; delle indicazioni fornite dal Consiglio di Gestione al Consiglio di Amministrazione della controllata in merito alle proposte che quest ultimo sottoporrà all Assemblea: (i) per la fissazione del compenso del Consiglio di Amministrazione, (ii) per eventuali piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari a favore del Consiglio di Amministrazione, (iii) per eventuali piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari a favore di dipendenti e collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato; dell ammontare dei compensi indicati dal Consiglio di Gestione per i Vertici Aziendali delle Società Controllate (ai fini delle relative deliberazioni da parte dei Consigli di Amministrazione delle Controllate) Consiglio di Gestione Al Consiglio di Gestione compete: la formulazione di proposte al Consiglio di Sorveglianza, per la successiva sottoposizione all Assemblea, di piani di remunerazione e/o di incentivazione basati su strumenti finanziari a favore di dipendenti di UBI Banca e collaboratori non legati a UBI Banca da rapporti di lavoro subordinato; la determinazione dell ammontare dei compensi per i Vertici Aziendali di UBI Banca previo parere del Consiglio di Sorveglianza sentito il Comitato per la Remunerazione; la formulazione di indicazioni ai Consigli di Amministrazione delle Controllate in ordine alle proposte che essi sottoporranno alle rispettive Assemblee per: la fissazione del compenso del Consiglio di Amministrazione, eventuali piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari a favore del Consiglio di Amministrazione, eventuali piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari a favore di dipendenti e collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, la determinazione dell ammontare dei compensi per i Vertici Aziendali delle Società Controllate, previo parere del Consiglio di Sorveglianza sentito il Comitato per la Remunerazione Comitato per la Remunerazione In linea con le indicazioni formulate da Banca d Italia è costituito in seno al Consiglio di Sorveglianza un Comitato per la Remunerazione, disciplinato da un apposito Regolamento che ne determina i compiti e le modalità di funzionamento. 18

19 Ai sensi del Regolamento, il Comitato formula proposte: per le determinazioni che il Consiglio di Sorveglianza sottoporrà all approvazione dell Assemblea in ordine alla fissazione: (i) della remunerazione dei Consiglieri di Sorveglianza; (ii) dell importo complessivo per la remunerazione dei Consiglieri di Sorveglianza investiti di particolari cariche, poteri o funzioni; (iii) delle politiche di remunerazione a favore dei Consiglieri di Gestione; (iv) dei piani di remunerazione e/o di incentivazione basati su strumenti finanziari a favore dei Consiglieri di Gestione; per la ripartizione da parte del Consiglio di Sorveglianza, con l astensione dei diretti interessati, dell importo complessivo stabilito dall Assemblea ai sensi del precedente punto (ii), per la fissazione dei compensi del Presidente, del Vice Presidente Vicario, dei Vice Presidenti del Consiglio di Sorveglianza, nonché dei componenti di detto Consiglio a cui siano attribuite particolari cariche, poteri o funzioni dallo Statuto o dal Consiglio di Sorveglianza stesso, nel rispetto dei criteri fissati dall art. 44, ultimo comma, dello Statuto; per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Gestione; per la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente del Consiglio di Gestione, nonché dei componenti del Consiglio di Gestione che siano investiti di particolari cariche, incarichi o deleghe o che siano assegnati a comitati; per la fissazione delle politiche di remunerazione a favore di dipendenti e collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato di UBI Banca e del Gruppo; per la fissazione delle politiche di remunerazione a favore degli organi sociali delle controllate e tale proposta, se approvata dal Consiglio di Sorveglianza, verrà quindi comunicata al Consiglio di Gestione che si farà carico di illustrarla al Presidente del Consiglio di Amministrazione della controllata per la successiva sottoposizione ai competenti organi della medesima. Inoltre, il Comitato formula pareri, ai fini della verifica della coerenza con le politiche di remunerazione deliberate dal Consiglio di Sorveglianza: di eventuali Piani di remunerazione e/o di incentivazione basati su strumenti finanziari a favore di dipendenti di UBI Banca e collaboratori non legati a UBI Banca da rapporti di lavoro subordinato da sottoporre all Assemblea su proposta del Consiglio di Gestione; dell ammontare dei compensi fissati dal Consiglio di Gestione per i vertici aziendali di UBI Banca; delle indicazioni fornite dal Consiglio di Gestione al Consiglio di Amministrazione della controllata in merito alle proposte che quest ultimo sottoporrà all Assemblea, (i) per la fissazione del compenso del Consiglio di Amministrazione; (ii) per eventuali piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari a favore del Consiglio di Amministrazione; (iii) per eventuali piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari a favore di dipendenti e collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato; dell ammontare dei compensi indicati dal Consiglio di Gestione per i vertici aziendali delle società controllate (ai fini delle relative deliberazioni da parte dei Consigli di Amministrazione delle controllate). Il Comitato, in ogni caso, ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi degli esponenti aziendali, come indicati dall articolo 26 del TUB e nella relativa regolamentazione attuativa, e dei responsabili delle funzioni di controllo interno, nonché compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del Personale più Rilevante, che nell ambito del Gruppo UBI Banca è riconducibile ai perimetri c.d. Top Management e Responsabili di livello più elevato delle Funzioni di Controllo, come definito nell ambito del presente documento. 19

20 Il Comitato, inoltre: assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche di remunerazione; si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull accertamento delle altre condizioni poste per l erogazione dei compensi; valuta periodicamente l adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli esponenti aziendali e del personale più rilevante; vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno, in stretto raccordo con il Consiglio di Sorveglianza; cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Sorveglianza per le relative decisioni; fornisce adeguato riscontro sull attività svolta agli organi aziendali, compresa l assemblea. Il Comitato può avvalersi di consulenti esterni, a spese dell azienda, valutando preventivamente che gli stessi non si trovino in situazioni che ne compromettano l indipendenza di giudizio. Il Comitato per la Remunerazione, infine, assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e fornisce adeguato riscontro dell attività svolta agli organi sociali Iter di approvazione in UBI Banca e nelle Società Controllate Il Consiglio di Sorveglianza di UBI Banca, su proposta del Comitato per la Remunerazione, che assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti, adotta e riesamina, per i profili di competenza e con periodicità almeno annuale, le politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo, e sottopone all approvazione dell Assemblea dei Soci le Politiche di remunerazione a favore del Consiglio di Gestione e la componente del piano di incentivazione di medio/lungo termine basato su strumenti finanziari. Le società controllate da UBI Banca sottopongono all approvazione dei competenti organi le presenti Politiche di Remunerazione e Incentivazione; qualora tale approvazione intervenga prima dell Assemblea dei Soci di UBI Banca, la stessa, limitatamente alla componente relativa al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari, è subordinata all approvazione del piano stesso da parte della predetta Assemblea di UBI Banca. Fatte salve le materie di competenza assembleare, eventuali deroghe alle Politiche definite nel presente documento sono sottoposte al parere del Comitato per la Remunerazione per le conseguenti deliberazioni. 5. Funzioni Aziendali e di Controllo Le seguenti funzioni aziendali e di controllo, secondo le rispettive competenze, sono chiamate a collaborare congiuntamente tra loro e con il Comitato per la Remunerazione, per assicurare l adeguatezza e la rispondenza alla normativa di riferimento delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate ed il loro corretto funzionamento Risorse Umane Le Risorse Umane collaborano con il Comitato per la Remunerazione al fine di fornire tutte le informazioni necessarie e opportune per il buon funzionamento dello stesso e sono responsabili della 20