ALBENGA-GARESSIO-CEVA SOCIETA' PER AZIONI",

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1 REPERTORIO RACCOLTA Verbale differito della assemblea ordinaria di "AUTOSTRADA ALBENGA-GARESSIO-CEVA SOCIETA' PER AZIONI", con sede in Cuneo. REPUBBLICA ITALIANA Il ventuno maggio duemilaquindici. In Cuneo, nel mio studio in corso Nizza numero 13. Alle ore sedici e minuti due. 21 MAGGIO 2015 Davanti a me, Ivo GROSSO, notaio in Cuneo, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Cuneo, Alba, Mondovì e Saluzzo, è presente: === SAPPA Luigi, nato a Priola il 17 novembre 1947, domiciliato per la carica presso la sede sociale, medico chirurgo, della cui identità personale sono certo, cittadino italiano siccome dichiara, il quale agendo nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione, amministratore delegato e legale rappresentante della società di nazionalità italiana: == "AUTOSTRADA ALBENGA-GARESSIO-CEVA SOCIETA' PER AZIONI", sede: Cuneo, via XX Settembre 47/bis; durata: fino al 31 dicembre 2065 (duemilasessantacinque); capitale sociale euro: ,00 (euro seicentomila e centesimi zero) dichiarato interamente versato; codice fiscale e numero di iscrizione del registro delle imprese di Cuneo: ; repertorio economico amministrativo numero: CN-77665; società che non è sottoposta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del codice civile; il quale qui compare ai fini della redazione, nelle forme e nei termini di cui all'articolo 2375 c.c., del verbale della parte straordinaria dell'assemblea dei soci della società suddetta, tenutasi il giorno 11 maggio 2015, assemblea alla quale io notaio ho assistito. Aderendo a quanto sopra, su conforme indicazione del comparente, viene steso come appresso il VERBALE dell'assemblea stessa. ===================================================== L'undici maggio duemilaquindici. In Cuneo, presso la sede della Confindustria di Cuneo, corso Dante 51, "Sala Europa". Alle ore sedici e minuti cinquantacinque. 11 MAGGIO 2015 si è riunita l'assemblea ordinaria dei soci della società di nazionalità italiana: == "AUTOSTRADA ALBENGA-GARESSIO-CEVA SOCIETA' PER AZIONI", sede: Cuneo, via XX Settembre 47/bis; durata: fino al 31 dicembre 2065 (duemilasessantacinque); capitale sociale euro: ,00 (euro seicentomila e centesimi ze- NOTAIO IVO GROSSO CUNEO - Corso Nizza, Tel Fax igrosso@notariato.it 1 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 1 di

2 ro) dichiarato interamente versato; codice fiscale e numero di iscrizione del registro delle imprese di Cuneo: ; repertorio economico amministrativo numero: CN-77665; società che non è sottoposta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del codice civile. Allo scopo della presente verbalizzazione, SAPPA Luigi, presidente del consiglio di amministrazione, amministratore delegato e legale rappresentante, dichiara e premette che è stata regolarmente convocata ai sensi di legge e di statuto, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento in data 10 aprile 2015, protocollo n. 240/015/5/e.c., in questo luogo, in prima convocazione, per il 27 aprile 2015, alle ore sedici e minuti trenta, ed in seconda convocazione per oggi, stesso luogo e ora, l'assemblea ordinaria dei soci della predetta società, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Presentazione del Bilancio al 31/12/2014; Stato Patrimoniale, Conto Economico, Nota Integrativa, Relazione sulla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale. 2. Informativa sulle partecipazioni detenute da Amministrazioni Pubbliche: deliberazioni inerenti e conseguenti; 3. Eventuali e Varie; assume a norma di statuto sociale e per unanime designazione di tutti gli intervenuti, la presidenza dell'assemblea, chiama me notaio, con il consenso dell'assemblea stessa, a redigerne il verbale e procede al compimento delle operazioni preliminari di verifica della regolare costituzione dell'assemblea, ed a tale scopo constata e dichiara: a) - che sono presenti, per rappresentanza e/o delega riscontrata valida dal presidente ed acquisita agli atti sociali, numero 9 (nove) soci titolari di azioni pari a complessivi euro ,00 (euro duecentosessantaquattromilaseicentoventiquattro e centesimi zero) corrispondenti al 53,5998% (cinquantatré virgola cinquemilanovecentonovantotto per cento) del capitale sociale avente ad oggi diritto di voto, e precisamente i seguenti soci, di cui il presidente dichiara di aver accertato l'identità e la legittimazione, anche sulla base dell'iscrizione nel libro dei soci: - "COMUNE DI GARESSIO", rappresentato da DISTEFANO Sergio, nato a Garessio il 12 giugno 1951, titolare di numero (diciottomila) azioni, pari a nominali euro ,00 (euro diciottomila e centesimi zero), corrispondente al 3,65% (tre virgola sessantacinque per cento), importo arrotondato; - "CAMERA DI COMMERCIO DI SAVONA", rappresentata per delega da MOTTURA Paola, nata a Genova il 9 settembre 1965, titolare di numero (dodicimilatrecentoquarantasette) azioni, pari a no- 2 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 2 di

3 minali euro ,00 (euro dodicimilatrecentoquarantasette e centesimi zero), corrispondente al 2,50% (due virgola cinquanta per cento), importo arrotondato; - "COMUNE DI CEVA", rappresentato da VIZIO Alfredo, nato a Paroldo (CN) il 2 febbraio 1950, titolare di numero (settemilacinquecento) azioni, pari a nominali euro 7.500,00 (euro settemilacinquecento e centesimi zero), corrispondente all'1,52% (uno virgola cinquantadue per cento), importo arrotondato; - "CAMERA DI COMMERCIO DI CUNEO", rappresentata per delega da MASSIMINO Domenico, nato a Carrù il 14 marzo 1957, titolare di numero (settemilacinquecento) azioni, pari a nominali euro 7.500,00 (euro settemilacinquecento e centesimi zero), corrispondente all'1,52% (uno virgola cinquantadue per cento), importo arrotondato; - "COMUNE DI CUNEO", rappresentato per delega da GALLO Spirito, nato a Cuneo il 29 luglio 1954, titolare di numero (seimila) a- zioni, pari a nominali euro 6.000,00 (euro seimila e centesimi zero), corrispondente all'1,22% (uno virgola ventidue per cento), importo arrotondato; - "COMUNE DI SAN REMO", rappresentato per delega da SFAMUR- RI Danilo, nato a San Remo il 14 novembre 1956, titolare di numero (cinquemiladuecentocinquanta) azioni, pari a nominali euro 5.250,00 (euro cinquemiladuecentocinquanta e centesimi zero), corrispondente all'1,06% (uno virgola zero sei per cento), importo arrotondato; - "COMUNE DI ANDORA", rappresentato per delega da ROSSI Paolo, nato ad Albenga il 4 settembre 1984, titolare di numero 144 (centoquarantaquattro) azioni, pari a nominali euro 144,00 (euro centoquarantaquattro e centesimi zero), corrispondente allo 0,03% (zero virgola zero tre per cento), importo arrotondato; - "S.A.T.A.P. S.P.A.", rappresentata per delega da MAZZOLA Federico, nato a Cuneo il 16 gennaio 1970, titolare di numero (centonovantatremilaquattrocentocinquantanove) azioni, pari a nominali euro ,00 (euro centonovantatremilaquattrocentocinquantanove e centesimi zero), corrispondente al 39,19% (trentanove virgola diciannove per cento), importo arrotondato; - "AURELIA S.R.L.", rappresentata per delega da MAZZOLA Federico, sopra generalizzato, titolare di numero (quattordicimilaquattrocentoventiquattro) azioni, pari a nominali euro ,00 (euro quattordicimilaquattrocentoventiquattro e centesimi zero), corrispondente al 2,92% (due virgola novantadue per cento), importo arrotondato; b) - che sono presenti i seguenti componenti il consiglio di amministrazione, e precisamente: - SAPPA Luigi, presidente, amministratore delegato e legale rappresentante; - BORCHI Alfredo, vice presidente; - ASPREA Fortunato, consigliere; - BALOCCO Giovanni, consigliere; - CELIA Amelia, consigliere; 3 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 3 di

4 hanno giustificato l'assenza gli altri consiglieri; c) - che sono presenti i seguenti componenti l'organo di controllo, e precisamente: - MURATORE Giuseppe, presidente del collegio sindacale; - MOLINARO Luisa, sindaco, - MARZIANO Giorgio, sindaco; d) - che partecipa inoltre il consulente della società ANGIONI Giovanni; e) - che l'assemblea in prima convocazione è andata deserta; f) - che lo statuto non prevede il preventivo deposito delle azioni; g) - che l'articolo 12, commi 1, 2 e 3 dello statuto in vigore dispone testualmente quanto segue: "ARTICOLO 12 L'assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che, in proprio o per delega, rappresentino almeno la metà del capitale sociale. In seconda convocazione l'assemblea sarà valida qualunque sia il capitale rappresentato. L'assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta di voti, salva comunque la previsione dell'art co. 4 C.C. in relazione alle deliberazioni di approvazione del bilancio e di nomina e revoca delle cariche sociali."; dichiara l'assemblea validamente costituita in seconda convocazione ed atta a deliberare sul sopra riportato ordine del giorno che viene accettato da tutti gli intervenuti senza riserva alcuna. ================== TRATTAZIONE UNICA ================== Il presidente dà atto che essendo le ore diciassette e minuti quindici è giunto il socio "PROVINCIA DI SAVONA", rappresentato per delega da LAROSA Federico, nato a Savona il 19 luglio 1985, titolare di numero (ottantanovemilaquattrocentonovantanove) azioni, pari a nominali euro ,00 (euro ottantanovemilaquattrocentonovantanove e centesimi zero), corrispondente al 18,13% (diciotto virgola tredici per cento), importo arrotondato, per cui, a questo momento, il capitale rappresentato è pari ad euro ,00 (euro trecentocinquantaquattromilacentoventitré e centesimi zero), corrispondente al 71,74% (settantuno virgola settantaquattro per cento), importo arrotondato, del capitale ad oggi avente diritto di voto. Passando allo svolgimento dell'ordine del giorno in unica trattazione, il presidente propone di iniziare con la trattazione del punto numero 2 all'ordine del giorno. A tale proposito, anche con l'ausilio del consulente ANGIONI Giovanni, fornisce alcune informazioni sulle partecipazioni detenute da amministrazioni pubbliche nella società, sulle comunicazioni sino ad ora effettuate e che due soci e precisamente "CITTA' METROPOLI- TANA PROVINCIA TORINO" e "PROVINCIA DI IMPERIA" hanno e- sperito le gare di evidenza pubblica per la cessione delle azioni loro intestate che si sono concluse negativamente; il consiglio di ammini- 4 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 4 di

5 strazione ne ha preso atto ed ha avviato le procedure di fissazione del valore di liquidazione. Il presidente apre la discussione. Il rappresentante del socio "COMUNE DI CEVA" comunica che il Comune stesso ha deliberato di rimanere nella compagine sociale, ma chiede ulteriori ragguagli sulle modalità per addivenire ad un valore congruo in caso di uscita di un socio dalla società. Il rappresentante del socio "COMUNE DI CUNEO" comunica che il Comune stesso ha deliberato di confermare la partecipazione nella società. Il rappresentante del socio "COMUNE DI SAN REMO" comunica che il Comune stesso ha deliberato la dismissione della partecipazione nella società e chiede la convocazione di assemblea per messa in liquidazione della società. Il rappresentante del socio "COMUNE DI ANDORA" comunica che il Comune ha deliberato di chiedere la liquidazione della quota di partecipazione nella società. Il rappresentante del socio "PROVINCIA DI SAVONA" comunica che a causa della difficile e delicata situazione in cui versano le Province la" PROVINCIA DI SAVONA" si trova nella condizione di dover uscire dalla società e annuncia di conseguenza sin d'ora il voto contrario su ogni delibera; in particolare a nome della "PROVINCIA DI SAVONA" chiede all'assemblea quanto segue: - l'assegnazione agli azionisti in dividendo dell'utile nella misura massima consentita; - la distribuzione di tutte le riserve pregresse pari ad euro ,00 (euro quattromilionicentoduemilacentosettantasette e centesimi zero) (riserva straordinaria o facoltativa risultante dalla bozza del bilancio 2014); - la convocazione di una assemblea straordinaria per lo scioglimento e la messa in liquidazione della società, non prima di novanta giorni per consentire ai soci pubblici di alienare la propria partecipazione mediante procedura ad evidenza pubblica e non oltre centoventi giorni dalla distribuzione del dividendo per l'anno Il presidente prende atto delle comunicazioni dei soci che saranno esaminate nella prossima seduta del consiglio di amministrazione e, constatato che non vi sono altre richieste di intervento sull'argomento, passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno. Il presidente: - ricorda che è stato messo a disposizione di tutti i partecipanti copia del fascicolo a stampa del bilancio; - informa i soci che l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 si è chiuso con un utile di euro ,00 (euro duecentottantaseimiladuecentoventi e centesimi zero) che il consiglio di amministrazione propone di destinare interamente a riserva straordinaria; - illustra brevemente alcuni fatti salienti della Relazione sulla Gestione; - proseguendo invita poi il consulente della società, ANGIONI Giovanni a fornire ulteriori chiarimenti in merito alle principali poste della si- 5 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 5 di

6 tuazione patrimoniale e del conto economico ed ai fatti di maggior rilievo che hanno caratterizzato il bilancio relativo all'esercizio Al termine della relativa esposizione il presidente lo ringrazia per il lavoro svolto nella predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2014 ed invita il collegio sindacale, in persona di MURATORE Giuseppe ad illustrare il contenuto della Relazione del Collegio Sindacale, anch'essa contenuta nel fascicolo consegnato ai soci. Al termine dell'esposizione da parte del medesimo avvenuta per sintesi, il presidente lo ringrazia unitamente ai componenti il collegio sindacale per il lavoro svolto e apre la discussione. Il rappresentante del socio "COMUNE DI CEVA" ripercorre le tappe che hanno portato a variare il progetto del tragitto autostradale (uscita di Albenga) che va valutato alla luce delle dichiarazioni di alcuni soci; in particolare, con riferimento alla proposta di destinare l'utile a riserva chiede se non sia il caso di rinviare l'assemblea per ulteriori riflessioni al riguardo; si sofferma sui valori di liquidazione delle azioni dei soci che intendono uscire dalla società facendo alcune ipotesi di calcolo e insistendo per una pausa di riflessione. Il rappresentante del socio "PROVINCIA DI SAVONA" precisa che la Provincia non ha alternative per cui il socio chiede la liquidazione e annuncia il voto contrario. Il presidente del collegio sindacale invita a distinguere il voto sul bilancio vero e proprio e quello sulla destinazione degli utili. Il presidente pone in votazione distintamente il bilancio al 31 dicembre 2014 e la proposta formulata dal Consiglio di amministrazione di destinare l'utile a riserva straordinaria. Quindi il presidente pone in votazione il seguente ordine del giorno deliberativo che qui di seguito si trascrive: "ORDINE DEL GIORNO DELIBERATIVO APPROVAZIONE BILANCIO L'assemblea ordinaria di "AUTOSTRADA ALBENGA-GARESSIO -CEVA SOCIETA' PER AZIONI", - udite le relazioni; - tenuto presente quanto contenuto nella documentazione distribuita a tutti i presenti; delibera - di approvare la relazione del consiglio di amministrazione sulla Gestione dell'esercizio 2014; - di prendere atto della relazione del collegio sindacale; - di approvare il bilancio al 31 dicembre 2014 composto di: -- stato patrimoniale; -- conto economico; -- nota integrativa; -- relazione sulla gestione; -- relazione del collegio sindacale, documentazione allegata in unico fascicolo al presente verbale sotto "A"." VOTAZIONE/PROCLAMAZIONE DEL RISULTATO Il presidente mette in votazione per alzata di mano l'ordine del giorno deliberativo. 6 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 6 di

7 PRESENTI E VOTANTI: numero 10 (dieci) soci titolari di azioni pari a complessivi euro ,00 (euro trecentocinquantaquattromilacentoventitré e centesimi zero), corrispondenti al 71,73% (settantuno virgola settantatré per cento), importo arrotondato; FAVOREVOLI: 8 (otto) soci titolari di azioni pari a complessivi euro ,00 (euro duecentosessantaquattromilaquattrocentottanta e centesimi zero), corrispondenti al 53,57% (cinquantatré virgola cinquantasette per cento), importo arrotondato; CONTRARI: un socio e precisamente "PROVINCIA DI SAVONA", titolare di numero (ottantanovemilaquattrocentonovantanove) azioni pari a nominali euro ,00 (euro ottantanovemilaquattrocentonovantanove e centesimi zero), corrispondente al 18,13% (diciotto virgola tredici per cento), importo arrotondato; ASTENUTI: un socio e precisamente "COMUNE DI ANDORA", titolare di numero 144 (centoquarantaquattro) azioni pari a nominali euro 144,00 (euro centoquarantaquattro e centesimi zero), corrispondente allo 0,03% (zero virgola zero tre per cento), importo arrotondato; Il presidente, su prova e controprova, constata e dichiara che L'ORDINE DEL GIORNO/APPROVAZIONE BILANCIO E' APPROVATO * * * * * * Quindi il presidente pone in votazione il seguente ordine del giorno deliberativo che qui di seguito si trascrive: "ORDINE DEL GIORNO DELIBERATIVO DESTINAZIONE UTILE L'assemblea ordinaria di "AUTOSTRADA ALBENGA-GARESSIO -CEVA SOCIETA' PER AZIONI", - udite le relazioni; - tenuto presente quanto contenuto nella documentazione distribuita a tutti i presenti; delibera di approvare la proposta formulata dal consiglio di amministrazione di destinare l'utile di esercizio desumibile dal bilancio al 31 dicembre 2014 di euro ,00 (euro duecentottantaseimiladuecentoventi e centesimi zero) interamente a riserva straordinaria. VOTAZIONE/PROCLAMAZIONE DEL RISULTATO Il presidente mette in votazione per alzata di mano l'ordine del giorno deliberativo. PRESENTI E VOTANTI: numero 10 (dieci) soci titolari di azioni pari a complessivi euro ,00 (euro trecentocinquantaquattromilacentoventitré e centesimi zero), corrispondenti al 71,73% (settantuno virgola settantatré per cento), importo arrotondato; FAVOREVOLI: 4 (quattro) soci titolari di azioni pari a complessivi euro ,00 (euro duecentoventisettemilasettecentotrenta e centesimi zero) corrispondenti al 46,13% (quarantasei virgola tredici per cento), importo arrotondato; CONTRARI: 4 (quattro) soci e precisamente: - "COMUNE DI CEVA", titolare di numero (settemilacinquecento) azioni, pari a nominali euro 7.500,00 (euro settemilacinquecento e centesimi zero), corrispondente al 1,52% (uno virgola cinquantadue 7 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 7 di

8 per cento), importo arrotondato; - "COMUNE DI GARESSIO", titolare di numero (diciottomila) azioni, pari a nominali euro ,00 (euro diciottomila e centesimi zero), corrispondente al 3,65% (tre virgola sessantacinque per cento), importo arrotondato; - "PROVINCIA DI SAVONA", titolare di numero (ottantanovemilaquattrocentonovantanove) azioni pari a nominali euro ,00 (euro ottantanovemilaquattrocentonovantanove e centesimi zero), corrispondente al 18,13% (diciotto virgola tredici per cento), importo arrotondato; - "COMUNE DI ANDORA", titolare di numero 144 (centoquarantaquattro) azioni, pari a nominali euro 144,00 (euro centoquarantaquattro e centesimi zero), corrispondenti allo 0,03% (zero virgola zero tre per cento), importo arrotondato; totale contrari: - quattro soci titolari di numero (centoquindicimilacentoquarantatré) azioni pari a nominali euro ,00 (euro centoquindicimilacentoquarantatré e centesimi zero), corrispondenti al 23,32% (ventitré virgola trentadue per cento) importo arrotondato; ASTENUTI: due soci e precisamente: - "COMUNE DI SAN REMO", titolare di numero (cinquemiladuecentocinquanta) azioni, pari a nominali euro 5.250,00 (euro cinquemiladuecentocinquanta e centesimi zero), corrispondenti all'1,06% (uno virgola zero sei per cento), importo arrotondato. - "COMUNE DI CUNEO", titolare di numero (seimila) azioni, pari a nominali euro 6.000,00 (euro seimila e centesimi zero), corrispondente all'1,22% (uno virgola ventidue per cento), importo arrotondato, totale astenuti: - due soci titolari di numero (undicimiladuecentocinquanta) a- zioni pari a nominali euro ,00 (euro undicimiladuecentocinquanta e centesimi zero), corrispondenti al 2,28% (due virgola ventotto per cento), importo arrotondato. Il presidente, su prova e controprova, constata e dichiara che L'ORDINE DEL GIORNO/DESTINAZIONE UTILE E' APPROVATO ================ CLAUSOLE FINALI ================ I) - DELEGA - Il presidente viene delegato a compiere tutte le pratiche e formalità occorrenti in relazione a questo verbale e per il deposito dello stesso nei registri di legge; all'uopo viene espressamente autorizzato ad introdurre al presente verbale tutte quelle modifiche, soppressioni od aggiunte che fossero richieste dalle competenti autorità. II) - CHIUSURA ASSEMBLEA - Null'altro essendovi a deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore diciotto e minuti quindici. TERMINE DELLA VERBALIZZAZIONE ===================================================== Il comparente dichiara che il presente verbale è stato redatto con le 8 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 8 di

9 modalità e nei termini dei cui all'articolo 2375 c.c., sulla base della documentazione acquisita in occasione dello svolgimento dell'assemblea. Le spese di quest'atto e conseguenti sono a carico della società. ALLEGATO Il comparente dispensa me notaio dalla lettura dell'allegato "A". Io notaio ho letto al comparente, che lo approva, questo atto scritto in parte da me e in parte da persona di mia fiducia su nove pagine di tre fogli. Ora di sottoscrizione: diciassette. In originale sottoscritto da: Luigi Sappa Ivo Grosso notaio 9 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 9 di

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38 Copia informatica corrispondente all'originale documento cartaceo, ai sensi dell'art. 22 de d.lgs 82/2005. Cuneo, venticinque maggio duemilaquindici. 1 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag di