Economia dei gruppi e delle aggregazioni aziendali Prof. ssa Maria Teresa Bianchi. Il bilancio consolidato

Transcript

1 Economia dei gruppi e delle aggregazioni aziendali Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Il bilancio consolidato Università di Roma Sapienza 10 aprile 2014

2 Disclaimer Le considerazioni del presente documento sono espresse a titolo personale e non necessariamente rappresentano la posizione del Gruppo Eni. Il documento è stato predisposto esclusivamente per essere utilizzato durante il presente convegno. Le informazioni riportate nel presente documento non impegnano in alcun modo la società o alcun rappresentante della stessa. Non si assume nessuna responsabilità per qualsiasi conseguenza derivante dall utilizzo di queste slides, dal loro contenuto o da qualsiasi altra informazione collegata a queste slides o ad ogni altro materiale presentato durante l evento.

3 Eni Group worldwide presence Eni è un impresa integrata che opera in tutta la filiera dell energia ed è presente con circa dipendenti in 90 Paesi del mondo (dati 2012)

4 Eni e le sue attività Main operating data and financial highlights Dipendenti 77,838 Capitale Investito Netto* 78.2 billion Ricavi della gestione caratteristica* billion Utile Operativo* 15 billion Utile netto di competenza eni* 7.8 billion Utile netto ajusted* 7.1 billion (*) Valori al 31 dicembre 2012

5 Exploration&Production: main data* Riserve certe di idrocarburi (kboe/d) Vita utile residua delle riserve certe 11,5 (year) Produzione di idrocarburi (kbbl/d) Profit per boe * 15,95 ($/boe) Opex per boe * 7,10 Cash flow per boe 32,77 Finding & Development cost per boe ** 17,37 (*) Relativo alle società consolidate. (**) Media triennale. * Dati riferiti al 2012

6 The natural gas market: Eni in Europe La presenza di eni nei principali mercati europei è di seguito indicata:

7 Refining & Marketing: il sistema di raffinazione e i principali flussi di approvvigionamento

8 La nuova nozione di controllo 8

9 La nuova nozione di controllo Un investitore controlla un impresa partecipata quando è esposto, o ha diritto a partecipare, alla variabilità dei ritorni economici dell impresa ed è in grado di influenzare tali ritorni attraverso il proprio potere decisionale sulle attività della stessa. Pertanto, un investitore controlla una partecipata soltanto se: detiene il potere sulla partecipata; è esposto, o ha diritto a partecipare, alla variabilità dei ritorni economici (positivi o negativi) derivanti dal coinvolgimento con la partecipata; e ha la capacità di esercitare il potere sulla partecipata in modo da incidere sull ammontare dei propri ritorni economici. La valutazione tiene conto dei fatti e delle circostanze esistenti e viene successivamente riconsiderata in presenza di fattori suscettibili di modificare significativamente uno o più elementi determinanti il controllo. 9

10 IFRS 10: valutazione dell esistenza del controllo Identificare la società partecipata Identificare le attività rilevanti della società partecipata Identificare la modalità di assunzione delle decisioni sulle attività rilevanti della partecipata Valutare se l investitore ha il potere sulle attività rilevanti Considerare solo i diritti sostanziali Se rappresentati dai diritti di voto Se non rappresentati dai diritti di voto Si detiene la maggioranza dei diritti di voto considerare Diritti detenuti da altri Si detiene meno della maggioranza dei diritti di voto considerare Accordi con altri soggetti che detengono diritti di voto Altri accordi contrattuali considerare Scopo e struttura della partecipata Evidenza concreta dell abilità di dirigere le attività rilevanti Relazioni con altre parti Valutare se esiste un legame tra il potere ed i rendimenti Diritti di voto potenziali Esposizione alla variabilità dei rendimenti Controllo de facto Valutare se l investitore è esposto alla variabilità dei rendimenti della partecipata

11 La valutazione del potere sulla partecipata Il potere è rappresentato dall esistenza di diritti che conferiscono alla controllante l effettiva capacità di dirigere le attività rilevanti della partecipata, ossia le attività maggiormente in grado di incidere sui ritorni economici della stessa (normalmente rappresentate dalle politiche finanziarie e operative della partecipata). Nel valutare l esistenza del potere occorre considerare in primo luogo lo scopo e la struttura della società partecipata (cd purpose and design) al fine di : identificare le attività rilevanti; determinare l articolazione del processo decisionale sulle attività strategiche della partecipata; individuare il soggetto che ha la capacità di controllare tale processo decisionale; e individuare il soggetto che beneficia dei rendimenti derivanti da tali decisioni. 11

12 Il potere e le attività rilevanti Le attività rilevanti (cd relevant activities) rappresentano le attività che influenzano maggiormente i rendimenti di un impresa. A titolo esemplificativo, si considerano decisioni inerenti attività rilevanti: (i) la determinazione delle politiche finanziarie e gestionali; (ii) la nomina, la revoca e la definizione delle politiche retributive del personale con responsabilità strategiche; (iii) la direzione di acquisti e vendite di beni/servizi; (iv) l amministrazione delle risorse e delle attività finanziarie; (v) la selezione, l acquisizione o la gestione degli asset operativi; (vi) la gestione delle attività di ricerca e di sviluppo di nuovi prodotti/servizi ; e (vii) la determinazione della struttura di funding. La direzione delle attività rilevanti implica la capacità di incidere significativamente sul relativo processo decisionale. Se esistono diritti che conferiscono a più investitori la capacità di dirigere differenti attività rilevanti in maniera unilaterale, è necessario individuare le attività che influenzano in maniera più significativa i rendimenti della partecipata. L investitore che ha il potere di dirigere tali attività ha il potere sulla partecipata. 12

13 L identificazione delle attività rilevanti Esempio _ Identificazione delle attività rilevanti Due investitori (A e B) costituiscono un entità per sviluppare e commercializzare un prodotto medicale. A è responsabile dello sviluppo e dell ottenimento dell autorizzazione regolamentare; B è responsabile della produzione e della commercializzazione. AUTORIZZAZIONE REGOLAMENTARE Attività 1: Sviluppo del prodotto Attività 2: Produzione e marketing Decisione di spettanza di A Decisione di spettanza di B Per individuare l investitore che detiene il potere sulla partecipata è necessario determinare quali attività influiscono maggiormente sui risultati della stessa tenendo conto di: scopo e struttura della partecipata; fattori suscettibili di esercitare un influenza su margini e ricavi; impatto sui risultati delle decisioni inerenti le attività di cui il singolo investitore è responsabile; e esposizione di ciascun investitore alla variabilità dei rendimenti derivante dalle decisioni assunte. 13

14 I diritti sostanziali Ai fini della verifica dell esistenza del potere si considerano esclusivamente i diritti sostanziali (inclusi i diritti di voto potenziali), i soli capaci di conferire al detentore l effettiva capacità di dirigere le attività rilevanti della partecipata. I diritti si considerano sostanziali solo se concretamente esercitabili nel momento in cui devono essere assunte decisioni inerenti le attività rilevanti. In tal senso è necessario valutare se: l investitore beneficia economicamente dall esercizio del diritto detenuto; esistono per l investitore limitazioni all esercizio del proprio diritto derivanti dal potere, riconosciuto a terze parti, di approvare o bloccare l assunzione delle decisioni rilevanti (ad es. diritti di veto); sono presenti barriere, economiche e non, che impediscono di fatto l esercizio del diritto (ad es. penalità finanziarie che fungono da deterrente per l esercizio, prezzi di esercizio o di conversione così elevati da rappresentare una barriera finanziaria, vincoli di natura operativa, particolari restrizioni previste da disposti di leggi o regolamenti, incapacità del detentore di ottenere le informazioni necessarie per l esercizio, ecc.). 14

15 I diritti detenuti dagli altri stakeholder Ai fini della verifica dell esistenza del potere occorre valutare tutti i diritti esistenti, sia in capo all investitore che ad azionisti di minoranza o altri stakeholders. In considerazione del potere decisionale inerente le attività strategiche della partecipata che tali diritti attribuiscono, gli stessi sono qualificabili come: (i) partecipativi se conferiscono un effettiva capacità di partecipare all assunzione di decisioni necessarie per l ordinaria gestione (precludono l esistenza del controllo); (ii) protettivi se hanno la mera finalità di tutelare l investimento, al verificarsi di modifiche sostanziali delle attività di un impresa o di circostanze eccezionali (non precludono l esistenza del controllo). 15

16 I diritti protettivi A titolo esemplificativo, si considerano diritti protettivi: il diritto del creditore a limitare il debitore nello svolgimento/intrapresa di attività potenzialmente pregiudizievoli; il diritto degli azionisti di minoranza di approvare investimenti superiori a determinate soglie, emissione o riacquisto di strumenti di equity o di debito; il diritto del creditore di aggredire esecutivamente il patrimonio del debitore in caso di inadempienza nel rimborso di un finanziamento; il diritto degli azionisti di minoranza di approvare la messa in liquidazione della società, le modifiche dello statuto sociale o il pricing delle transazioni con parti correlate. 16

17 Assenza della maggioranza dei diritti di voto La titolarità della maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria normalmente conferisce il potere su una partecipata a condizione che tali diritti siano sostanziali e che gli stessi consentano di governare le attività strategiche della partecipata. Un investitore può controllare una partecipata anche in assenza della maggioranza dei diritti di voto laddove disponga di diritti di voto comunque sufficienti a garantirgli la capacità effettiva di dirigere in maniera autonoma le attività rilevanti della partecipata. In tali circostanze il potere potrebbe derivare, ad esempio: dal possesso di diritti di voto potenziali sostanziali; da accordi contrattuali con altri investitori (ad es. patti parasociali); da specifici accordi contrattuali (ad es. contratti che conferiscono il diritto di controllare unilateralmente le attività che maggiormente influenzano i rendimenti economici della partecipata); dalla dimensione della partecipazione azionaria dell investitore, se questa risulta essere significativa in considerazione dei diritti di voto detenuti dagli altri investitori e del grado di dispersione dell azionariato ( de facto control ); da una combinazione delle fattispecie precedentemente indicate. 17

18 Diritti di voto potenziali I diritti di voto potenziali, considerati singolarmente o congiuntamente con altri diritti detenuti, possono conferire all investitore il potere anche qualora non disponga della maggioranza in assemblea ordinaria, a condizione che gli stessi siano sostanziali, ovvero concretamente esercitabili. Per determinare se un diritto di voto potenziale è sostanziale si considerano i seguenti aspetti: (i) la finalità e le caratteristiche dello strumento (ad es. termini e condizioni contrattuali dello strumento, ragioni che hanno indotto l investitore a sottoscriverlo, potenziali benefici economici legati all esercizio, etc); (ii) l esistenza di eventuali barriere (economico-finanziarie) all esercizio del diritto, quali ad esempio: penalità finanziarie; prezzi di esercizio o di conversione che scoraggiano o rendono improbabile l esercizio; periodi di esercizio molto limitati. Sono ritenuti sostanziali i diritti concretamente esercitabili dal possessore nel momento in cui si rende necessaria l assunzione di decisioni inerenti le attività rilevanti della partecipata. Pertanto, potrebbero essere ritenuti sostanziali anche diritti di voto potenziali non prontamente esercitabili all atto della valutazione, se concretamente esercitabili nel momento futuro in cui l investitore sarà chiamato a prendere parte al processo decisionale strategico della partecipata. 18

19 Diritti di voto potenziali Valutazione della sostanzialità dei diritti di voto potenziali Valutazione Non sostanziali Dipende da altri fatti e circostanze Sostanziali Prezzo di esercizio Deeply-out-of-themoney Out-of-the-money or at market in-the-money Capacità finanziaria per esercitare il diritto Il possessore non ha capacità finanziaria per esercitare Il possessore potrebbe ottenere finanziamenti per esercitare Il possessore possiede o ha la possibilità di ottenere disponibilità finanziarie sufficienti a consentire l'esercizio del diritto Periodo di esercizio Non esercitabile Esercitabile prima che le decisioni su materie rilevanti debbano essere prese Correntemente esercitabili 19

20 Esempio _ Prezzo di esercizio dell opzione Diritti di voto potenziali L investitore A detiene il 70% dei diritti di voto in C. L investitore B detiene : il rimanente 30%; un opzione di acquisto per la metà dei diritti di voto detenuti dall investitore A. l opzione è esercitabile per i due anni successivi il prezzo di esercizio è molto al di sopra del valore di mercato (deep out of the money) e rimarrà tale per l intero periodo di esercizio. L investitore A detiene il potere poiché ha l effettiva capacità di condurre le attività rilevanti della partecipata. L investitore B dispone di un opzione (che, se esercitata, gli conferirebbe la maggioranza dei diritti di voto nella partecipata) i cui termini e condizioni sono tali da renderla non sostanziale. 20

21 Diritti di voto potenziali Esempio _ Periodo di esercizio dell opzione la convocazione annuale dell assemblea ordinaria della partecipata si terrà tra 8 mesi; gli azionisti che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale possono richiedere la convocazione di un assemblea straordinaria non prima di 30 giorni; le politiche in merito alle attività rilevanti della partecipata possono essere modificate solo in sede di assemblea straordinaria o ordinaria degli azionisti; un investitore detiene un opzione in the money per l acquisizione della maggioranza delle azioni nella partecipata, esercitabile dopo 25 giorni. 25 giorni Data di esercizio dell'opzione 8 mesi Annual General 30 giorni Special Meeting 21

22 Diritti di voto potenziali Gli azionisti esistenti non sono in grado di modificare le politiche esistenti sulle attività rilevanti perché non è possibile tenere un assemblea straordinaria prima di 30 giorni e a tale data l opzione potrebbe essere stata già esercitata. L opzione dell investitore è un diritto sostanziale che assegna all investitore la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti prima ancora che diventi esercitabile. 22

23 Diritti di voto potenziali Le imprese A, B e C detengono, rispettivamente, il 40%, il 30% e il 30% dei diritti di voto di D. A, B, e C hanno il diritto di nominare 2 membri del CdA di D ciascuna. A detiene due call option americane vendute, rispettivamente, da B e C. Il prezzo di esercizio è pari al fair value delle azioni di D all exercise date. L esercizio delle call attribuirebbe ad A il possesso del 60% dei diritti di voto su D, riducendo al contempo l interessenza partecipativa di B e C al 20%. A 40% Call option venduta sul 10% di D B C 30% 30% D Le call options sono esercitabili al fair value. Pertanto, esse non sono qualificabili né come inthe-money, né come out-of-the-money. La valutazione della sostanzialità di tali diritti potenziali si basa, conseguentemente, su altri fatti e circostanze (ad es. la possibilità di beneficiare di sinergie dall esercizio ovvero l esistenza di barriere che ne impediscono l esercizio e che rendono, di fatto, gli strumenti non sostanziali). 23

24 Diritti di voto potenziali Le imprese A, B e C detengono, ciascuna, il 33% dei diritti di voto di D. A, B, e C hanno il diritto di nominare 2 membri del CdA di D ciascuna. A detiene due call option americane esercitabili a prezzo fisso vendute, rispettivamente, da B e C. L esercizio della call attribuirebbe ad A il possesso del 100% dei diritti di voto su D. Il management di A non ha intenzione di esercitare l opzione anche in caso di dissenso con B e C sulla direzione delle attività rilevanti di D. A 33% Call option venduta sul 33% di D B C 33% 33% D I diritti di voto potenziali sono sostanziali essendo in-the-money. L intenzione del management di non esercitare i diritti potenziali non rileva ai fini della valutazione dell esistenza del controllo a meno che non derivi da barriere o altre difficoltà pratiche per l esercizio dell opzione. 24

25 Controllo di fatto In assenza della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell assemblea ordinaria, al fine di valutare l esistenza del controllo, è opportuno considerare: l entità della partecipazione azionaria detenuta dall investitore rispetto a quella di altri soggetti e al grado di dispersione dell azionariato tenuto conto del fatto che: all aumentare dei diritti di voto posseduti da un investitore (sia in assoluto che in relazione alla percentuale dei diritti di voto detenuti dagli altri investitori), aumenta la probabilità che l investitore sia in grado di esercitare il potere sulla partecipata; maggiore è il numero di azionisti che debbono agire congiuntamente per mettere in minoranza l investitore, maggiore è la probabilità che l investitore eserciti il potere sulla partecipata. i diritti di voto potenziali sostanziali detenuti dall investitore e da altri soggetti; i diritti derivanti da altri accordi contrattuali. 25

26 Controllo di fatto Esempio _ Elevata dispersione dell azionariato L investitore A detiene il 48% dei diritti di voto di B; Il restante 52% è detenuto da migliaia di altri investitori, nessuno dei quali detiene singolarmente più dell 1%. L investitore A ha il potere su B in ragione della significativa partecipazione azionaria detenuta sia in termini assoluti che in considerazione delle interessenze degli altri investitori. In tale circostanza sarebbe necessario l accordo di un ampio numeri di altri azionisti al fine di mettere in minoranza l investitore A 26

27 Controllo di fatto Esempio _ Azionariato non altamente disperso L investitore A detiene il 45% dei diritti di voto di B; Gli investitori C e D detengono ognuno un interessenza del 26%; Il restante 3% è detenuto da altri 3 investitori, ognuno dei quali detiene singolarmente più dell 1%. L investitore A non ha il potere su B poiché sarebbe sufficiente l accordo di un ristretto numero di azionisti (C e D) per mettere in minoranza A. Il grado di dispersione dell azionariato non è tale da consentire all investitore A di avere il potere nonostante la significativa interessenza partecipativa detenuta. 27

28 Altri fatti e circostanze Se l analisi dei precedenti elementi non fosse sufficiente per determinare l esistenza del potere, occorre considerare altri fatti e circostanze che potrebbero fornire evidenza della capacità corrente dell investitore di esercitare in maniera autonoma il proprio potere, quali ad esempio: (i) la natura attiva o passiva degli altri azionisti dimostrata dai quorum partecipativi delle precedenti assemblee; (ii) l esistenza di una relazione speciale con la partecipata; (iii) il livello di esposizione alla variabilità dei ritorni della partecipata rispetto ai diritti di voto detenuti; (iv) il controllo del processo di selezione, nomina e revoca del personale con responsabilità strategiche; (v) la possibilità di determinare le scelte della partecipata in merito ad operazioni di cui beneficerà. 28

29 Altri fatti e circostanze Esempio _ Controllo del processo di selezione, nomina e revoca del personale con responsabilità strategiche L investitore A detiene il 40% dei diritti di voto di B; Il restante 60% è detenuto da altri 12 investitori, ognuno dei quali detiene il 5% di B; Un accordo tra gli azionisti conferisce all investitore A il diritto di nominare, destituire e fissare la retribuzione dei dirigenti responsabili della conduzione delle attività rilevanti. Per modificare l accordo, è necessaria la maggioranza dei 2/3 dei voti degli azionisti. In assenza dell accordo tra gli azionisti, la dimensione assoluta dell interessenza partecipa detenuta dall investitore A e la dispersione dell azionariato non sarebbero elementi conclusivi per determinare se A detiene il potere sulla partecipata. La maggioranza richiesta per la modifica dell accordo che conferisce ad A il diritto di nomina/ revoca del personale con responsabilità strategica consente ad A di avere il potere su B. 29

30 Esempio _ Azionariato attivo Altri fatti e circostanze L investitore A detiene il 35% dei diritti di voto di B; Gli investitori C, D ed E detengono ognuno un interessenza del 5%; Il restante 50% è detenuto da un significativo numero di altri investitori, ognuno dei quali detiene meno dell 1% di B; Alle più recenti assemblee degli azionisti era rappresentato il 75% dei diritti di voto, ivi inclusa la società A. La dimensione assoluta dell interessenza partecipa detenuta dall investitore A e la dispersione dell azionariato non sono elementi conclusivi per determinare se A detiene il potere sulla partecipata. Tuttavia, considerando le percentuali storiche di partecipazione alle assemblee si può dedurre che A non detiene il potere su B poiché se la partecipazione futura alle assemblee confermasse il trend finora seguito, A potrebbe essere messa in minoranza dagli altri soci. 30

31 Relazioni speciali con la partecipata Sussistono relazioni speciali con la partecipata nelle ipotesi in cui: (i) figure chiave del management della partecipata che hanno la possibilità di dirigerne le attività rilevanti sono o sono stati in precedenza dipendenti dell investitore; (ii) le operazioni della partecipata dipendono dall investitore per risorse finanziarie (es. finanziamento di una parte significativa delle operazioni condotte, prestazione di garanzie a fronte di una porzione significativa delle obbligazioni assunte ecc.) o altri assets strategici (es. produzione di servizi critici, tecnologie, fornitura di materie prime, utilizzo di licenze e marchi, ecc.) della controllante; e (iii) una porzione significativa delle attività della partecipata coinvolgono o sono condotte nell interesse dell investitore; (iv) l investitore è esposto, o ha diritto, a ritorni derivanti dal suo coinvolgimento con la partecipata sproporzionatamente più grandi dei suoi diritti di voto o altri diritti assimilabili. L esistenza di relazioni speciali non attribuisce sic et simpliciter all investitore un potere sulla partecipata. Altri diritti debbono essere presenti perché l investitore abbia potere. 31

32 Bilancio consolidato 32

33 Bilanci oggetto di consolidamento Il bilancio consolidato è elaborato attraverso l alimentazione del flusso informativo per la redazione del bilancio consolidato, sulla base dei bilanci di esercizio redatti dagli amministratori delle imprese incluse nell area di consolidamento, alla data di riferimento del bilancio consolidato. Sono incluse nell area di consolidamento l impresa controllante e le imprese da questa controllate sulla base della definizione di controllo prevista dalle disposizioni dell IFRS 10. Quando l impresa consolidata chiude il bilancio di esercizio a una data diversa da quella di riferimento del bilancio consolidato, gli amministratori redigono un bilancio annuale intermedio riferito alla data del bilancio consolidato. Se ciò è di complessa realizzazione, è consentito utilizzare bilanci redatti a una data di chiusura diversa, purché: la durata non differisca di oltre tre mesi; la durata sia identica a quella dell impresa controllante; la data di chiusura non si modifichi da un esercizio a un altro. Quando sono utilizzati bilanci con date di chiusura diverse sono apportate le modifiche necessarie per tener conto di operazioni o eventi significativi avvenuti nel periodo che intercorre tra le due date. 33

34 Bilanci oggetto di consolidamento I valori delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio consolidato a partire dalla data in cui se ne assume il controllo e fino alla data in cui tale controllo cessa di esistere. Le attività e le passività, gli oneri e i proventi delle imprese consolidate con il metodo dell integrazione globale sono assunti integralmente nel bilancio consolidato; il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate. Le quote del patrimonio netto e dell utile di competenza delle interessenze di terzi sono iscritte in apposite voci del patrimonio netto e del conto economico. I ricavi e i costi della controllata si basano sugli importi delle attività e delle passività rilevate nel bilancio consolidato alla data di acquisizione. Per esempio, i costi di ammortamento rilevati nel prospetto di conto economico consolidato dopo la data di acquisizione, sono basati sul fair value delle relative attività ammortizzabili rilevate nel bilancio consolidato alla data di acquisizione. 34

35 Società non tenute alla redazione del consolidato Una società controllante non è tenuta alla presentazione del bilancio consolidato se soddisfa tutte le seguenti condizioni: (i) è una società interamente controllata, o una società controllata parzialmente, da un altra entità e tutti gli azionisti terzi, inclusi quelli non aventi diritto di voto, sono stati informati, e non dissentono, del fatto che la controllante non redige un bilancio consolidato; (ii) i suoi titoli di debito o gli strumenti rappresentativi di capitale non sono negoziati in un mercato pubblico (una Borsa Valori nazionale o estera ovvero in un mercato over-thecounter, compresi i mercati locali e regionali); (iii) non ha depositato, né è in procinto di farlo, il proprio bilancio presso una Commissione per la Borsa Valori o altro organismo di regolamentazione al fine di emettere una qualsiasi categoria di strumenti finanziari in un mercato pubblico; e (iv) la sua capogruppo o una controllante intermedia redige un bilancio consolidato per uso pubblico che sia conforme agli IFRS. 35

36 Principi di consolidamento Uniform accounting policies Il bilancio consolidato è redatto applicando ai bilanci delle imprese consolidate criteri contabili uniformi per operazioni e fatti simili in circostanze analoghe. Quando i bilanci di esercizio sono redatti applicando criteri contabili diversi da quelli applicati nel bilancio consolidato, è necessaria la loro rettifica ai fini della redazione del bilancio consolidato. Ad esempio, un impresa controllata, che redige il bilancio di esercizio sulla base dei principi contabili locali (cd. local gaap), effettua in bilancio delle rivalutazioni del valore di iscrizione di immobili, impianti e macchinari. Se nel bilancio consolidato gli immobili, impianti e macchinari sono valutati al costo, in conformità alle disposizioni dello IAS 16, le rivalutazioni del valore di iscrizione di tali beni sono eliminate ai fini della redazione del bilancio consolidato. Operazioni infragruppo Gli utili derivanti da operazioni tra le imprese consolidate e non ancora realizzati nei confronti di terzi sono eliminati, così come sono eliminati i crediti, i debiti, i proventi e gli oneri, le garanzie, gli impegni e i rischi tra imprese consolidate. Gli utili non realizzati con società valutate secondo il metodo del patrimonio netto sono eliminati per la quota di competenza del Gruppo. In entrambi i casi, le perdite infragruppo non sono eliminate in quanto rappresentative di un effettivo minor valore del bene ceduto. 36

37 Principi di consolidamento (segue) Operazioni infragruppo esempio La società A detiene il 100% della società B. B vende delle merci, iscritte al valore di 40, alla controllante A per 70 e realizza dalla transazione un profitto di 30. Alla data di riferimento del bilancio (31.12), la merce non è ancora stata venduta a clienti terzi. La controllante elimina il profitto non realizzato attraverso il processo di consolidamento. Le rimanenze, pertanto, rimarranno iscritte nel bilancio consolidato al valore di 40 e il profitto di 30 realizzato dalla venditrice B sarà eliminato dal conto economico consolidato. Gli utili derivanti dalla vendita di beni che costituiscono rimanenze sia per l'impresa venditrice sia per l'impresa acquirente, rappresentati dalla differenza tra il prezzo di cessione e il valore attribuito ai beni dall'impresa venditrice, sono detratti dal valore delle rimanenze iscritte nel patrimonio dell'impresa acquirente e dai ricavi dell'impresa cedente. 37

38 Controllate in valuta estera Il consolidamento di imprese controllate aventi valuta funzionale (ad esempio dollaro USA) diversa da quella di presentazione della controllante (euro) comporta che: le attività e le passività, monetarie e non, siano convertite al cambio in vigore alla data di chiusura dell'esercizio; i ricavi/proventi e i costi/oneri sono convertiti al cambio in vigore alla data delle operazioni che li hanno generati o al cambio medio dell'esercizio se approssima quello effettivo; le differenze di cambio derivanti dall'applicazione di cambi diversi per le attività e passività e per il conto economico sono rilevate nel prospetto dell utile complessivo e imputate alla voce del patrimonio netto "Riserva per differenze cambio", per la parte di competenza del Gruppo, e alla voce "Interessenze di terzi" per la parte di competenza delle interessenze di terzi. L importo complessivo delle differenze di cambio da conversione, associato ad imprese controllate aventi valuta funzionale diversa da quella di presentazione della controllante, è rilevato a conto economico: (i) all atto della dismissione integrale della gestione estera; (ii) al momento della perdita del controllo. In presenza di controllate non totalitarie, l importo cumulativo delle differenze di cambio attribuito ai NCI è eliminato contabilmente ma non è imputato a conto economico. 38

39 Interessenze di terzi Le interessenze di terzi (cd. non-controlling interests o NCI) sono costituite dalla partecipazione di soci non di controllo nel capitale delle imprese incluse nell'area di consolidamento. In caso di acquisizione di una quota di controllo non totalitaria, l attribuzione del fair value alle attività e alle passività riguarda anche la parte di competenza delle interessenze di terzi. Pertanto, la determinazione dei non-controlling interests è effettuata, in funzione della modalità di determinazione del goodwill/goodwill negativo (full vs partial goodwill) secondo uno dei seguenti criteri: (i) in proporzione ai valori correnti attribuiti alle attività e passività alla data di acquisizione del controllo delle imprese consolidate; (ii) al fair value, comprensivo del goodwill di loro competenza. La scelta della modalità di determinazione dei NCI (e conseguentemente del goodwill) è operata in maniera selettiva (on a transaction-by-transaction basis) per ciascuna operazione di business combination. Quindi se l impresa A acquisisce il 70% dell impresa B e, per effetto di questa operazione, ottiene il controllo su B, A iscrive nel proprio bilancio consolidato il 100% dei risultati e delle attività nette di B e indica un interessenza dei NCI del 30%. Si può verificare il caso in cui un impresa sia qualificata come controllata pur con una partecipazione di minoranza (ad es. il 20%) in quanto, per effetto delle disposizioni di uno statuto o di un accordo contrattuale, è in grado di dirigere le attività rilevanti della partecipata e ottenere i relativi benefici economici. Pur in presenza di NCI significativi (l 80%), la controllante consoliderà il 100% del risultato e delle attività nette della controllata e indicherà un NCI dell 80%. 39

40 Interessenze di terzi (segue) La controllante deve attribuire l utile (perdita) d esercizio e l utile (perdita) complessivo ai soci della controllante e ai NCI. Le perdite riferibili alle interessenze di terzi sono imputate a riduzione della quota di terzi nel patrimonio netto della società, anche se tale attribuzione comporta l iscrizione nel bilancio di un valore negativo. Gli ammontari imputati sono proporzionali alle interessenze detenute, a meno di differenti disposizioni contrattuali. 40

41 Operazioni con i NCI L acquisizione di interessenze incrementative della quota di controllo è imputata a patrimonio netto (ad es. A controlla al 60% l impresa B e acquista un ulteriore quota del 20%). Analogamente, sono rilevati a patrimonio netto gli effetti derivanti dalla cessione di quote di minoranza senza perdita del controllo (ad es. A controlla al 100% l impresa B e vende una quota del 20% mantenendo il controllo). 41

42 Perdita del controllo In caso di perdita del controllo di un impresa, la controllante: elimina dallo stato patrimoniale consolidato le attività nette afferenti alla ex controllata; elimina il valore di iscrizione del patrimonio netto di spettanza dei NCI; rileva il fair value del corrispettivo ricevuto; rileva l eventuale partecipazione residua mantenuta al relativo fair value e la valutazione concorre alla formazione della plusvalenza/minusvalenza derivante dalla cessione. Il fair value della partecipazione mantenuta alla data di perdita del controllo rappresenta il nuovo valore di iscrizione iniziale e pertanto la base di partenza per la successiva applicazione dell appropriato criterio di valutazione (equity method, valutazione al fair value o al costo); rileva a conto economico le eventuali altre componenti dell utile complessivo, imputate a patrimonio netto, relative alla ex controllata (ad es. variazioni di fair value cumulate dei titoli disponibili per la vendita). Gli eventuali valori rilevati nelle altre componenti dell utile complessivo relativi alla ex controllata, per i quali non è previsto il rigiro a conto economico, sono imputati agli utili a nuovo. 42

43 ATTIVITA' Esempio Stato patrimoniale di A al IFRS PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO Attività correnti Disponibilità liquide Passività correnti Debiti commerciali verso fornitore X 100 Crediti commerciali verso cliente Y 400 Totale passività 100 Totale attività Patrimonio netto Capitale sociale Totale patrimonio netto Totale passività e patrimonio netto

44 Esempio (segue) Il 1 gennaio 2013 la società A acquista il 60% della società B per Il patrimonio netto di B risultante dal proprio bilancio di esercizio è composto come segue: ATTIVITA' Stato patrimoniale di B al IFRS PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO Patrimonio netto Impianto 600 Capitale sociale 600 Totale attività 600 Totale 600 Totale passività e patrimonio netto

45 Esempio (segue) ATTIVITA' Stato patrimoniale di A al IFRS (bilancio di esercizio) POST ACQUISTO PARTECIPAZIONE IN B Attività correnti Disponibilità liquide - PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO Passività correnti Debiti commerciali verso fornitore X 100 Crediti commerciali verso cliente Y 400 Totale passività 100 Attività non correnti Patrimonio netto Partecipazione in B Capitale sociale Totale attività Totale patrimonio netto Totale passività e patrimonio netto

46 Esempio (segue) Il fair value dell'impianto è 900. Il valore fiscalmente rilevante è 600. Questo comporta l'iscrizione di passività per imposte differite di 90, pari a ( )*30% (aliquota di imposta applicabile). ATTIVITA' Attività correnti Stato patrimoniale di A al IFRS (bilancio consolidato) PARTIAL GOODWILL PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO Passività correnti Disponibilità liquide - Debiti commerciali verso fornitore X 100 Crediti commerciali verso cliente Y 400 Passività non correnti Attività non correnti Passività per imposte differite 90 Impianto 900 Totale passività 190 Goodwill 514 Patrimonio netto Totale [1.000 attività (60%*810)] Patrimonio netto degli azionisti di A Patrimonio netto delle interessenze di terzi 324 Totale patrimonio netto Totale passività e patrimonio netto

47 Esempio (segue) ATTIVITA' Attività correnti Stato patrimoniale di A al IFRS (bilancio consolidato) FULL GOODWILL PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO Passività correnti Disponibilità liquide - Debiti commerciali verso fornitore X 100 Crediti commerciali verso cliente Y 400 Passività non correnti Attività non correnti Passività per imposte differite 90 Impianto ( ) 900 Totale passività rappresenta il fair Goodwill value di B al 100% 857 Patrimonio netto Patrimonio netto degli azionisti di A Patrimonio netto delle interessenze di terzi 667 Totale patrimonio netto Totale attività Totale passività e patrimonio netto

48 Esempio (segue) Nel corso dell'esercizio 2013 la società A compie le seguenti operazioni: Acquista servizi da terzi (X): 60 Acquista merce da B: 150 Vende merce a terzi (Y): 220 Conto economico civilistico di A IFRS 2013 Ricavi della gestione caratteristica 220 Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi -210 Utile ante imposte 10 Imposte sul reddito -3 Utile netto 7 48

49 Esempio (segue) ATTIVITA' Attività correnti Stato patrimoniale di A al IFRS (bilancio di esercizio) PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO Passività correnti Disponibilità liquide - Debiti commerciali verso fornitore X 160 Crediti commerciali verso cliente Y 620 Debiti commerciali verso B 150 Attività non correnti Passività per imposte sul reddito correnti 3 Partecipazione in B Totale passività 313 Patrimonio netto Capitale sociale Utile di esercizio 7 Totale patrimonio netto Totale attività Totale passività e patrimonio netto

50 Esempio (segue) Nel corso dell'esercizio 2013 la società B compie le seguenti operazioni: Acquista beni da terzi (Z): 80 Vende merce ad A: 150 Vende merce a terzi (W): 300 Ammortamento impianto*: 100 Conto economico civilistico di B IFRS 2013 Ricavi della gestione caratteristica 450 Acquisti prestazioni di servizi e costi diversi -80 Ammortamenti -100 Utile ante imposte 270 Imposte sul reddito -81 Utile netto 189 * L impianto è ammortizzato a quote costanti; la vita utile residua è pari a 6 anni. 50

51 Esempio (segue) ATTIVITA Attività correnti Stato patrimoniale di B al IFRS (bilancio di esercizio) PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO Debiti commerciali verso fornitore Z 80 Crediti commerciali verso A 150 Passività per imposte sul reddito 81 Crediti commerciali verso cliente W 300 Totale passività 161 Attività non correnti Impianto 500 Patrimonio netto Capitale sociale 600 Totale attività 950 Utile netto 189 Totale patrimonio netto 789 Totale passività e patrimonio netto

52 Esempio (segue) Conto economico consolidato 2013 CE civilistico di A CE civilistico di B Eliminazione operazioni reciproche Rettifiche di consolidato Effetto fiscale delle rettifiche Consolidato Ricavi della gestione caratteristica: verso terzi verso A Totale ricavi Acquisti prestazioni di servizi e costi diversi: verso terzi verso B Totale costi per acquisti, prestazione di servizi e costi diversi Ammortamenti Utile ante imposte: Imposte sul reddito: Imposte correnti Imposte differite Totale imposte sul reddito Risultato netto: di competenza A 99 di competenza dei NCI 62 52

53 Esempio (segue) ATTIVITA' Attività correnti Stato patrimoniale di A al IFRS (bilancio consolidato) PARTIAL GOODWILL PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO Passività correnti Disponibilità liquide - Debiti commerciali verso terzi 240 Crediti commerciali verso terzi 920 Passività per imposte correnti 84 Attività non correnti Impianto 750 Passività non correnti Goodwill 514 Passività per imposte differite 75 Totale passività 399 Patrimonio netto Patrimonio netto degli azionisti di A Patrimonio netto delle interessenze di terzi 386 Totale patrimonio netto Totale attività Totale passività e patrimonio netto

54 Esempio (segue) ATTIVITA' Attività correnti Stato patrimoniale di A al IFRS (bilancio consolidato) FULL GOODWILL PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO Passività correnti Disponibilità liquide - Debiti commerciali verso terzi 240 Crediti commerciali verso terzi 920 Passività per imposte correnti 84 Attività non correnti Impianto 750 Passività non correnti Goodwill 857 Passività per imposte differite 75 Totale attività Totale passività 399 Patrimonio netto Patrimonio netto degli azionisti di A Patrimonio netto delle interessenze di terzi 729 Totale patrimonio netto Totale passività e patrimonio netto

55 Stato Patrimoniale eni 31 dicembre 2013: Preconsuntivo 55

56 Stato Patrimoniale eni 31 dicembre 2013: Preconsuntivo 56

57 Conto economico eni 2013: Preconsuntivo 57