LE OPERAZIONI DI ACQUISIZIONE SOCIETARIA RAGIONI STRATEGICHE CONSIDERAZIONI FISCALI STRUTTURE LEGALI

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1 LE OPERAZIONI DI ACQUISIZIONE SOCIETARIA RAGIONI STRATEGICHE CONSIDERAZIONI FISCALI STRUTTURE LEGALI

2 SOMMARIO DEGLI ATTI Dott.ssa Manuela Franchi Managing Director, Bank of America Merrill Lynch Dott. Francesco Guelfi Head of Tax Milan, Allen & Overy STRUTTURARE L OPERAZIONE Ragioni strategiche Considerazioni fiscali Strutture legali Avv. Andrea Accornero Partner Simmons & Simmons LLP LA FASE DELLE TRATTATIVE Principali documenti della fase pre-contrattuale: accordo di riservatezza, accordo di esclusiva, lettera di intenti, process letter e regolamenti, offerta non vincolante Pro e contro della trattativa bilaterale e dell'asta competitiva Le conseguenze dell'abbandono del tavolo negoziale Le break up fees Avv. Paolo Ghiglione Partner Studio Legale associato Allen & Overy LA DUE DILIGENCE Funzione Vendor due diligence vs due diligence dell acquirente Regole e procedure per lo svolgimento della due diligence Profili di rischio e responsabilità In particolare: la responsabilità degli amministratori delle società coinvolte Avv. Davide Braghini Partner Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners IL CONTRATTO DI ACQUISIZIONE PARTE I Possibili strutture del contratto di acquisizione L importanza delle premesse Condizioni sospensive e risolutive La clausola sugli obblighi interinali del venditore Altre clausole (miscellanea) Avv. Paolo Ghiglione Partner Studio Legale associato Allen & Overy

3 Dott. Renato Vigezzi Partner Accuracy IL CONTRATTO DI ACQUISIZIONE PARTE II Il prezzo Clausole di aggiustamento del prezzo e clausole di earn out Avv. Nicola Asti Partner Freshfields Bruckhaus Deringer IL CONTRATTO DI ACQUISIZIONE PARTE III Dichiarazioni e garanzie Rimedi legali a tutela dell acquirente di partecipazioni sociali sulla consistenza del patrimonio sociale Pattuizione espressa di clausole (representations & warranties) Clausole di garanzia nella cessione di azienda Limiti e correttivi alla responsabilità del venditore (disclosure, best knowledge, ecc.) Clausole di indennizzo Le limitazioni tipiche all obbligo di indennizzo (cap, franchigie, de minimis) Procedura pattizia di promozione delle pretese di indennizzo Durata dell obbligo di indennizzo Manleva degli amministratori Cenni sulla responsabilità degli amministratori La rinuncia deliberata in assemblea all azione di responsabilità nei confronti degli amministratori La manleva rilasciata dall acquirente La manleva quale promessa del fatto del terzo: l impegno del socio acquirente a far sì che la società non eserciti l'azione di responsabilità Dott.ssa Maria Antonietta Giannelli Head of International Mergers and Acquisitions, Enel S.p.A. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'EXECUTION DELLE OPERAZIONI CROSS- BORDER Analisi preliminari e di contesto (Country Risk): certezza del diritto e sistema giudiziario Local partner (due diligence, ownership structure e FCPA) Le fasi del processo di acquisizione (negoziazione e definizione accordi) Valutazione del rischio paese: aspetti connessi alla valutazione economico-finanziaria e impatti sui contenuti dei documenti della transazione Strutturazione dell'operazione dal punto di vista societario e fiscale Patti parasociali (governance structure e exit provisions) Avv. Domenico Fanuele Managing Partner Shearman & Sterling LLP L ACQUISIZIONE DI PARTECIPAZIONI IN SOCIETA QUOTATE Opa obbligatoria da concerto Prezzo d'opa e best price rule

4 Avv. Piero Albertario Partner Pedersoli & Associati LE ACQUISIZIONI DI AZIENDE BANCARIE Inquadramento normativo: la disciplina dettata dall art. 58 del Testo Unico Bancario Modalità di trasferimento del ramo d azienda La garanzia sui crediti rientranti nel perimetro dell azienda oggetto di trasferimento Meccanismi di aggiustamento del prezzo in relazione all andamento della raccolta Impegno di non concorrenza Avv. Andrea Zulli Partner Norton Rose Fulbright Studio Legale IL CONTROLLO ANTITRUST DELLE OPERAZIONI DI CONCENTRAZIONE Nozione di concentrazione Nozione di controllo a fini antitrust Obbligo di comunicazione alle competenti autorità della concorrenza Procedura, tempistica e sanzioni Cenni alle principali operazioni di concentrazione recentemente esaminate dall'autorità garante della concorrenza e del mercato Notaio Edmondo Todeschini Notaio in Milano SIGNING E CLOSING: GLI ADEMPIMENTI E LE RESPONSABILITÀ NOTARILI Verifiche e controlli preliminari La sottoscrizione, il pagamento e la quietanza Adempimenti e formalità successive Costo della pubblicazione Per associati: gratuita. Per non associati: Euro 150,00 oltre iva. Info generali È possibile chiedere l invio di un abstract degli atti in vendita. Successivamente al ricevimento della fattura e al pagamento del costo di acquisto secondo le modalità che verranno comunicate, gli atti verranno recapitati via . Contatti tel fax iscrizioni@formazionegiuridicoeconomica.it

5 DOMANDA DI ACQUISTO DELLA PUBBLICAZIONE INVIARE AL FAX n O TRAMITE A: iscrizioni@formazionegiuridicoeconomica.it LE OPERAZIONI DI ACQUISIZIONE SOCIETARIA Costo della pubblicazione per non associati: Euro 150,00 oltre IVA Dati dell acquirente Associato si no Nome e cognome Società o studio professionale Funzione aziendale o qualifica professionale Tel. Fax Cell Dati per la fatturazione / Referente contabilità Ragione sociale / Nome e cognome Ufficio / servizio Indirizzo Tel. Fax Cell P.Iva Cod. Fisc. Indirizzo per l invio della fattura