DOCUMENTO INFORMATIVO

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1 Fiat Industrial S.p.A. Fiat S.p.A. Sede in Torino, via Nizza 250 Sede in Torino, via Nizza 250 Capitale sociale euro Capitale sociale euro Registro delle Imprese di Torino Registro delle Imprese di Torino C.F C.F DOCUMENTO INFORMATIVO redatto ai sensi dell articolo 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Consob n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato relativo a SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE DI FIAT S.p.A. A FAVORE DI FIAT INDUSTRIAL S.p.A. Joint Sponsor 15 Dicembre 2010

2 Disclaimer Il presente Documento Informativo è stato preparato ai sensi della normativa italiana e non potrà essere diffuso, né direttamente né indirettamente in altre giurisdizioni e, in particolare, in Australia, Giappone, Canada o Stati Uniti d America o in qualsiasi altro paese nel quale l emissione dei titoli citati nel presente Documento Informativo non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle autorità competenti e/o comunicato ad investitori residenti in tali paesi. La diffusione del presente Documento Informativo in qualsiasi giurisdizione diversa dall Italia può essere soggetta a specifiche normative e restrizioni. Ogni soggetto che entri in possesso del presente Documento Informativo dovrà preventivamente verificare l esistenza di tali normative e restrizioni ed attenersi alle stesse. I titoli citati nel presente documento verranno emessi in occasione della scissione descritta e non sono stati, né si prevede saranno in futuro, registrati ai sensi dello United States Securities Act of 1933; pertanto, non possono essere offerti o venduti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti eccetto in regime di deroga. 2

3 DATI DI SINTESI PRO-FORMA CONSOLIDATI DELLA SOCIETA SCISSA E DELLA SOCIETA BENEFICIARIA E DATI PER AZIONE Nelle tabelle sotto riportate si forniscono, in sintesi, i dati economici e patrimoniali consolidati del Gruppo Fiat (in versione integrale) e pro-forma della Società Scissa e della Società Beneficiaria al 31 dicembre 2009 ed al 30 giugno 2010, nonché i relativi indicatori per azione. Con riferimento al 30 settembre 2010 sono inoltre forniti i dati economici e patrimoniali consolidati del Gruppo Fiat e pro-forma della Società Beneficiaria, nonché alcuni dati pro-forma rilevanti della Società Scissa. Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, occorre tener presente che, qualora la Scissione fosse avvenuta alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma. I dati pro-forma, inoltre, non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare una previsione dei futuri risultati dei gruppi facenti capo alla Società Scissa e alla Società Beneficiaria in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili della Scissione. In particolare, con riferimento all Indebitamento netto, i dati sotto indicati non sono rappresentativi dell ammontare complessivo e della relativa ripartizione che si evidenzieranno al momento di efficacia della Scissione e che, invece, risentiranno dei flussi di cassa del 2010, per la parte di tale esercizio non coperta dai dati pro-forma. Infatti, come già annunciato, ci si attende che alla data di efficacia della Scissione l Indebitamento netto delle Attività Industriali del Gruppo Fiat Post Scissione e del Gruppo Fiat Industrial risulteranno, per effetto dei flussi di cassa del 2010, sostanzialmente allineati o al più con una prevalenza di quello relativo al Gruppo Fiat Industrial, come indicato nel paragrafo 2.4 (al quale si rinvia anche per la definizione di Attività Industriali e di Attività di Servizi Finanziari). Le informazioni di sintesi riportate qui di seguito sono state estratte dai dati pro-forma riportati nei Capitoli 4 e 6 e devono essere lette congiuntamente alla descrizione delle ipotesi e dei criteri utilizzati per la redazione dei dati pro-forma e delle altre informazioni ivi contenute. Dati al 31 dicembre 2009 Situazione consolidata Società Scissa (dati pro-forma) Situazione consolidata Società Beneficiaria (dati pro-forma) Bilancio consolidato Gruppo Fiat (in milioni di euro) (dati storici) Ricavi netti Risultato della gestione ordinaria Risultato operativo (19) Risultato prima delle imposte... (367) 245 (612) Risultato dell esercizio... (848) (242) (606) Risultato dell esercizio attribuibile ai soci della controllante... (838) (277) (564) Totale Attivo Patrimonio netto Patrimonio netto attribuibile ai Soci della controllante Indebitamento netto... (15.898) (2.253) (13.645) di cui: Indebitamento netto delle Attività di Servizi Finanziari (*) (11.480) (1.512) (9.968) di cui: Indebitamento netto delle Attività Industriali (*) (4.418) (741) (3.677) Investimenti in attività materiali ed immateriali (in euro) Indicatori per azione (ordinaria, privilegiata e di risparmio) Risultato per azione... (0,677) (0,224) (0,442) Patrimonio netto per azione (quota attribuibile ai Soci della controllante)... 8,328 6,129 2,125 (*) Come sopra evidenziato, i dati pro-forma indicati, riferiti al 31 dicembre 2009, non sono rappresentativi dell Indebitamento netto sia delle Attività di Servizi Finanziari sia di quelle Industriali e della relativa ripartizione che si evidenzieranno al momento di efficacia della Scissione e che, invece, risentiranno dei flussi di cassa del

4 Dati al 30 giugno 2010 Situazione consolidata Società Scissa (dati pro-forma) Situazione consolidata Società Beneficiaria (dati pro-forma) Bilancio consolidato Gruppo Fiat (in milioni di euro) (dati storici) Ricavi netti Risultato della gestione ordinaria Risultato operativo Risultato prima delle imposte Risultato del periodo Risultato del periodo attribuibile ai soci della controllante (7) Totale Attivo Patrimonio netto Patrimonio netto attribuibile ai Soci della controllante Indebitamento netto... (17.408) (3.745) (13.663) di cui: Indebitamento netto delle Attività di Servizi Finanziari (*) (13.702) (2.263) (11.439) di cui: Indebitamento netto delle Attività Industriali (*) (3.706) (1.482) (2.224) Investimenti in attività materiali ed immateriali (in euro) Indicatori per azione (ordinaria, privilegiata e di risparmio) Risultato per azione ordinaria... 0,008 0,005 (0,005) Risultato per azione privilegiata e di risparmio... 0,310 0,217 (0,005) Patrimonio netto per azione (quota attribuibile ai Soci della controllante)... 9,003 5,861 3,007 (*) Come sopra evidenziato, i dati pro-forma indicati, riferiti al 30 giugno 2010, non sono rappresentativi dell Indebitamento netto sia delle Attività di Servizi Finanziari sia di quelle Industriali e della relativa ripartizione che si evidenzieranno al momento di efficacia della Scissione e che, invece, risentiranno dei flussi di cassa del secondo semestre Dati al 30 settembre 2010 (**) Situazione consolidata Società Scissa (dati pro-forma) Situazione consolidata Società Beneficiaria (dati pro-forma) Bilancio consolidato Gruppo Fiat (in milioni di euro) (dati storici) Ricavi netti Risultato della gestione ordinaria Risultato operativo Risultato prima delle imposte Risultato del periodo Risultato del periodo attribuibile ai soci della controllante Totale Attivo Patrimonio netto Patrimonio netto attribuibile ai Soci della controllante Indebitamento netto... (16.664) (3.848) (12.816) di cui: Indebitamento netto delle Attività di Servizi Finanziari (*) (12.698) (2.218) (10.480) di cui: Indebitamento netto delle Attività Industriali (*) (3.966) (1.630) (2.336) Investimenti in attività materiali ed immateriali (*) Come sopra evidenziato, i dati pro-forma indicati, riferiti al 30 settembre 2010, non sono rappresentativi dell Indebitamento netto sia delle Attività di Servizi Finanziari sia di quelle Industriali e della relativa ripartizione che si evidenzieranno al momento di efficacia della Scissione e che, invece, risentiranno dei flussi di cassa dell ultimo trimestre (**) Come sopra evidenziato, con riferimento al 30 settembre 2010 sono forniti i dati economici e patrimoniali consolidati del Gruppo Fiat e pro-forma della Società Beneficiaria, nonché alcuni dati pro-forma rilevanti della Società Scissa 4

5 INDICE DATI DI SINTESI PRO-FORMA CONSOLIDATI DELLA SOCIETA SCISSA E DELLA SOCIETA BENEFICIARIA E DATI PER AZIONE... 3 INDICE...5 GLOSSARIO...10 PREMESSA AVVERTENZE PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE RELATIVI ALL ATTIVITÀ DEL GRUPPO FIAT RISCHI CONNESSI ALLE CONDIZIONI GENERALI DELL ECONOMIA RISCHI CONNESSI AL FABBISOGNO DI MEZZI FINANZIARI RISCHI CONNESSI AL RATING DI FIAT S.P.A RISCHI CONNESSI ALLA FLUTTUAZIONE DEI TASSI DI CAMBIO E D INTERESSE E RISCHIO DI CREDITO RISCHI CONNESSI ALLA POLITICA DI ALLEANZE INDUSTRIALI MIRATE RISCHI CONNESSI AI RAPPORTI CON I DIPENDENTI ED I FORNITORI RISCHI CONNESSI AL MANAGEMENT RISCHI CONNESSI ALL ALTA COMPETITIVITÀ NEI SETTORI IN CUI IL GRUPPO FIAT OPERA RISCHI RELATIVI ALLE VENDITE SUI MERCATI INTERNAZIONALI E ALL ESPOSIZIONE A CONDIZIONI LOCALI MUTEVOLI RISCHI CONNESSI ALLA POLITICA AMBIENTALE ED AGLI INTERVENTI GOVERNATIVI IN GENERE RISCHI CONNESSI ALLA CAPACITÀ DI OFFRIRE PRODOTTI INNOVATIVI RISCHI CONNESSI ALLA PRESENZA DEL GRUPPO IN MERCATI EMERGENTI RISCHI RELATIVI ALLA SCISSIONE RISCHI RELATIVI AI DATI PRO-FORMA RISCHI CONNESSI ALLA DISCIPLINA APPLICABILE ALLA SCISSIONE RISCHI CONNESSI CON LA SCISSIONE RISCHI CONNESSI A CONFLITTI DI INTERESSE CON GLI SPONSOR FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA SOCIETÀ SCISSA DERIVANTI DALLA SCISSIONE RISCHI CONNESSI ALL OPERAZIONE DI SCISSIONE RISCHI CONNESSI ALLA CONCENTRAZIONE DELLE ATTIVITÀ DEL GRUPPO FACENTE CAPO ALLA... SOCIETÀ SCISSA NEL SETTORE DELLE AUTOMOBILI E DEI RELATIVI COMPONENTI RISCHI CONNESSI ALLE FONTI DI FINANZIAMENTO UTILIZZATE DA FIAT S.P.A. ED ALL EVENTUALE... NECESSITÀ DI RIFINANZIAMENTO RISCHI CONNESSI ALLA PERMANENZA DI RAPPORTI DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA FRA LA SOCIETÀ... SCISSA E LA SOCIETÀ BENEFICIARIA RISCHI CONNESSI ALLA RESPONSABILITÀ SOLIDALE DERIVANTE DALLA SCISSIONE RISCHI CONNESSI AL RATING DELLA SOCIETÀ SCISSA FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA DERIVANTI DALLA SCISSIONE RISCHI CONNESSI ALL OPERAZIONE DI SCISSIONE RISCHI CONNESSI ALLA CONCENTRAZIONE DELLE ATTIVITÀ NEL BUSINESS DELLE MACCHINE PER L AGRICOLTURA E LE COSTRUZIONI, DEI VEICOLI INDUSTRIALI E DEI MOTORI E TRASMISSIONI INDUSTRIAL & MARINE DI FPT POWERTRAIN TECHNOLOGIES RISCHI CONNESSI CON IL MERCATO DEI CAPITAL GOODS RISCHI CONNESSI CON IL MERCATO DELLE MACCHINE PER L AGRICOLTURA E PER LE COSTRUZIONI TRASFERIMENTO ALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA DI FINANZIAMENTI RISCHI CONNESSI ALLA RESPONSABILITÀ SOLIDALE DERIVANTE DALLA SCISSIONE RISCHI CONNESSI AL RATING DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA RISCHI CONNESSI CON LE MODIFICHE STATUTARIE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA CONSEGUENTI... ALLA NUOVA FORMULAZIONE DELL ART. 104 DEL D. LGS. 58/ RISCHI CONNESSI CON L ADOZIONE DI PROCEDURE PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE INFORMAZIONI PREVISIONALI CONTENUTE NEL DOCUMENTO INFORMATIVO INFORMAZIONI RELATIVE ALLA SCISSIONE

6 2.1 DESCRIZIONE SINTETICA DELLE MODALITÀ E DEI TERMINI DELLA SCISSIONE DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE MODALITÀ, CONDIZIONI E TERMINI DELLA SCISSIONE AZIONI CHE VERRANNO ASSEGNATE AGLI AZIONISTI DI FIAT S.P.A AZIONARIATO RILEVANTE E ASSETTO DI CONTROLLO EFFETTI DELLA SCISSIONE SUI PATTI PARASOCIALI DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI DA TRASFERIRE ALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI ASSEGNAZIONE MOTIVAZIONI E FINALITÀ DELLA SCISSIONE INTRODUZIONE OBIETTIVI GESTIONALI PROSPETTIVE E PROGRAMMI DELLA SOCIETÀ SCISSA PROSPETTIVE E PROGRAMMI DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA EVOLUZIONE DELLA STRUTTURA FINANZIARIA PER EFFETTO DELLA SCISSIONE DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI DI CONSULTAZIONE EFFETTI SIGNIFICATIVI DELLA SCISSIONE SULLA SOCIETÀ SCISSA EFFETTI SIGNIFICATIVI SULLA SOCIETÀ SCISSA EFFETTI SIGNIFICATIVI SUL GRUPPO FIAT DATI PATRIMONIALI, ECONOMICI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA DELLA SOCIETÀ SCISSA CONTO ECONOMICO, CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO, SITUAZIONE PATRIMONIALE- FINANZIARIA E RENDICONTO FINANZIARIO PRO-FORMA AL 31 DICEMBRE GRUPPO FIAT POST SCISSIONE CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA GRUPPO FIAT POST SCISSIONE CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO... PRO-FORMA GRUPPO FIAT POST SCISSIONE SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA... PRO-FORMA AL 31 DICEMBRE GRUPPO FIAT POST SCISSIONE RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO PRO-FORMA GRUPPO FIAT POST SCISSIONE NOTE ESPLICATIVE AI PROSPETTI CONSOLIDATI PRO-FORMA AL DICEMBRE INDICATORI CONSOLIDATI PRO-FORMA PER AZIONE AL 31 DICEMBRE DATI STORICI E PRO-FORMA PER AZIONE DELLA SOCIETÀ SCISSA E DEL GRUPPO AD ESSA... FACENTE CAPO SINTETICO COMMENTO ALLE VARIAZIONI SIGNIFICATIVE DEGLI INDICATORI PRO-FORMA PER... AZIONE RISPETTO AI DATI STORICI PER AZIONE CONTO ECONOMICO, CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO, SITUAZIONE PATRIMONIALE- FINANZIARIA E RENDICONTO FINANZIARIO PRO-FORMA AL 30 GIUGNO GRUPPO FIAT POST SCISSIONE CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA 1 SEMESTRE GRUPPO FIAT POST SCISSIONE CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO PRO-FORMA... 1 SEMESTRE GRUPPO FIAT POST SCISSIONE SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA PRO- FORMA AL 30 GIUGNO GRUPPO FIAT POST SCISSIONE RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO PRO-FORMA 1 SEMESTRE GRUPPO FIAT POST SCISSIONE NOTE ESPLICATIVE AI PROSPETTI CONSOLIDATI PRO-FORMA AL GIUGNO INDICATORI CONSOLIDATI PRO-FORMA PER AZIONE AL 30 GIUGNO DATI STORICI E PRO-FORMA PER AZIONE DELLA SOCIETÀ SCISSA E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO SINTETICO COMMENTO ALLE VARIAZIONI SIGNIFICATIVE DEGLI INDICATORI PRO-FORMA PER... AZIONE RISPETTO AI DATI STORICI PER AZIONE

7 4.5 RELAZIONI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUI DATI PATRIMONIALI, ECONOMICI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUI DATI PATRIMONIALI, ECONOMICI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA AL 31 DICEMBRE RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUI DATI PATRIMONIALI, ECONOMICI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA AL 30 GIUGNO DESCRIZIONE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA SETTORE DELLE MACCHINE PER L AGRICOLTURA E LE COSTRUZIONI (CNH CASE NEW... HOLLAND) SETTORE VEICOLI INDUSTRIALI (IVECO) SETTORE FPT INDUSTRIAL ELENCO DELLE PIÙ IMPORTANTI SOCIETÀ CONTROLLATE DA FIAT INDUSTRIAL S.P.A PRINCIPALI INDICATORI ECONOMICI E PATRIMONIALI DEL GRUPPO FIAT INDUSTRIAL PER SETTORE DI ATTIVITÀ RELATIVI AGLI ESERCIZI 2007, 2008 E PRINCIPALI INDICATORI ECONOMICI DEL GRUPPO FIAT INDUSTRIAL ANALIZZATI PER SETTORE DI ATTIVITÀ RELATIVI AGLI ESERCIZI 2007, 2008 E ANDAMENTO DEI PRINCIPALI INDICATORI ECONOMICI DEL GRUPPO FIAT INDUSTRIAL NEL 2009 RISPETTO AL ANDAMENTO DEI PRINCIPALI INDICATORI ECONOMICI DEL GRUPPO FIAT INDUSTRIAL NEL 2008 RISPETTO AL PRINCIPALI INDICATORI PATRIMONIALI DEL GRUPPO FIAT INDUSTRIAL PER SETTORE DI ATTIVITÀ RELATIVI AL 31 DICEMBRE 2009, 2008 E PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E AL MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCE ADOTTATO DALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA REMUNERAZIONI E BENEFICI PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DATI PATRIMONIALI, ECONOMICI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA CONTO ECONOMICO, CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO, SITUAZIONE PATRIMONIALE- FINANZIARIA E RENDICONTO FINANZIARIO PRO-FORMA AL 31 DICEMBRE GRUPPO FIAT INDUSTRIAL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA GRUPPO FIAT INDUSTRIAL CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO PRO-FORMA GRUPPO FIAT INDUSTRIAL SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA PRO-... FORMA AL 31 DICEMBRE GRUPPO FIAT INDUSTRIAL RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO PRO-FORMA GRUPPO FIAT INDUSTRIAL NOTE ESPLICATIVE AI PROSPETTI CONSOLIDATI PRO-FORMA AL DICEMBRE INDICATORI CONSOLIDATI PRO-FORMA PER AZIONE AL 31 DICEMBRE DATI STORICI E PRO-FORMA PER AZIONE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO SINTETICO COMMENTO ALLE VARIAZIONI SIGNIFICATIVE DEGLI INDICATORI PRO-FORMA PER... AZIONE RISPETTO AI DATI STORICI PER AZIONE CONTO ECONOMICO, CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO, SITUAZIONE PATRIMONIALE- FINANZIARIA E RENDICONTO FINANZIARIO PRO-FORMA AL 30 GIUGNO GRUPPO FIAT INDUSTRIAL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA... 1 SEMESTRE GRUPPO FIAT INDUSTRIAL CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO PRO-FORMA... 1 SEMESTRE GRUPPO FIAT INDUSTRIAL SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA PRO-... FORMA AL 30 GIUGNO GRUPPO FIAT INDUSTRIAL RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO PRO-FORMA... 1 SEMESTRE

8 6.3.5 GRUPPO FIAT INDUSTRIAL NOTE ESPLICATIVE AI PROSPETTI CONSOLIDATI PRO-FORMA AL GIUGNO INDICATORI CONSOLIDATI PRO-FORMA PER AZIONE AL 30 GIUGNO DATI STORICI E PRO-FORMA PER AZIONE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO SINTETICO COMMENTO ALLE VARIAZIONI SIGNIFICATIVE DEGLI INDICATORI PRO-FORMA PER... AZIONE RISPETTO AI DATI STORICI PER AZIONE CONTO ECONOMICO, CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO, SITUAZIONE PATRIMONIALE- FINANZIARIA E RENDICONTO FINANZIARIO PRO-FORMA AL 30 SETTEMBRE GRUPPO FIAT INDUSTRIAL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA 1 GENNAIO SETTEMBRE GRUPPO FIAT INDUSTRIAL CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO PRO-FORMA 1 GENNAIO 30 SETTEMBRE GRUPPO FIAT INDUSTRIAL SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA PRO-... FORMA AL 30 SETTEMBRE GRUPPO FIAT INDUSTRIAL RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO PRO-FORMA... 1 GENNAIO 30 SETTEMBRE GRUPPO FIAT INDUSTRIAL NOTE ESPLICATIVE AI PROSPETTI CONSOLIDATI PRO-FORMA AL SETTEMBRE RELAZIONI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUI DATI PATRIMONIALI, ECONOMICI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUI DATI PATRIMONIALI, ECONOMICI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA AL 31 DICEMBRE RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUI DATI PATRIMONIALI, ECONOMICI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA AL 30 GIUGNO RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUI DATI PATRIMONIALI, ECONOMICI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA AL 30 SETTEMBRE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DEL GRUPPO FIAT INDUSTRIAL INFORMATIVA SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE RIFERITE AL 31 DICEMBRE INFORMATIVA SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE RIFERITE AL 30 GIUGNO PROSPETTIVE DELLA SOCIETÀ SCISSA E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO INDICAZIONI SULL ANDAMENTO DEGLI AFFARI DELLA FIAT S.P.A. E DEL GRUPPO FIAT DALLA CHIUSURA DELL ESERCIZIO PROSPETTIVE PER L ESERCIZIO IN CORSO STIME E DATI PREVISIONALI RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SU STIME E DATI PREVISIONALI PROSPETTIVE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO INDICAZIONI SULL ANDAMENTO DEGLI AFFARI DI FIAT INDUSTRIAL S.P.A. E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO DALLA CHIUSURA DELL ESERCIZIO PROSPETTIVE PER L ESERCIZIO IN CORSO STIME E DATI PREVISIONALI PRINCIPALI PRESUPPOSTI SU CUI SONO BASATI I DATI PREVISIONALI DATI PREVISIONALI RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUI DATI PREVISIONALI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE A QUOTAZIONE TIPO E CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE LE AZIONI SARANNO EMESSE REGIME DI CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI AZIONI ORDINARIE E PRIVILEGIATE AZIONI DI RISPARMIO VALUTA DI EMISSIONE DELLE AZIONI

9 9.5 DESCRIZIONE DEI DIRITTI, COMPRESA QUALSIASI LORO LIMITAZIONE, CONNESSI ALLE AZIONI E PROCEDURA PER IL LORO ESERCIZIO DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI IN VIRTÙ DELLE QUALI GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI O SARANNO CREATI E/O EMESSI DESCRIZIONE DI EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI APPLICABILITÀ DELLE NORME IN MATERIA DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E/O DI OFFERTA DI ACQUISTO RESIDUALE AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE MERCATI DI QUOTAZIONE PERIODO DI INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI ALLEGATI

10 GLOSSARIO Gruppo Fiat Industrial Gruppo o Gruppo Fiat Gruppo Fiat Post Scissione Principi Contabili Internazionali o IFRS Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Scissione Società Beneficiaria o anche Fiat Industrial S.p.A. o Fiat Industrial Società Scissa o anche Fiat S.p.A. o Fiat Fiat Industrial S.p.A. e le società da essa controllate, dopo la Scissione. Fiat S.p.A. e le società da essa controllate, prima della Scissione. Fiat S.p.A. e le società da essa controllate, dopo la Scissione. Gli International Financial Reporting Standards (IFRS) emessi dall International Accounting Standards Board ( IASB ) e omologati dall Unione Europea, ivi inclusi gli International Accounting Standards ( IAS ) tuttora in vigore, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall International Financial Reporting Interpretations Committee ( IFRIC ) precedentemente denominato Standing Interpretations Committee ( SIC ). Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. deliberato dall Assemblea di Borsa Italiana il 13 aprile 2010 ed approvato dalla Consob con delibera n del 4 maggio 2010 Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato. L operazione di scissione parziale proporzionale di Fiat S.p.A. a favore della società interamente controllata Fiat Industrial S.p.A., in virtù della quale alcune partecipazioni detenute dalla Società Scissa ed una quota dell indebitamento netto della medesima Società Scissa verranno trasferiti alla Società Beneficiaria. Fiat Industrial S.p.A., con sede in Torino, via Nizza n Fiat S.p.A., con sede in Torino, via Nizza n Testo Unico Finanza o TUF Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come successivamente modificato. 10

11 PREMESSA Fiat S.p.A. ha pubblicato in data 4 settembre 2010 un documento informativo, redatto ai sensi dell articolo 70, comma 4, del Regolamento Emittenti (conforme, per quanto occorrer potesse, ai contenuti previsti dallo schema n. 4 dell Allegato 3B del Regolamento Emittenti) al fine di fornire agli azionisti ed al mercato un completo quadro informativo sull operazione di scissione parziale proporzionale di Fiat S.p.A. a favore della società interamente controllata Fiat Industrial S.p.A. (il Documento Informativo Fiat ). La Scissione è stata approvata dalle assemblee degli azionisti di Fiat S.p.A. e Fiat Industrial S.p.A. rispettivamente in data 16 settembre 2010 e 17 settembre Il presente documento (di seguito Documento Informativo ), che ripropone ed integra le informazioni contenute nel Documento Informativo Fiat, è stato predisposto ai sensi dell art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti ai fini dell ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana (di seguito MTA ) di tutte le azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio della Società Beneficiaria allo scopo di rendere disponibili informazioni considerate dalla Consob equivalenti a quelle di un prospetto di quotazione. In data 13 dicembre 2010 Borsa Italiana S.p.A. ha emesso un provvedimento di ammissione a quotazione sull MTA di tutte le azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio della Società Beneficiaria. In data 15 dicembre 2010 la Consob ha emesso un giudizio di equivalenza sul Documento Informativo ai sensi dell art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti e ne ha autorizzato la pubblicazione. Il Documento Informativo è stato depositato presso la Consob ed è stato messo a disposizione del pubblico, sia in lingua italiana sia nella traduzione inglese, presso le sedi della Società Scissa e della Società Beneficiaria in Torino, via Nizza 250, nonché presso la sede di Borsa Italiana S.p.A. in Milano, Piazza degli Affari 6, ed è inoltre disponibile sul sito di Fiat S.p.A. In virtù della Scissione alcune partecipazioni detenute dalla Società Scissa ed una quota dell indebitamento netto della medesima Società Scissa verranno trasferiti alla Società Beneficiaria. In particolare, all esito della riorganizzazione meglio descritta al successivo Paragrafo 2.2, le partecipazioni oggetto di assegnazione sono quelle detenute in Fiat Netherlands Holding N.V. (società che detiene circa il 90% di CNH Global N.V. e la quasi totalità delle società estere operanti nel settore dei veicoli industriali e delle attività powertrain Industrial & Marine ), in Iveco S.p.A. e in FPT Industrial S.p.A., nonché quella detenuta in Fiat Industrial Finance S.p.A. La Scissione ha uno scopo preminentemente industriale e tramite la stessa si intende procedere alla separazione delle attività relative alle macchine per l agricoltura e le costruzioni, ai veicoli industriali e alla parte Industrial & Marine del settore FPT Powertrain Technologies (di seguito anche definita FPT Industrial ), dalle attività relative ai business delle automobili e dei relativi componenti e sistemi di produzione, che includono Fiat Group Automobiles, Ferrari, Maserati, Magneti Marelli, Teksid, Comau, nonché il business motori e trasmissioni Passenger & Commercial Vehicles di FPT Powertrain Technologies. 11

12 Azionisti Fiat Fiat Industrial SpA 3 categorie di azioni Fiat SpA ~90% Fiat Industrial Finance CNH Iveco FPT Automobili Componenti Altre Attività I&M P&CV Azionisti Fiat 3 categorie di azioni Fiat Industrial SpA 3 categorie di azioni Fiat SpA ~90% Fiat Industrial Finance CNH Iveco FPT I&M Automobili FPT P&CV Componenti Altre Attività L operazione muove dalla considerazione che l attività relativa ai Capital Goods (oggetto di scissione) presenti caratteristiche sostanzialmente differenti da quella delle automobili in termini di contesto competitivo, requisiti di prodotto e fabbisogno di investimenti in ricerca e sviluppo, e si rivolga, inoltre, a differenti profili di potenziali investitori. Una volta ottenuta la necessaria autonomia ed efficienza da parte dei due Gruppi creati tramite la Scissione, si ritiene che questi potranno avere a disposizione il potenziale per un miglior sviluppo strategico e, in particolare, completa libertà di movimento ed un profilo operativo ben preciso, che potrà consentire loro di dimostrare pienamente un valore che diversamente potrebbe essere percepito solo parzialmente. Grazie alla Scissione si creeranno, pertanto, due realtà ben distinte, ciascuna focalizzata sul proprio business e con obiettivi chiaramente identificati e percepibili dal mercato. Parallelamente, per effetto della Scissione ciascun azionista di Fiat S.p.A. verrà a detenere, in luogo dell azione Fiat, due titoli azionari, rappresentativi delle due diverse aree di business (Automobili e Capital Goods), nelle quali si articola oggi l attività sociale, il che consentirà, a loro e a tutti i potenziali investitori, di scegliere se investire in entrambe le aree di business ovvero se focalizzarsi in una soltanto di esse. Per effetto della Scissione, agli azionisti di Fiat S.p.A. verranno assegnate, senza versamento di corrispettivo, azioni della Società Beneficiaria in pari numero e della medesima categoria di quelle possedute al momento della Scissione. L assegnazione avverrà, quindi, in ragione di una azione ordinaria o privilegiata o di risparmio della Società Beneficiaria per ogni azione Fiat S.p.A. della medesima categoria posseduta. La tempistica prospettata dell operazione prevede che la Scissione avrà effetto dal 1 gennaio

13 1. Avvertenze Si evidenziano, in sintesi, i seguenti fattori di rischio o incertezze che possono condizionare in misura significativa l attività della Società Scissa e del gruppo ad essa facente capo derivanti dall operazione oggetto del presente Documento Informativo; si fornisce, inoltre, un aggiornamento dei profili di rischio e delle incertezze evidenziati nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2009, nonché nel prospetto di base relativo al programma di Global Medium Term Notes pubblicato in data 14 maggio Si evidenziano, altresì, in sintesi i rischi inerenti la Società Beneficiaria e derivanti dalla Scissione. Rischi addizionali ed eventi incerti, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento improbabili, potrebbero parimenti influenzare l attività, le condizioni economiche e finanziarie e le prospettive di Fiat S.p.A., di Fiat Industrial S.p.A. e dei rispettivi gruppi. 1.1 Principali rischi e incertezze relativi all attività del Gruppo Fiat Rischi connessi alle condizioni generali dell economia La situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo è influenzata da vari fattori che compongono il quadro macro-economico - inclusi l incremento o il decremento del prodotto nazionale lordo, il livello di fiducia dei consumatori e delle imprese, l andamento dei tassi di interesse per il credito al consumo, il costo delle materie prime, il tasso di disoccupazione - nei vari paesi in cui il Gruppo opera. Ad esempio, nel 2008 e nella prima parte del 2009 si è verificata una fase di recessione economica globale che ha negativamente influenzato i risultati operativi del Gruppo. Per effetto della debolezza della situazione economica, la domanda per la maggior parte dei prodotti del Gruppo ha segnato una significativa contrazione. Nei primi nove mesi dell esercizio in corso, in Europa la domanda ha risentito, altresì, limitatamente al business delle automobili, del venir meno delle importanti misure precedentemente poste in essere dai principali governi e autorità monetarie. In generale, il Gruppo Fiat opera principalmente in settori storicamente soggetti ad elevata ciclicità, che tendono a riflettere il generale andamento dell economia, in taluni casi anche ampliandone la portata. A causa delle difficoltà nel prevedere la dimensione e la durata dei cicli economici, Fiat non può fornire alcuna assicurazione circa gli andamenti futuri della domanda, o dell offerta, dei prodotti venduti dal Gruppo nei mercati in cui il Gruppo stesso opera. Inoltre, alcune importanti economie risultano ancora affette da recessione o hanno sperimentato in periodi recenti tassi di crescita bassi o stagnazione economica. Queste ultime o nuove condizioni di recessione in mercati che ne siano appena usciti, possono alla fine influenzare lo sviluppo industriale di molti business, inclusi quelli del Gruppo. Non può esservi certezza che i provvedimenti adottati dai governi e dalle autorità monetarie avranno successo nel ristabilire, su basi sostenibili, le condizioni necessarie alla ripresa della crescita economica. Per questi motivi, permane l incertezza delle previsioni sull andamento dell economia globale, come anche è possibile che le economie di alcune nazioni possano incorrere in periodi di crescita lenta o di recessione. In aggiunta, anche in assenza di una crescita economica lenta o di recessione, altre circostanze economiche come l incremento dei prezzi dell energia, fluttuazioni dei prezzi delle commodity, delle materie prime o una riduzione della spesa in infrastrutture potrebbero avere conseguenze negative sui mercati in cui opera il Gruppo e potrebbero avere, unitamente ai fattori citati in precedenza, un impatto significativo sulle prospettive di business del Gruppo, sui suoi risultati economici e/o sulla sua situazione finanziaria. 13

14 1.1.2 Rischi connessi al fabbisogno di mezzi finanziari Il futuro andamento del Gruppo Fiat dipenderà, tra l altro, dalla sua capacità di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi derivanti dalla gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il rifinanziamento dei prestiti bancari e l eventuale ricorso al mercato dei capitali o ad altre fonti di finanziamento. Per quanto il Gruppo abbia posto in essere misure volte ad assicurare che siano mantenuti livelli adeguati di capitale circolante e di liquidità, ulteriori contrazioni nei volumi di vendita potrebbero avere un impatto negativo sulla capacità delle attività operative del Gruppo di generare cassa. Il Gruppo potrebbe pertanto trovarsi nelle condizioni di dover reperire ulteriori finanziamenti e rifinanziamenti del debito esistente, anche in presenza di condizioni di mercato non favorevoli, con una generale riduzione delle fonti di finanziamento disponibili e costi più elevati. Eventuali difficoltà nel reperire tali finanziamenti potrebbero determinare un impatto negativo sulle prospettive di business del Gruppo, nonché sui suoi risultati economici e/o sulla sua situazione finanziaria. La maggior parte delle obbligazioni emesse dal Gruppo contengono impegni dell emittente e in alcuni casi di Fiat S.p.A. nella sua qualità di garante ( covenant ) tipici della prassi internazionale per emissioni obbligazionarie di questo tipo da parte di emittenti dello stesso settore industriale in cui opera il Gruppo, quali in particolare (i) clausole di cosiddetto negative pledge, che impongono di estendere alle obbligazioni stesse, con pari grado, eventuali garanzie reali presenti o future costituite sui beni dell emittente e/o di Fiat, in relazione ad altre obbligazioni e altri titoli di credito, (ii) clausole di cosiddetto pari passu, in base alle quali non potranno essere assunte obbligazioni che siano senior rispetto alle obbligazioni emesse, (iii) obblighi di informazione periodica, (iv) per alcune emissioni obbligazionarie, clausole di cosiddetto cross default, che comportano l immediata esigibilità delle obbligazioni al verificarsi di certi inadempimenti in relazione ad altri strumenti finanziari emessi dal Gruppo e (v) altre clausole generalmente presenti in emissioni di questo tipo. Anche alcuni finanziamenti contengono covenant di natura similare ai precedenti e, in alcuni casi, covenant finanziari. Ancorché il Gruppo sia nel pieno rispetto di tali impegni e ritenga di poterli rispettare in futuro, i covenant finanziari possono comportare, in circostanze sfavorevoli, una limitazione alle azioni del management o, ove non rispettati, richiedere il rimborso anticipato dei prestiti cui si riferiscono. I prestiti obbligazionari in essere emessi da Fiat Finance and Trade Ltd S.A. e da Fiat Finance North America Inc. (le cui partecipazioni non saranno assegnate nell ambito della Scissione) rimarranno in capo alle società emittenti e, ove previsto, continueranno ad essere garantiti da Fiat S.p.A. secondo i termini in vigore. Con riferimento agli effetti della Scissione rispetto a quanto descritto sopra e in relazione alla Società Scissa, si veda il successivo Paragrafo Rischi connessi al rating di Fiat S.p.A. A seguito delle riduzioni del merito di credito operate dalle agenzie di rating nel corso del primo trimestre del 2009, l attuale rating di Fiat S.p.A. è inferiore all Investment Grade, in particolare, per il debito a lungo termine: Ba1 con outlook negativo (Moody s Investors Service Inc.), BB+ con outlook negativo (Standard & Poor s Rating Services divisione di McGraw Hill Companies, Inc.) e BB+ con outlook negativo (Fitch Ratings Ltd.). 14

15 Il 23 aprile 2010, in seguito all annuncio del progetto di scissione dei settori delle Macchine per l Agricoltura e le Costruzioni (CNH Case New Holland), dei Veicoli Industriali (Iveco) e delle attività relative a motori, cambi e trasmissioni Industrial & Marine, Standard & Poor s ha posto il rating di Fiat in CreditWatch con implicazioni negative. Il Credit Watch è stato confermato in data 1 ottobre 2010 e sarà definito dall agenzia entro la data di completamento dell operazione di Scissione. Il 21 luglio 2010, Moody's Investors Service ha comunicato di aver messo il rating di Fiat S.p.A. (Ba1/NP) sotto osservazione per possibile downgrade. Fitch Ratings Ltd, invece, ha confermato, in data 22 aprile 2010, il suo giudizio di merito (BB+ con outlook negativo) sul debito a lungo termine. La possibilità di accesso al mercato dei capitali, il finanziamento e i costi ad esso connessi dipendono, tra l altro, dal merito di credito assegnato al Gruppo. Le agenzie di rating possono modificare i loro giudizi ed eventuali ulteriori riduzioni del merito di credito potrebbero limitare la possibilità di accesso al mercato dei capitali e incrementare il costo della raccolta con conseguenti effetti negativi sulle prospettive di business del Gruppo, sui suoi risultati economici e/o sulla sua situazione finanziaria Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e d interesse e rischio di credito Il Gruppo Fiat, che opera su più mercati a livello mondiale, è naturalmente esposto a rischi di mercato connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio e di interesse. L esposizione ai rischi di cambio è collegata principalmente alla diversa distribuzione geografica delle sue attività produttive e commerciali, che lo porta ad avere flussi esportativi denominati in valute diverse da quelle dell area di produzione. Per il Gruppo Fiat, l ammontare dei flussi commerciali direttamente esposti al rischio di cambio, al netto delle compensazioni naturali tra flussi di segno opposto, equivale a circa il 13% del fatturato. Di queste esposizioni, il 70% circa (55% se ci si riferisce al solo perimetro Fiat Industrial) è costituito dalle esportazioni nette dall area Euro alle altre aree valutarie (principalmente dollaro USA e Sterlina inglese) e per le esportazioni dalla Polonia all area Euro. Il Gruppo Fiat utilizza varie forme di finanziamento finalizzate alla copertura dei fabbisogni delle proprie attività industriali e di finanziamento della clientela finale e della rete di vendita. L indebitamento delle Attività Industriali del Gruppo Fiat (al netto dei crediti finanziari intersegment), che al 30 settembre 2010 ammonta a 15,5 miliardi di euro, risulta per circa il 65% composto da strumenti finanziari a tasso variabile o con scadenza a breve. Peraltro, anche la liquidità delle Attività Industriali (al 30 settembre 2010 pari a 11,4 miliardi di euro) è essenzialmente impiegata in strumenti finanziari a breve o a tasso variabile. Le Società di Servizi Finanziari perseguono una politica di matching, volta a favorire la compensazione degli impatti delle variazioni dei tassi di interesse sugli attivi finanziati e sui debiti. Ciononostante, variazioni nei livelli dei tassi d interesse possono comportare incrementi o riduzioni nei ricavi, nel costo dei finanziamenti o nei margini. Coerentemente con le proprie politiche di gestione del rischio, il Gruppo Fiat cerca di fare fronte ai rischi relativi alle oscillazioni dei tassi di cambio e dei tassi di interesse attraverso il ricorso a strumenti finanziari di copertura. Nonostante tali operazioni di copertura finanziaria, repentine fluttuazioni dei tassi di cambio e di interesse potrebbero avere un impatto negativo sulle prospettive di business del Gruppo, nonché sui suoi risultati economici e/o sulla sua situazione finanziaria. 15

16 Le Attività di Servizi Finanziari del Gruppo comportano anche rischi relativi all insolvenza dei concessionari e dei clienti finali ed alle difficoltà delle economie in cui queste attività vengono svolte, rischi che il Gruppo cerca di minimizzare attraverso politiche di selezione del merito di credito dei suoi clienti e concessionari. Ancorché l esposizione creditoria risulti suddivisa su un largo numero di controparti, i crediti da attività di finanziamento manifestano una concentrazione del rischio di credito nel mercato dell Unione Europea (circa il 20% del totale) per i settori Fiat Group Automobiles e Veicoli Industriali e nel mercato Nord Americano (circa il 50% del totale, 60% se riferito al Gruppo Fiat Industrial) per il settore Macchine per l Agricoltura e le Costruzioni Rischi connessi alla politica di alleanze industriali mirate Il Gruppo in passato ha intrapreso, e potrà intraprendere in futuro, importanti operazioni societarie come fusioni, acquisizioni, joint-venture e ristrutturazioni, il cui successo è difficilmente prevedibile. In particolare, nonostante il Gruppo Fiat abbia acquisito una quota del 20% in Chrysler Group LLC e firmato accordi al fine di creare un alleanza strategica globale, non ci sono certezze circa il fatto che tale alleanza possa operare secondo le modalità previste o produrre i benefici attesi. Non ci sono certezze circa il fatto che il Gruppo sia in grado di realizzare sinergie, riduzioni di costi, ampliamento dell offerta di prodotti o altri benefici attesi dall alleanza strategica con Chrysler Group LLC o da qualunque altra operazione. L insuccesso di una qualunque alleanza strategica significativa, joint-venture o operazione simile potrebbe determinare un impatto negativo sulle prospettive di business del Gruppo, nonché sui suoi risultati economici e/o sulla sua situazione finanziaria Rischi connessi ai rapporti con i dipendenti ed i fornitori In diversi paesi in cui il Gruppo opera, i dipendenti del Gruppo sono protetti da varie leggi e/o contratti collettivi di lavoro che garantiscono loro, tramite rappresentanze locali e nazionali, il diritto di essere consultati riguardo a specifiche questioni, ivi inclusi il ridimensionamento o la chiusura di reparti e la riduzione dell organico. Tali leggi e/o contratti collettivi di lavoro applicabili al Gruppo potrebbero influire sulla flessibilità del Gruppo stesso nel ridefinire e/o riposizionare strategicamente le proprie attività. La capacità del Gruppo di operare eventuali riduzioni di personale o altre misure di interruzione, anche temporanea, del rapporto di lavoro è condizionata da autorizzazioni governative e dal consenso dei sindacati. Le proteste sindacali da parte dei lavoratori dipendenti potrebbero avere effetti negativi sul business dell azienda. Inoltre, il Gruppo acquista materie prime e componenti da un ampio numero di fornitori e dipende dai servizi e dai prodotti fornitigli da altre aziende esterne al Gruppo. Alcune di tali imprese sono anche altamente sindacalizzate. Una stretta collaborazione tra il produttore ed i fornitori è usuale nei settori in cui il Gruppo opera (seppur in misura minore per il Gruppo Fiat Industrial) e se, da un lato, può portare benefici economici in termini di riduzione dei costi, dall altro fa sì che il Gruppo debba fare affidamento su detti fornitori con la conseguente possibilità che difficoltà dei fornitori (siano esse originate da fattori esogeni o endogeni), anche di natura finanziaria, possano ripercuotersi in maniera significativamente negativa sulle prospettive di business del Gruppo, nonché sui suoi risultati economici e/o sulla sua situazione finanziaria. 16

17 1.1.7 Rischi connessi al management Il successo del Gruppo dipende in larga parte dall abilità dei propri amministratori esecutivi e degli altri componenti del management di gestire efficacemente il Gruppo e le singole aree di business. La perdita delle prestazioni di un amministratore esecutivo, senior manager o altre risorse chiave senza un adeguata sostituzione, nonché l incapacità di attrarre e trattenere risorse nuove e qualificate, potrebbe pertanto avere effetti negativi sulle prospettive di business del Gruppo, nonché sui risultati economici e/o sulla sua situazione finanziaria Rischi connessi all alta competitività nei settori in cui il Gruppo Fiat opera Sostanzialmente tutti i ricavi del Gruppo sono generati nell industria automotive, che è altamente concorrenziale e comprende il settore della produzione e distribuzione di automobili, delle macchine per l agricoltura e le costruzioni, dei veicoli industriali, nonché dei relativi componenti e sistemi di produzione. Il Gruppo concorre in Europa ed America Latina con altri gruppi di rilievo internazionale nella produzione e distribuzione di automobili e veicoli industriali, nonché in Europa, Nord America e America Latina con altri gruppi internazionali e diversi operatori locali nella produzione e distribuzione di macchine per l agricoltura e le costruzioni e nella fornitura di componenti relativi a tali produzioni. Tali mercati sono altamente concorrenziali in termini di qualità dei prodotti, di innovazione, di condizioni economiche, di risparmio dei consumi, di affidabilità e sicurezza, di assistenza ai clienti e di servizi finanziari offerti. Nel corso degli ultimi anni, la competitività in particolare in termini di prezzo è aumentata significativamente in molti dei settori in cui il Gruppo opera. Inoltre, anche a causa della recente contrazione della domanda di veicoli, la capacità produttiva mondiale nell industria dell auto supera abbondantemente la domanda. Questa sovraccapacità produttiva, combinata ad un elevata concorrenza ed alle deboli condizioni delle maggiori economie mondiali, potrebbe aumentare la tensione sui prezzi dei veicoli. Qualora il Gruppo Fiat non fosse in grado di fronteggiare efficacemente il contesto esterno di riferimento, si potrebbe determinare un impatto negativo sulle prospettive di business del Gruppo, nonché sui suoi risultati economici e/o sulla sua situazione finanziaria Rischi relativi alle vendite sui mercati internazionali e all esposizione a condizioni locali mutevoli Una parte significativa delle attività produttive e delle vendite del Gruppo hanno luogo al di fuori dell Italia ed il Gruppo si attende che una parte crescente dei propri ricavi verrà generata da vendite in paesi al di fuori dell Italia e, più in generale, al di fuori dell Unione Europea. Il Gruppo è esposto ai rischi inerenti l operare su scala globale, inclusi quelli relativi: all esposizione a condizioni economiche e politiche locali; all attuazione di politiche restrittive delle importazioni e/o esportazioni; alla sottoposizione a molteplici regimi fiscali, in particolare in tema di transfer pricing e di applicazione di ritenute o altre imposte su rimesse e altri pagamenti a favore di, o da parte di, società controllate; all introduzione di politiche limitative o restrittive degli investimenti stranieri e/o del commercio, nonché politiche di controllo dei tassi di cambio e relative restrizioni al rimpatrio dei capitali; e/o all introduzione di leggi o regolamenti più restrittivi. 17

18 Il verificarsi di sviluppi sfavorevoli in tali aree (che potrebbero anche essere differenti a seconda dei paesi in cui il Gruppo opera) potrebbe incidere in maniera significativamente negativa sulle prospettive di business del Gruppo, nonché sui suoi risultati economici e/o sulla sua situazione finanziaria Rischi connessi alla politica ambientale ed agli interventi governativi in genere I prodotti e le attività del Gruppo Fiat sono soggetti a molteplici norme e regolamenti (locali, nazionali e sovranazionali) in materia ambientale, e tale regolamentazione è oggetto di revisione in senso restrittivo in molti ambiti geografici in cui il Gruppo Fiat opera (ciò avviene in particolare nell Unione Europea). Tale normativa riguarda, tra l altro, sia i prodotti, con la previsione di norme sempre più severe in materia di emissione di gas inquinanti nell atmosfera, riduzione dei consumi di combustibili e sicurezza, sia gli stabilimenti, interessati dalla normativa in materia di emissioni in atmosfera, smaltimento dei rifiuti, smaltimento delle acque e divieto di contaminazione dei terreni. Per adeguarsi a tali norme e regolamenti, il Gruppo Fiat impiega ingenti risorse e prevede di dover continuare a sostenere costi elevati in futuro. Inoltre, gli interventi dei Governi diretti a stimolare la domanda dei consumatori per i prodotti del Gruppo, sotto forma di cambiamenti di regimi fiscali o di concessione di incentivi per l acquisto di nuovi veicoli, possono condizionare in maniera significativa, sia a livello temporale che quantitativo, i ricavi del Gruppo. Tali interventi governativi non sono prevedibili (né in termini di dimensioni né di durata) e vanno al di là della sfera di competenza del Gruppo; ogni mutamento sfavorevole nell indirizzo degli interventi governativi potrebbe incidere in maniera significativamente negativa sulle prospettive di business del Gruppo, nonché sui suoi risultati economici e/o sulla sua situazione finanziaria Rischi connessi alla capacità di offrire prodotti innovativi Il successo delle attività del Gruppo Fiat dipenderà dalla capacità di mantenere o incrementare le quote sui mercati in cui attualmente opera e/o di espandersi in nuovi mercati attraverso prodotti innovativi e di elevato standard qualitativo che garantiscano adeguati livelli di redditività. In particolare, qualora il Gruppo Fiat non fosse in grado di sviluppare e offrire prodotti innovativi e competitivi rispetto a quelli dei principali concorrenti in termini, tra l altro, di prezzo, qualità, funzionalità, o qualora vi fossero dei ritardi nell uscita sul mercato di modelli strategici per il business del Gruppo, le quote di mercato del Gruppo Fiat potrebbero ridursi con un impatto negativo sulle prospettive di business del Gruppo, nonché sui suoi risultati economici e/o sulla sua situazione finanziaria Rischi connessi alla presenza del Gruppo in mercati emergenti Il Gruppo Fiat opera in diversi paesi emergenti, sia direttamente (come in Brasile e Argentina), sia tramite joint venture ed altri accordi di cooperazione (come in Turchia, India, Cina e Russia). L esposizione del Gruppo all andamento di questi paesi è aumentata nel recente passato, come anche il numero e l importanza di queste joint-venture e accordi di cooperazione. Il verificarsi di sviluppi politici o economici sfavorevoli in tali aree, ivi incluse crisi economiche o instabilità politica, hanno inciso e potrebbero incidere in futuro in maniera significativamente negativa sulle prospettive di business del Gruppo, nonché sui suoi risultati economici e/o sulla sua situazione finanziaria. 18

19 1.2 Rischi relativi alla Scissione Rischi relativi ai dati pro-forma Il Documento Informativo contiene i dati pro-forma al 31 dicembre 2009 ed al 30 giugno 2010, redatti allo scopo di fornire agli investitori, in conformità ai principi in materia, gli effetti della Scissione sull andamento economico-finanziario e sulla situazione patrimoniale dei gruppi facenti capo alla Società Scissa e alla Società Beneficiaria come se la Scissione fosse avvenuta nel periodo a cui i suddetti dati pro-forma si riferiscono; per la Società Beneficiaria sono anche forniti i dati pro-forma al 30 settembre Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, occorre tener presente che, qualora la Scissione fosse realmente avvenuta alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma. I dati pro-forma, inoltre, non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare una previsione dei futuri risultati dei gruppi facenti capo alla Società Scissa e alla Società Beneficiaria in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili della Scissione. Infine, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria, al conto economico e al rendiconto finanziario, la situazione patrimoniale e finanziaria pro-forma, il conto economico pro-forma e il rendiconto finanziario pro-forma vanno letti ed interpretati separatamente dai dati storici, senza ricercare collegamenti contabili con tali dati. Per maggiori informazioni si rinvia ai Capitoli 4 e 6 del presente Documento Informativo Rischi connessi alla disciplina applicabile alla Scissione Ai sensi dell articolo 2503 del codice civile (a cui rinvia l articolo 2506-ter del codice civile) ed a seguito delle delibere assunte dalle assemblee della Società Scissa e della Società Beneficiaria, la Scissione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall ultima delle iscrizioni previste dall articolo 2502-bis del codice civile, ferme restando le forme di tutela spettanti ai creditori ai sensi del codice civile medesimo. Il termine di cui all art del codice civile è scaduto in data 23 novembre 2010 senza che alcun creditore abbia proposto opposizione. Ai sensi dell articolo 2506-quater, comma 3, del codice civile, a decorrere dalla data di efficacia della Scissione, la Società Scissa e la Società Beneficiaria resteranno solidalmente responsabili, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad esse, rispettivamente, rimasto od assegnato, dei debiti della Società Scissa non soddisfatti alla data di efficacia della Scissione. Tuttavia, ai sensi dell art. 173, comma 13, del D.P.R. 917 del 22 dicembre 1986 ( TUIR ) e dell art. 15, comma 2, del D. Lgs. 472 del 18 dicembre 1997, con riguardo ai soli debiti di natura tributaria e in deroga a quanto disposto dal codice civile, la Società Beneficiaria può rispondere solidalmente con la Scissa anche oltre i limiti del patrimonio netto trasferito Rischi connessi con la Scissione Non ci sono certezze che il progetto di scissione dei settori delle Macchine per l Agricoltura e le Costruzioni (CNH Case New Holland), dei Veicoli Industriali (Iveco) e delle attività relative a motori, cambi e trasmissioni Industrial & Marine non possa incontrare difficoltà di ordine amministrativo, tecnico, industriale, operativo, regolamentare, politico o finanziario (incluse difficoltà relative al controllo e coordinamento tra diversi azionisti o business partner) per cui non si sia in grado di generare i benefici attesi. 19

20 1.2.4 Rischi connessi a conflitti di interesse con gli Sponsor Banca IMI S.p.A. ( Banca IMI ) e Unicredit Bank AG, succursale di Milano ( UniCredit Bank Milano ), che ricoprono il ruolo di Sponsor nell ambito della quotazione sull MTA delle azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio di Fiat Industrial S.p.A., si trovano in una situazione di conflitto di interessi in relazione a quanto di seguito descritto. Con riferimento a Banca IMI: (i) fa parte del Gruppo Intesa Sanpaolo che presta in via continuativa servizi di finanza aziendale, incluse operazioni di mercato primario e secondario e vanta rapporti significativi di natura creditizia con Fiat S.p.A. e società da essa controllate; (ii) Intesa Sanpaolo, congiuntamente ad altre Banche, ha sottoscritto in data 15 novembre 2010 un impegno vincolante a finanziare il Gruppo Fiat Industrial per complessivi 4 miliardi di euro; (iii) Banca IMI è emittente di strumenti finanziari collegati a titoli emessi dal Gruppo Fiat (iv) Banca IMI, nonché le altre società facenti parte del Gruppo Intesa Sanpaolo, sono istituzioni attive nel mercato finanziario e dei capitali e, nel normale esercizio della propria attività (inclusa l attività di market making su mercati regolamentati e/o MTF), possono compiere operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dal Gruppo Fiat. Con riferimento a UniCredit Bank Milano: (i) fa parte del Gruppo Bancario UniCredit (il Gruppo UniCredit ) che intrattiene e potrà continuare ad intrattenere in futuro rapporti di tipo commerciale, ivi inclusa la prestazione di servizi di consulenza e l erogazione di credito, con Fiat, Fiat Industrial e le società dei rispettivi gruppi; (ii) svolge nell ambito dei relativi mercati regolamentati, attività di market making su covered warrant (emessi da società facenti parte del Gruppo UniCredit) e su opzioni aventi a sottostante azioni Fiat S.p.A.; (iii) unitamente alle altre società facenti parte del Gruppo UniCredit, è istituzione attiva nel mercato finanziario e dei capitali e, nel normale esercizio della propria attività, può compiere operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da Fiat Industrial. Da ultimo, con riferimento al Gruppo UniCredit: (i) UniCredit Corporate Banking S.p.A. è tra le banche che, in data 15 novembre 2010, hanno sottoscritto il sopra citato impegno vincolante a finanziare il Gruppo Fiat Industrial per complessivi 4 miliardi di euro; e (ii) UniCredit Bank AG o altre società facenti parte del Gruppo UniCredit sono emittenti di strumenti finanziari aventi a sottostante azioni Fiat S.p.A. 1.3 Fattori di rischio relativi alla Società Scissa derivanti dalla Scissione Rischi connessi all operazione di Scissione A seguito dell operazione di Scissione, il Gruppo Fiat Post Scissione presenterà in generale i rischi già evidenziati per il Gruppo Fiat al paragrafo 1.1 Principali rischi e incertezze, limitatamente alle attività che resteranno in capo al Gruppo Fiat Post Scissione Rischi connessi alla concentrazione delle attività del gruppo facente capo alla Società Scissa nel settore delle Automobili e dei relativi componenti Per effetto della Scissione, Fiat S.p.A. assegnerà alla Società Beneficiaria le partecipazioni da essa attualmente detenute in società attive nei settori delle Macchine per l Agricoltura e le Costruzioni, dei Veicoli Industriali e dei motori e trasmissioni Industrial & Marine di FPT Powertrain Technologies. Conseguentemente, dalla data di efficacia della Scissione Fiat S.p.A. avrà come principali attività quelle relative ai business delle Automobili e dei relativi componenti e sistemi di produzione, che includono Fiat Group Automobiles, Ferrari, Maserati, Magneti Marelli, Teksid e Comau, nonché il business dei motori e trasmissioni Passenger & Commercial Vehicles di FPT Powertrain Technologies. Rispetto alla situazione anteriore alla 20