CONDIZIONI DEFINITIVE

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1 CREDITO EMILIANO SPA Capogruppo del Gruppo bancario Credito Emiliano - Credem - Capitale versato euro Codice Fiscale e Registro Imprese di Reggio Emilia P. IVA REA n Iscritta all Albo delle banche e all Albo dei Gruppi Bancari tenuti dalla Banca d Italia - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Sede Sociale e Direzione - Via Emilia S.Pietro, Reggio Emilia Tel: Fax: info@credem.it Swift: BACRIT22 - Telex: BACDIR CREDITO EMILIANO Società per Azioni Sede Legale e Direzione Centrale: Via Emilia San Pietro n. 4, (Reggio Emilia) - Capitale Sociale Euro interamente versato - Banca iscritta all'albo delle Banche con il n e Capogruppo del Gruppo Credito Emiliano Albo dei Gruppi Bancari n Iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia (Tribunale di Reggio Emilia) Codice Fiscale e P. IVA n Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. CONDIZIONI DEFINITIVE Condizioni Definitive relative all'offerta di nominali massimi di Euro di Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso di Credito Emiliano S.p.A. con Rimborso Amortising denominate Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 28/12/ /12/2018 Data di Emissione 28/12/2012 Data di Scadenza 28/12/2018 CODICE ISIN IT di seguito anche (i Titoli o le Obbligazioni) ai sensi del Programma di Obbligazioni "Credito Emiliano S.p.A. Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto" di Credito Emiliano S.p.A. Condizioni Definitive trasmesse alla CONSOB in data 16 novembre 2012 Le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell articolo 5, paragrafo 4, della Direttiva e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base (comprensivo dei documenti in esso incorporati per riferimento) ed agli eventuali supplementi di volta in volta redatti e pubblicati. Il Prospetto di Base, i relativi supplementi, e le Condizioni Definitive sono disponibili presso il sito web dell'emittente nonché sul sito web del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori come di seguito indicati al punto 18 a norma dell articolo 14 della Direttiva. Per ottenere informazioni complete relativamente all Offerta, all Emittente ed alle Obbligazioni occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base (comprensivo dei documenti in esso incorporati per riferimento) che le Condizioni Definitive. La Nota di Sintesi della Singola Offerta è allegata alle Condizioni Definitive. L adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive mediante Avviso Integrativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. * * * 1

2 L'investimento nelle Obbligazioni comporta per l'investitore il rischio che, in caso di liquidazione dell'emittente, la massa fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti privilegiati rispetto alle Obbligazioni e che pertanto lo stesso possa conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità più elevate rispetto ai titoli di debito antergati alle Obbligazioni. Queste ultime, in caso di default, presentano infatti rendimenti più negativi di un titolo obbligazionario senior dello stesso emittente avente pari durata. Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative all'offerta dei Titoli di seguito descritti. Esso deve essere letto congiuntamente alla Nota di Sintesi relativa alla Singola Offerta ed al Prospetto di Base (inclusivo dei documenti incorporati mediante riferimento) ed al Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in data 8 giugno 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 31 maggio 2012, incluso mediante riferimento alla Sezione III del Prospetto di Base relativo al Programma di Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso, Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile, Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto di Credito Emiliano S.p.A., depositato presso la CONSOB in data 19 ottobre 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 18 ottobre I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto di Base. Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari proposti. I fattori di rischio descritti nelle presenti Condizioni Definitive inclusive della Nota di Sintesi relativa alla Singola Offerta devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni di cui al Prospetto di Base ivi inclusi gli ulteriori fattori di rischio di cui al Documento di Registrazione. Per ulteriori informazioni relative all'emittente, gli investitori sono invitati a prendere visione del Documento di Registrazione, dei documenti a disposizione del pubblico, nonché inclusi mediante riferimento nel Prospetto di Base, di cui ai Capitoli 11 e 14 del Documento di Registrazione, e delle presenti Condizioni Definitive. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 1. Conflitti di interessi: Di seguito vengono descritti i conflitti di interesse connessi con l'emissione delle Obbligazioni. L'Emittente opera in qualità di Collocatore e come Responsabile del Collocamento delle Obbligazioni; l Emittente potrebbe quindi trovarsi in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione ed in quanto alla propria rete di sportelli sarà riconosciuto un margine figurativo annuo a titolo di remunerazione per l attività di distribuzione ricompresa nel Prezzo di Emissione. Società appartenenti al Gruppo operano in qualità di Collocatore delle Obbligazioni; tale circostanza potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei 2

3 confronti degli investitori in ragione degli interessi di gruppo di cui i suddetti soggetti sono portatori. Inoltre, tali soggetti riceverebbero un importo dovuto a titolo di commissione di collocamento. Ai fini della copertura della propria esposizione con riferimento alle Obbligazioni, l'emittente potrebbe concludere contratti di copertura in relazione alle Obbligazioni con banche o società finanziarie che fanno parte del Gruppo ovvero coincidono o sono state selezionate dal Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore. Ai sensi degli accordi tra le parti, può essere previsto che il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore debba sostenere i costi eventualmente derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di tali contratti qualora l'importo complessivo degli stessi risultasse superiore all'importo nominale effettivamente collocato. Pertanto, il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore potrebbero trovarsi in una situazione di conflitto di interessi in quanto potranno avere interesse a che venga collocato l'intero ammontare massimo del Prestito. Nel caso in cui le Obbligazioni non siano quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione ovvero per il tramite di un internalizzatore sistematico, l'emittente o altra società del Gruppo potranno negoziare le Obbligazioni in contropartita diretta con la clientela. Nel caso in cui le Obbligazioni non siano quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione ovvero per il tramite di un internalizzatore sistematico, l Emittente o altro soggetto terzo appartenente al medesimo Gruppo potrà inoltre fornire prezzi in acquisto e/o vendita delle Obbligazioni, successivamente alla Data di Emissione delle stesse. Società appartenenti al medesimo Gruppo, incluso l'emittente, potrebbero svolgere il ruolo di specialist/market maker/operatore in acquisto per la negoziazione di Obbligazioni quotate su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione, ovvero gestire un sistema multilaterale di negoziazione ovvero svolgere la funzione di internalizzatore sistematico in fase di negoziazione delle Obbligazioni sul mercato secondario. L'Emittente o una società appartenente al Gruppo potrebbe svolgere il ruolo di market maker, di specialist, di operatore in acquisto ovvero di soggetto che negozia le Obbligazioni in contropartita diretta con la clientela. In tal caso, il prezzo di 3

4 2. Ragioni dell offerta ed impiego dei proventi: acquisto e/o vendita delle Obbligazioni potrebbe essere negativamente influenzato per effetto del conflitto di interessi attribuibile al contemporaneo svolgimento, per la specifica emissione, dell'attività di market making, specialist, operatore in acquisto ovvero di soggetto che negozia in contropartita diretta con la clientela. I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni saranno utilizzati dall'emittente nella propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare al netto di eventuali commissioni riconosciute ai Collocatori. Inoltre, trattandosi di passività subordinate di tipo "Lower Tier II", l'emissione delle Obbligazioni è legata all'assetto del patrimonio di vigilanza dell'emittente dal momento che impatta sull'adeguatezza dei "coefficienti di vigilanza" previsti dalla vigente normativa applicabile. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI 3. - Tipologia delle Obbligazioni: Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso. - Classe delle Obbligazioni: Le Obbligazioni costituiscono "passività subordinate di 2 livello" (Lower Tier II), ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, Paragrafo 5 della Circolare N. 263, nonché obbligazioni dirette, non garantite e subordinate dell'emittente, parimenti ordinate (pari passu) tra loro, che danno diritto al rimborso del 100% del loro Valore Nominale. In caso di liquidazione dell'emittente, il rimborso delle Obbligazioni sarà subordinato alla preventiva soddisfazione di altre categorie di creditori dell'emittente. 4. Codice ISIN: IT Società di gestione incaricata: Alla Data di Emissione le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. 6. Valuta: Euro ( ) 7. Tasso di Interesse nominale: 4,70% per anno lordo pagabile in via posticipata trimestralmente. 8. Data di Godimento: 28 dicembre Date di Pagamento e di scadenza degli Interessi: 28 marzo, 28 giugno, 28 settembre e 28 dicembre di ogni anno fino alla Data di Scadenza inclusa. 4

5 10. Base di calcolo (Day count Fraction) e Convenzione di Calcolo: Actual/Actual (ICMA) Following Business Day Convention Unadjusted 11. Parametro di Riferimento e Spread: Non Applicabile 12. Data/e di Rilevazione del Parametro di Riferimento: 13. Metodo di determinazione del Tasso di Interesse e del Parametro di Riferimento: Non Applicabile Non Applicabile 14. Pagina Telematica di Riferimento: Non Applicabile 15. Agente per il Calcolo: Non Applicabile 16. Data di Scadenza: 28 dicembre Modalità Rimborso: Il Prezzo di Rimborso è alla pari. Non sono previste commissioni e oneri di rimborso. Per le ipotesi di rimborso anticipato si rimanda al paragrafo della Nota Informativa sugli strumenti finanziari ricompresa nel Prospetto di Base. 18. Modalità di ammortamento: Rimborso Amortising: rimborso del Valore Nominale complessivo mediante rate periodiche costanti annuali ciascuna pari al 20% del Valore Nominale complessivo, alle seguenti date: 28 dicembre 2014, 28 dicembre 2015, 28 dicembre 2016, 28 dicembre 2017 ed 28 dicembre Tasso di rendimento (al netto ed al lordo dell effetto fiscale): (i) Rendimento annuo lordo a scadenza: 4,781%. (ii) Rendimento annuo netto a scadenza: 3,811% 20. Data di Emissione: 28 dicembre 2012 CONDIZIONI DELL OFFERTA 21. Condizioni alle quali l Offerta è subordinata: L Offerta non è subordinata ad alcuna condizione ed è rivolta al pubblico indistinto in Italia ed a Investitori Qualificati. 22. Ammontare Nominale complessivo: Massimi di Obbligazioni, suddiviso in due tranches: una tranche del valore di massimi destinata al pubblico indistinto in Italia ed a Investitori Qualificati, distribuita da Credito Emiliano S.p.A. ed una 5

6 23. Valore Nominale: seconda tranche del valore di massimi destinata al pubblico indistinto in Italia ed a Investitori Qualificati collocata da Banca Euromobiliare S.p.A. 24. Durata del Periodo di Offerta Dal 19 novembre 2012 al 24 dicembre 2012 (date entrambe incluse) salvo chiusura anticipata del collocamento e proroga della chiusura del Periodo di Offerta. Solo per i contratti conclusi fuori sede dal 19 novembre 2012 al 17 dicembre 2012 (date entrambe incluse), salvo chiusura anticipata del collocamento e proroga della chiusura del Periodo di Offerta. L'Emittente si riserva la facoltà di prevedere Periodi di Offerta aggiuntivi successivamente alla Data di Emissione, che comunicherà agli investitori mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente ( e dei Collocatori. 25. Modalità di sottoscrizione: Le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei Collocatori Credito Emiliano S.p.A. e Banca Euromobiliare S.p.A. mediante la compilazione del Modulo di Adesione e per il tramite di promotori finanziari incaricati dai Collocatori, fuori dai locali commerciali di pertinenza dei Collocatori. 26. Riduzione dell ammontare massimo dell Offerta: Si applica il Paragrafo della Nota Informativa sugli strumenti finanziari. 27. Lotto minimo: Una Obbligazione 28. Lotto massimo: Non Applicabile 29. Modalità e termini per il pagamento delle Obbligazioni: 30. Modalità e termini per la consegna delle Obbligazioni: 31. Comunicazione al pubblico dei risultati dell offerta: 32. Prezzo di Offerta (ed eventuale Prezzo di Regolamento se differenti): Si applica il Paragrafo della Nota Informativa sugli strumenti finanziari Si applica il Paragrafo della Nota Informativa sugli strumenti finanziari Il Responsabile del Collocamento comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati della stessa mediante apposito avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet. 100% del Valore Nominale e quindi per ogni Obbligazione. Il Prezzo di Emissione è equivalente al Prezzo di Offerta. 6

7 33. Commissioni e spese a carico del sottoscrittore: Non sono previsti oneri aggiuntivi a Prezzo di Emissione a carico del sottoscrittore. COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE 34. Responsabile del Collocamento e Collocatori delle Obbligazioni: Il Responsabile del Collocamento è Credito Emiliano S.p.A.. Le Obbligazioni saranno collocate da Credito Emiliano S.p.A. e da banca Euromobiliare S.p.A. (insieme i Collocatori ). 35. Accordi di sottoscrizione: Con riferimento alle Obbligazioni non sono stati stipulati accordi di sottoscrizione né di collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell Emittente. Banca Euromobiliare S.p.A. ha stipulato un accordo di vendita al meglio con l Emittente che ha riservato alla stessa una delle due tranches in cui è suddivisa l emissione complessiva. AMMISSIONE A NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Banca Euromobiliare S.p.A. percepirà commissioni di collocamento pari al 2,759% del Prezzo di Emissione. 36. Ammissione a negoziazione: Non è prevista l ammissione alla quotazione/negoziazione delle Obbligazioni sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT), né su altro mercato regolamentato italiano od estero, né su un sistema multilaterale di negoziazione. 37. Negoziazione delle Obbligazioni: A partire dalla data di Emissione delle Obbligazioni, l Emittente potrà riacquistare le Obbligazioni dai relativi possessori, anche per il tramite di Banca Euromobiliare S.p.A., che trasmetterà all Emittente gli ordini di negoziazione ricevuti dai possessori delle Obbligazioni per l esecuzione degli stessi, secondo i criteri di seguito rappresentati. Il prezzo delle proposte di riacquisto delle Obbligazioni e delle eventuali proposte di vendita delle medesime da parte dell Emittente verrà determinato dallo stesso in coerenza con i criteri adottati per la definizione del prezzo in sede di emissione, basandosi su metodologie diffuse nella prassi di mercato. Il prezzo così determinato potrà essere diminuito, in caso di acquisto da parte dell Emittente, ed aumentato, in caso di eventuale vendita da parte dell Emittente, di un margine fino ad un massimo di 0,70%; il differenziale 7

8 denaro-lettera non potrà pertanto essere superiore a 1,40%. L esecuzione degli ordini di negoziazione avviene di norma entro la giornata in cui vengono ricevuti, con valuta di regolamento il terzo giorno lavorativo successivo. Banca Euromobiliare S.p.A. applicherà commissioni per la negoziazione delle Obbligazioni sul mercato secondario pari ad un massimo di 0,70%. Si segnala che, in conformità alle vigenti disposizioni emanate dalla Banca d'italia, l Emittente potrà riacquistare Obbligazioni per un ammontare complessivo non superiore al 10% del valore dei Titoli originariamente emessi. Ulteriori ammontari saranno riacquistabili esclusivamente previa autorizzazione della Banca d Italia. In conseguenza di tale limite imposto dalle vigenti disposizioni, successivamente alla Data di Emissione i portatori delle Obbligazioni potrebbero trovarsi nella condizione di non poter smobilizzare, in tutto o in parte, l investimento nei Titoli, prima della Data di Scadenza. Per la medesima ragione e nel medesimo arco temporale, potrebbero altresì verificarsi difficoltà o ritardi inerenti la liquidabilità dell investimento nelle Obbligazioni, non riconducibili a volontà e/o a fatto dell Emittente e/o del Collocatore. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 38. Rating delle Obbligazioni: Non Applicabile INFORMAZIONI SUL CONSENSO DELL EMITTENTE ALL UTILIZZO DEL PROSPETO DI BASE 39. Intermediari autorizzati all utilizzo del Prospetto di Base: 40. Condizioni per l utilizzo del Prospetto di Base: 41. Periodo di offerta durante il quale gli intermediari finanziari possono procedere a una successiva rivendita o al collocamento delle Obbligazioni: Alla data di redazione delle presenti Condizioni Definitive, Credito Emiliano S.p.A. non ha autorizzato alcun intermediario all utilizzo del Prospetto di Base, delle presenti Condizioni Definitive e della Nota di Sintesi della Singola Offerta ai fini di una successiva rivendita o collocamento delle Obbligazioni. Non Applicabile Non Applicabile 8

9 (A) RESPONSABILITÀ Credito Emiliano S.p.A. si assume la responsabilità per le informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive e nella Nota di Sintesi della Singola Offerta dei Titoli allegata. ALLE PRESENTI CONDIZIONI DEFINITIVE È ALLEGATA LA NOTA DI SINTESI RELATIVA ALLA SINGOLA OFFERTA DEI TITOLI 9

10 CREDITO EMILIANO SPA Capogruppo del Gruppo bancario Credito Emiliano - Credem - Capitale versato euro Codice Fiscale e Registro Imprese di Reggio Emilia P. IVA REA n Iscritta all Albo delle banche e all Albo dei Gruppi Bancari tenuti dalla Banca d Italia - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Sede Sociale e Direzione - Via Emilia S.Pietro, Reggio Emilia Tel: Fax: info@credem.it Swift: BACRIT22 - Telex: BACDIR CREDITO EMILIANO Società per Azioni Sede Legale e Direzione Centrale: Via Emilia San Pietro n. 4, (Reggio Emilia) - Capitale Sociale Euro interamente versato - Banca iscritta all'albo delle Banche con il n e Capogruppo del Gruppo Credito Emiliano Albo dei Gruppi Bancari n Iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia (Tribunale di Reggio Emilia) Codice Fiscale e P. IVA n Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Nota di Sintesi della Singola Offerta relativa all'offerta di nominali massimi di Euro di Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso di Credito Emiliano S.p.A. con Rimborso Amortising denominate Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 28/12/ /12/2018 Data di Emissione 28/12/2012 Data di Scadenza 28/12/2018 CODICE ISIN IT di seguito anche (i Titoli o le Obbligazioni) ai sensi del Programma di Obbligazioni "Credito Emiliano S.p.A. Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto" di Credito Emiliano S.p.A. Guida alla Nota di Sintesi della Singola Offerta La Nota di Sintesi della Singola Offerta è stata redatta con la finalità di fornire una rappresentazione dei requisiti denominati elementi (gli Elementi) contenuti ed elencati nel regolamento delegato UE n. 486/2012 del 30 marzo 2012 (il Regolamento Delegato) e nel regolamento delegato UE n. 862/2012 del 4 giugno Gli Elementi sono ordinati e numerati all interno di apposite sezioni (le Sezioni) (dalla lettera A1 alla lettera E7). La presente Nota di Sintesi della Singola Offerta ricomprende esclusivamente tutti gli Elementi riconducibili al tipo di prodotti finanziari di volta in volta oggetto di Offerta ed alla tipologia di emittente i prodotti finanziari. In ragione della previsione di alcuni e non di tutti gli Elementi previsti dal Regolamento Delegato, le Sezioni potranno riportare una numerazione degli Elementi con dei gap di sequenza rispetto alla numerazione completa prevista dal Regolamento Delegato (per es. si potrà passare dall Elemento B.5 all Elemento B.9). È inoltre possibile che nonostante un Elemento sia richiesto in relazione al tipo di prodotto finanziario e/o alla tipologia di emittente, potrebbe non essere possibile fornire le informazioni pertinenti in merito allo specifico Elemento. In tale caso alla descrizione dell Elemento corrisponderà la voce non applicabile ed una descrizione della ragione di tale non applicabilità. 10

11 NOTA DI SINTESI Sezione A - Introduzione e avvertenze A.1 La Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto di Base. I termini e le espressioni definiti nel Prospetto di Base manterranno lo stesso significato nella Nota di Sintesi della Singola Offerta. Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto di Base completo. Qualora venga intrapresa un'azione legale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base dinanzi all'autorità Giudiziaria di uno degli stati dell'area Economica Europea, prima dell'inizio del procedimento il ricorrente potrebbe dover sostenere i costi della traduzione del Prospetto di Base, ai sensi della legislazione nazionale dello stato nel quale tale azione sia stata intentata. A seguito dell'attuazione delle disposizioni della Direttiva Prospetti in ognuno degli Stati Membri dell'area Economica Europea, nessuna responsabilità civile sarà attribuita in uno qualsiasi di tali Stati Membri alle persone che si sono assunte la responsabilità del Prospetto di Base, con riferimento alla Nota di Sintesi, ivi compresa la sua traduzione, a meno che la stessa non risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme ad altre parti del Prospetto di Base o non offra, se letta insieme alle altre parti del Prospetto di Base le informazioni fondamentali previste al fine di aiutare gli investitori a valutare l opportunità di investire negli strumenti finanziari. A.2 L Emittente acconsente all utilizzo del presente Prospetto di Base anche in relazione a una successiva rivendita o al collocamento finale delle Obbligazioni da parte degli intermediari a cui sia stata accordata l autorizzazione ad utilizzare il Prospetto di Base e dichiara di assumersi la responsabilità per il contenuto dello stesso. Il consenso è accordato agli intermediari di volta in volta individuati nelle Condizioni Definitive relative alla Singola Offerta per l intero periodo di validità del Prospetto di Base. Il presente Prospetto di Base potrà essere utilizzato per una successiva rivendita o collocamento finale delle Obbligazioni da parte degli intermediari individuati di volta in volta nelle Condizioni Definitive, alle condizioni previste nelle Condizioni Definitive relative alla Singola Offerta. L investitore deve considerare che le condizioni dell offerta realizzata da un qualsiasi intermediario finanziario saranno fornite nel momento in cui l offerta sarà presentata dall intermediario finanziario. Sezione B - Emittente B.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente B.2 Domicilio e forma giuridica dell emittente, legislazione in base alla quale opera l emittente e suo Paese di costituzione. B.4b Descrizione delle tendenze note riguardanti l emittente e i settori in cui Credito Emiliano S.p.A. è una società di diritto italiano costituita nella forma di società per azioni, con denominazione CREDITO EMILIANO S.p.A. La ragione sociale può essere abbreviata in CREDEMBANCA o in CREDEM. Credem è una società per azioni regolata ed operante in base alla legge italiana. L'Emittente ha sede legale e amministrativa in Via Emilia San Pietro n. 4, Reggio Emilia (Italia), ed ivi si trova anche la direzione. Il numero di telefono è (+39) Successivamente alla pubblicazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2012 non si sono verificati tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'emittente almeno per l'esercizio in corso. 11

12 opera. B.5 Descrizione del gruppo a cui appartiene l Emittente e della posizione che esso vi occupa. B.9 Previsione o stima degli utili Revisione legale B.10 dei conti B.12 Posizione finanziaria dell Emittente attestazioni dell Emittente e L Emittente è la capogruppo del Gruppo Bancario Credito Emiliano CREDEM (il Gruppo). Nel Documento di Registrazione si afferma che il Gruppo è attualmente composto da 13 società operative legate all attività bancaria ed assicurativa svolte dal Gruppo. Tale numero non ricomprende le società veicolo del Gruppo né le società collegate al Gruppo ma non legate all operatività bancaria ed assicurativa dello stesso. Considerando anche queste ultime, le società che compongono il Gruppo risultano essere 20 (venti). Le società del Gruppo si distinguono, in società captive (la cui attività è direttamente riconducibile ai network distributivi verso clientela retail e corporate) e non captive (che, per converso, operano sul mercato a prescindere dalle strutture distributive del Gruppo). Non applicabile. L Emittente nel Documento di Registrazione non ha fornito alcuna previsione o stima sugli utili dell esercizio in corso o degli esercizi futuri. La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio individuale dell'emittente e sul bilancio consolidato del Gruppo relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011ed all esercizio chiuso al 31 dicembre Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati La seguente tabella contiene una sintesi dei principali indicatori patrimoniali del Gruppo, su base consolidata, alla data del 31 dicembre 2011, posti a confronto con quelli al 31 dicembre 2010, nonché dal resoconto intermedio sulla gestione al 30 giugno 2012, posti a confronto con quelli estratti dal resoconto intermedio sulla gestione al 30 giugno Tabella 1 Indicatori patrimoniali di solvibilità Al 30 giugno 2012 Al 30 giugno 2011 Al 31 dicembre 2011 Al 31 dicembre 2010 Patrimonio di Vigilanza Consolidato milioni di Euro 1.939,7 milioni di Euro milioni di Euro 1.880,8 milioni di Euro Patrimonio di Base** 1.509,1 milioni di Euro 1.468,8 milioni di Euro 1.457,1milion i di Euro 1.438,1 milioni di Euro Patrimonio supplementare** 575,7 milioni di Euro 497,8 milioni di Euro 509,6 milioni di Euro 469,5 milioni di Euro Importo delle attività ponderate per il rischio ,8 milioni di Euro ,8 milioni di Euro ,3milio ni di Euro ,4milio ni di Euro Total Capital Ratio di Gruppo 12,5% 11,6% 11,6% 11,3% Tier One Capital Ratio di Gruppo 9,2% 8,8% 8,7% 8,6% Core Tier One Capital 9,2% 8,8% 8,7% 8,6% Ratio di Gruppo* * Si evidenza che la corrispondenza dei valori di Core Tier One Capital Ratio di Gruppo con i valori di Tier One Capital Ratio di Gruppo è giustificata dalla circostanza che l'emittente non ha emesso preference 12

13 shares (azioni privilegiate), né strumenti innovativi di capitale. ** Conformemente alle disposizioni della Circolare Banca d'italia n. 263/2006, ai fini del calcolo dei coefficienti prudenziali gli elementi in deduzione dal patrimonio di vigilanza sono stati portati separatamente e in egual misura a rettifica del Tier 1 e Tier 2, mentre gli acquisti delle partecipazioni in assicurazioni, avvenuti prima del 20 luglio 2006, continuano ad essere dedotti dal totale. Il patrimonio di vigilanza è stato calcolato sulla base delle disposizioni di cui alla Circolare 263 del dicembre 2006 ed al 14 aggiornamento della Circolare 155 del febbraio 2008, emanate dalla Banca d Italia a seguito della nuova disciplina prudenziale per le banche e i gruppi bancari introdotta dal Nuovo Accordo di Basilea sul Capitale (c.d. Basilea 2). Per quanto attiene le riserve risultanti dalla valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita, si segnala in via preliminare che il Gruppo ha aderito all opzione prevista dal provvedimento della Banca d Italia del 18 maggio 2010, che consente di neutralizzare, ai soli fini della determinazione del patrimonio di vigilanza, le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dalla valutazione dei titoli di Stato dei Paesi dell Unione Europea detenuti nel citato portafoglio e rilevate successivamente al 31 dicembre Tabella 2 Indicatori di rischiosità creditizia Al 30 giugno 2012 Al 30 giugno 2011 Al 31 dicembre 2011 Al 31 dicembre 2010 Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi*** 2,80% 2,49% 2,59% 2,39% Sofferenze Nette su Impieghi Netti*** 1,24% 1,16% 1,16% 1,04% Partite Anomale Lorde su 5,14% Impieghi Lordi*** 4,23% 4,57% 4,27% Partite Anomale Nette su Impieghi Netti*** 3,41% 2,76% 2,99% 2,77% *** Gli Impieghi al 30 giugno 2012 non includono anche le attività oggetto di cessione inerente il ramo Banca Depositaria ; trattasi di conti correnti attivi pari a 22,8 milioni di euro. Al 30 giugno 2012 la dinamica dei crediti problematici risente principalmente dell entrata in vigore con il 1 gennaio 2012 della nuova soglia di rilevazione dei past-due che è scesa da 180 a 90 giorni. Il rapporto sofferenze/impieghi rimane sostanzialmente invariato e su livelli molto contenuti (1,24% al 30 giugno 2012 rispetto a 1,16% di fine 2011). Si riportano di seguito alcuni dati economico-finanziari e patrimoniali selezionati su base consolidata, estratti dal bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2011, posti a confronto con quelli estratti dal bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2010, nonché dal resoconto intermedio sulla gestione al 30 giugno 2012, posti a confronto con quelli estratti dal resoconto intermedio sulla gestione al 30 giugno Tabella 3 Principali dati di conto economico Al 30 giugno 2012 Al 30 giugno 2011 Al 31 dicembre 2011 Al 31 dicembre 2010 Margine di interesse 268,1 254,1 518,3 503,3 Margine di intermediazione 483,9 457,7 903,5 940,7 Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 421,2 438,0 847,3 842,5 13

14 Costi operativi 337,8 318,5 638,7 676,5 Utile della operatività corrente al lordo delle imposte 112,7 120,7 209,1 168,2 Utile d esercizio di pertinenza della capogruppo 66,3 53,8 96,6 78,0 L utile d'esercizio al 31 dicembre 2011 ha beneficiato della sensibile riduzione delle rettifiche che fronteggiano il rischio creditizio, confermando il trend di tutto il 2010 dopo l approccio di massimo rigore utilizzato nel 2009 nella definizione delle svalutazioni. Inoltre, si riportano di seguito alcuni ulteriori dati economico-finanziari e patrimoniali selezionati su base consolidata, estratti dal bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2011, posti a confronto con quelli estratti dal bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2010, nonché dal resoconto intermedio sulla gestione al 30 giugno 2012, posti a confronto con quelli estratti dal resoconto intermedio sulla gestione al 30 giugno Tabella 4 - Principali dati di stato patrimoniale Dati in milioni di Euro al 30 giugno 2012 al 30 giugno 2011 al 31 dicembre 2011 al 31 dicembre 2010 Indebitamento , , , ,0 Raccolta* , , , ,4 Raccolta diretta (bancaria) Raccolta indiretta Impieghi** , , , ,1 Attività finanziarie*** , , , ,8 Patrimonio Netto 1.786, , , ,2 Capitale 332,4 332,4 332,4 332,4 Totale Attivo , , , ,2 *Aggregato delle voci del Passivo Debiti verso Banche, Debiti verso Clientela, Titoli in circolazione, Passività finanziarie valutate al Fair Value. **Aggregato delle voci dell Attivo Attività finanziarie detenute per la negoziazione, Attività finanziarie valutate al fair value, Attività finanziarie disponibili per la vendita, Crediti verso banche e Crediti verso clientela. *** Aggregato dell Attivo Attività finanziarie detenute per la negoziazione, Attività finanziarie valutate al fair value, Attività finanziarie disponibili per la vendita, Derivati di copertura, Crediti verso banche, Crediti verso clientela e Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica. Al 30 giugno 2012 la raccolta gestita segna un progresso rispetto a fine 2011 (+2,6%), aiutata anche dalla positiva evoluzione dei mercati, specialmente nei primi tre mesi, e recupera in parte il disavanzo rispetto allo stesso periodo del In particolare è importante l incremento dei prodotti di case terze che crescono di oltre il 7%. Sostanzialmente stabili le gestioni patrimoniali (-2,3%) mentre il calo dei fondi comuni di investimento (-4,2%) è più che compensato dalla crescita delle SICAV del gruppo (+8,1%). La riduzione degli Impieghi al 30 giugno 2012 rispetto al 31 dicembre 2011 è principalmente riconducibile alla riduzione dei Crediti verso Clienti, che passano da milioni di euro al 31 dicembre 2011 a milioni al 30 giugno 2012, e delle Attività finanziarie disponibili per la vendita, che al 30 giugno 2012 scendono a milioni rispetto ai milioni di fine

15 Attestazioni dell'emittente - Informazioni su cambiamenti rilevanti in ordine alle prospettive dell'emittente: L Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente dalla data dell ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato. - Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'emittente: Successivamente alla pubblicazione del resoconto intermedio sulla gestione al 30 giugno 2012 l'emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'emittente e del Gruppo. B.13 Qualsiasi fatto recente relativo all Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. B.14 Dipendenza da altri soggetti del medesimo gruppo B.15 Descrizione delle principali attività dell Emittente. B.16 Soggetti controllanti l Emittente B.17 Rating attribuiti all Emittente o ai suoi titoli di debito su richiesta dell Emittente Il Documento di Registrazione riporta che il 14 maggio, l agenzia di rating Moody s ha rivisto in peggioramento i rating delle banche italiane sulla base di un maggior profilo di rischio attribuito allo scenario economico avverso, alle maggiori tensioni attese sul fronte della qualità del credito e ad un ristretto accesso ai mercati finanziari. In questo contesto, Moody s ha rivisto anche i rating attribuiti all Emittente, pur riconoscendo a Credem una qualità del credito ed una redditività in grado di indicare una moderata maggior resistenza alle tensioni derivanti dal deterioramento del contesto economico. È attualmente in corso di istruttoria un supplemento presso l autorità competente al fine di aggiornare il Documento di Registrazione in ragione del nuovo giudizio di Moody s attribuito il 16 luglio 2012, con il quale la suddetta agenzia ha ridotto il rating di lungo termine assegnato a Credito Emiliano S.p.A. da Baa2 a Baa3, ed il rating di breve termine da Prime-2 a Prime-3. L'Emittente svolge attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art c.c. nei confronti delle società del Gruppo. I due settori di attività del Gruppo sono il commercial banking ed il wealth management. Per attività di commercial banking si intendono quelle relative alla distribuzione di prodotti e servizi finanziari diretti alla clientela retail e corporate del Gruppo. La conduzione delle attività di commercial banking è affidata all'emittente e ad alcune altre consociate del Gruppo, quali Credemleasing S.p.A. (Credemleasing), Credemfactor S.p.A. (Credemfactor) e Banca Euromobiliare S.p.A. (Banca Euromobiliare) e la controllata dell'emittente in Lussemburgo. L attività di wealth management nel Gruppo consiste nella gestione di fondi comuni di investimento, SICAV, gestioni patrimoniali nonché fondi di private equity ed hedge funds. Le attività di asset management del Gruppo sono ripartite tra Euromobiliare Asset Management SGR S.p.A. (Euromobiliare Asset Management), Credem International Lux (società che svolge i servizi di supporto amministrativo e gestionale per Euromobiliare International Fund SICAV), Credem Private Equity SGR S.p.A. (Credem Private Equity) e Credemvita S.p.A. (Credemvita). Ai sensi dell'articolo 2359 c.c., l Emittente è controllato dal Credito Emiliano Holding S.p.A., con sede in Reggio Emilia, Via Emilia San Pietro n. 4, che risulta essere titolare in via diretta di un numero di azioni pari a e rappresentanti il 76,87% del capitale sociale di Credem. L'Emittente non è a conoscenza di ulteriori azionisti singolarmente titolari di un numero di azioni rappresentanti quote di possesso superiori al 2%. L Emittente metterà a disposizione degli investitori informazioni aggiornate relativamente al rating assegnato sul proprio sito Si riporta di seguito il riepilogo dei dati relativi ai livelli di rating assegnati dalle principali agenzie di rating alla data di redazione del Prospetto di Base. 15

16 Agenzia di rating Debiti a lungo termine Debito a breve termine Outlook Data dell'ultimo report Moody's Baa3 Prime-3 Outlook Negativo 16/07/2012 Standard & BBB A-2 Outlook Negativo 03/08/2012 Poor s Fitch Ratings BBB+ F2 Outlook Negativo 28/08/2012 Sezione C - Strumenti finanziari C.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti e/o ammessi alla negoziazione, compresi eventuali codici di identificazione degli strumenti finanziari. Classe degli Strumenti Finanziari: Le Obbligazioni costituiscono "passività subordinate di 2 livello" (Lower Tier II), ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, Paragrafo 5 della Circolare N. 263, nonché obbligazioni dirette, non garantite e subordinate dell'emittente, parimenti ordinate (pari passu) tra loro, che danno diritto al rimborso del 100% del loro Valore Nominale. In caso di liquidazione dell'emittente, il rimborso delle Obbligazioni sarà subordinato alla preventiva soddisfazione di altre categorie di creditori dell'emittente. Descrizione della tipologia degli Strumenti Finanziari: Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso: maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi determinati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni (i) un tasso di interesse pari ad un Tasso Fisso prefissato costante espresso in misura percentuale su base annua nelle Condizioni Definitive e (ii) la Base di Calcolo specificata nelle Condizioni Definitive. Gli Interessi saranno pagati in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi specificata nelle Condizioni Definitive fino alla Data di Scadenza con cadenza trimestrale salvo, il Riacquisto ovvero il rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare. Salvo il caso di Riacquisto ovvero di rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare, le Obbligazioni prevedono il rimborso del Valore Nominale durante la vita delle Obbligazioni, Rimborso Amortising. Le Condizioni. In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'emittente, il rimborso delle Obbligazioni sarà subordinato alla preventiva soddisfazione di altre categorie di creditori dell'emittente. In particolare, le Obbligazioni saranno rimborsate quanto a Capitale ed Interessi residui solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati dell'emittente; saranno inoltre soddisfatte pari passu tra di loro e rispetto ai prestiti subordinati, agli strumenti ibridi di patrimonializzazione ed altre posizioni debitorie dell'emittente che non abbiano un grado di subordinazione superiore o inferiore rispetto ai Titoli ed in ogni caso con precedenza rispetto alle azioni dell'emittente ed agli altri strumenti di capitale computati nel patrimonio di base dell'emittente, come previsto dalla Circolare N É prevista la Facoltà di Rimborso Anticipato a favore dell'emittente al verificarsi di un Evento Regolamentare. C.2 Valuta emissione strumenti di degli Il codice ISIN del Prestito è IT I Titoli sono denominati in Euro. 16

17 C.5 C.8 C.9 finanziari. Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari. Diritti connessi agli strumenti finanziari e relative limitazioni Ranking Obbligazioni delle Tasso di Interesse nominale, Data di Godimento e scadenza degli Interessi, Parametro di Riferimento, Data di Scadenza, modalità di ammortamento, rimborso, tasso di rendimento delle Obbligazioni ed organizzazione degli obbligazionisti. Non sono previste restrizioni alla libera negoziabilità delle Obbligazioni in Italia, salvo le disposizioni della vigente normativa applicabile. Il Prospetto di Base non costituisce offerta, invito ad offrire, attività promozionale relativa alle Obbligazioni nei confronti di alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli Stati Uniti d'america, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli Altri Paesi). Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'america né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia e negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente a soggetti residenti negli Stati Uniti d'america, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. Le Obbligazioni incorporano il diritto al pagamento delle Cedole ed il diritto al rimborso del Capitale. I portatori dei Titoli sono i soli soggetti legittimati a ricevere i pagamenti in relazione ai rispettivi Titoli e l Emittente sarà liberato una volta corrisposti gli importi dovuti direttamente a ciascun portatore dei Titoli, ovvero ad un terzo dal medesimo indicato. I Titoli costituiscono "passività subordinate di 2 livello" (Lower Tier II), ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, Paragrafo 5 della Circolare della Banca d Italia 27 dicembre 2006, n. 263, come modificata ed integrata, contenente le Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche (la Circolare N. 263), nonché obbligazioni dirette, non garantite e subordinate dell'emittente, parimenti ordinate (pari passu) tra loro. I Titoli saranno computati - per l importo complessivo delle somme effettivamente ricevute dall'emittente al momento dell emissione - ai fini della formazione del patrimonio supplementare dell'emittente, in conformità alla vigente normativa applicabile. In caso di liquidazione dell'emittente, i Titoli saranno rimborsati, per Capitale ed Interessi residui, (i) solo dopo che siano stati soddisfatti tutti i creditori dell'emittente non subordinati (inclusi i depositanti) o con un grado di subordinazione inferiore rispetto a quello dei Titoli, (ii) pari passu tra loro e rispetto ai prestiti subordinati, agli "strumenti ibridi di patrimonializzazione" ("Upper Tier II"), come definiti nella Circolare N. 263, e ad altre posizioni debitorie dell'emittente che non abbiano un grado di subordinazione superiore o inferiore rispetto ai Titoli inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, obbligazioni, titoli assimilabili, strumenti o altre posizioni negoziali classificate, ai sensi della Circolare N. 263, quali "passività subordinate di 3 livello" ("Tier III") ed (iii) in ogni caso, con precedenza rispetto alle azioni dell'emittente ed agli altri strumenti di capitale computati nel patrimonio di base ("Tier I") dell'emittente. Tasso di Interesse nominale Si descrivono di seguito le caratteristiche dei Titoli. Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso Le Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso maturano a partire dalla Data di Godimento (trimestralmente) Cedole Fisse pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi, determinate applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni (i) un tasso di interesse pari ad un tasso fisso prefissato costante pari al 4,70% annuo lordo e (ii) la Base di Calcolo Actual/Actual (ICMA) come specificato nelle Condizioni Definitive. Gli Interessi pagabili ai sensi delle Obbligazioni saranno arrotondati alla seconda cifra decimale, per eccesso o per difetto a seconda che l'ultima cifra sia maggiore o minore di 5. Data di Godimento e di Scadenza degli Interessi La Data di Godimento e la Data di Scadenza degli Interessi sono rispettivamente il 28 dicembre 2012 ed il 28 dicembre Rimborso alla scadenza Fatte salve le ipotesi di Riacquisto e di rimborso anticipato al verificarsi di un Evento 17

18 C.10 C.11 Componente derivata ricompresa nelle Obbligazioni Ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato o su altri mercati equivalenti. Regolamentare, i Titoli saranno rimborsati alla pari, durante la vita delle Obbligazioni mediante rate periodiche (amortising). Ciascun Prestito potrà essere computato nel patrimonio supplementare dell'emittente per l'ammontare massimo delle somme effettivamente ricevute, ed ancora a disposizione, dall'emittente e, comunque, in conformità alle vigenti disposizioni di vigilanza applicabili. Ciascun Titolo cessa di essere fruttifero dalla Data di Scadenza. Rimborso Amortising Le Obbligazioni prevedono il rimborso del Valore Nominale complessivo mediante rate periodiche costanti annuali, ciascuna pari al 20% del Valore Nominale complessivo, alle seguenti date: 28 dicembre 2014, 28 dicembre 2015, 28 dicembre 2016, 28 dicembre 2017 ed 28 dicembre Tasso di rendimento Il tasso di rendimento effettivo al lordo dell effetto fiscale è pari a 4,781%. Il tasso di rendimento effettivo al netto dell effetto fiscale è pari a 3,811%. Nome del rappresentante dei detentori dei Titoli Non è prevista la costituzione di una o più organizzazioni (né il mero coinvolgimento di organizzazioni già esistenti) per rappresentare gli interessi dei titolari delle Obbligazioni. Non applicabile. Le Obbligazioni oggetto del Programma non incorporano una componente derivata connessa al pagamento degli Interessi. L'Emittente non ha presentato richiesta di giudizio di ammissibilità alla quotazione del Programma. L'Emittente si riserva il diritto di presentare richiesta di ammissione alle negoziazioni dei Titoli emessi ai sensi del Programma in diversi mercati regolamentati, italiani o esteri, su sistemi multilaterali di negoziazione (Multilateral Trading Facility MTF) o internalizzatori sistematici. Non vi è tuttavia alcuna garanzia che i Titoli siano effettivamente ammessi a quotazione in via tempestiva successivamente alla loro Data di Emissione ovvero che le Obbligazioni siano negoziate su altro mercato secondario o sistema multilaterale di negoziazione e che tale mercato secondario o sistema di scambi sia liquido. Nel caso in cui le Obbligazioni non siano quotate su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione o per il tramite di internalizzatori sistematici, l'emittente potrà negoziare le Obbligazioni in contropartita diretta con la clientela, potendo assumere anche l onere di controparte nei confronti dei possessori delle Obbligazioni. Si segnala altresì che, sulla base delle vigenti disposizioni emanate dalla Banca d Italia, l Emittente può procedere autonomamente ad un riacquisto delle Obbligazioni per un ammontare complessivamente non superiore al 10% di quello originariamente emesso con riferimento a ciascuna Singola Offerta. Ulteriori Obbligazioni potranno essere riacquistate direttamente dall'emittente solo in caso di preventiva autorizzazione da parte della Banca d'italia. Sezione D Rischi D.2 Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per l Emittente. Rischio connesso con la crisi economico/finanziaria: la capacità reddituale e la stabilità dell Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell economia del Paese in cui la banca opera, inclusa la sua affidabilità creditizia. Rischio di credito: il rischio di credito è rappresentato dalla valutazione della capacità da parte di un cliente o di altre controparti di onorare i rispettivi obblighi contrattuali; tale aspetto incide sul recupero del credito 18

19 D.3 Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per gli strumenti finanziari. erogato dall Emittente. Rischio di mercato: il rischio di mercato è il rischio di perdite causate da variazioni sfavorevoli dei fattori di rischio (tasso, prezzo, cambio ed altri fattori di mercato), cui è esposta la Banca con riferimento sia al banking book che al trading book. Rischio operativo: l'emittente è esposto a diversi tipi di rischio operativo, compresi il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni,, ed il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. Rischi derivanti da procedimenti giudiziari: per "Rischi derivanti da procedimenti giudiziari" si intende, in generale, la possibilità che eventuali esiti futuri di procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi, qualora particolarmente negativi, possano generare passività tali da causare una riduzione della capacità dell'emittente di far fronte alle proprie obbligazioni. Rischio di liquidità dell Emittente: il rischio di liquidità identifica l'eventualità che il Gruppo possa trovarsi nella condizione di non riuscire a far fronte agli impegni di pagamento, previsti o imprevisti, senza pregiudicare la propria operatività o condizione finanziaria. I principali fattori rischio che sono specifici per le caratteristiche delle Obbligazioni sono legati: - al grado di subordinazione dei titoli (passività subordinate di 2 livello (Lower Tier II)). In caso di liquidazione dell Emittente, tutte le somme dovute a titolo di Capitale o Interessi, saranno rimborsate solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori dell Emittente non ugualmente subordinati. - al rischio di credito per il sottoscrittore/investitore investendo nelle Obbligazioni, l'investitore diventa un finanziatore dell'emittente e pertanto, l'investitore è esposto al rischio che l'emittente non sia in grado di onorare i propri obblighi relativi a tali pagamenti. - al rischio connesso alla mancanza di garanzie per le Obbligazioni i Titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi. L'investitore deve, altresì, considerare che le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. - al rischio di mancato rimborso/rimborso parziale il rimborso delle Obbligazioni avverrà solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori privilegiati, chirografari, o con un grado di subordinazione meno accentuato, ed in tali casi, la liquidità dell'emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare anche solo parzialmente le Obbligazioni. - al rischio di tasso di mercato le variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti dei Titoli, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. - al rischio di liquidità tale rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per l'investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo non inferiore a quello di investimento iniziale. L investitore deve tenere presente che il rischio di liquidità e di liquidabilità delle Obbligazioni è sensibilmente accentuato dal fatto che, sulla base delle vigenti disposizioni emanate dalla Banca d Italia, l Emittente può procedere autonomamente ad un riacquisto delle 19

20 Obbligazioni con finalità di ricollocamento sul mercato -per un ammontare complessivamente non superiore al 10% di quello originariamente emesso con riferimento a ciascuna Singola Offerta. - al rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente ogni cambiamento effettivo o atteso del merito di credito e/o della situazione finanziaria dell'emittente, anche espresso da (o dall'aspettativa di) un peggioramento del giudizio di rating, può influire negativamente sul prezzo di mercato delle Obbligazioni. - al rischio di conflitto d'interessi i soggetti a vario titolo coinvolti nell'emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all'operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell'investitore. L'Emittente, o altra società del Gruppo, potrebbe operare in qualità di Collocatore, di Responsabile del Collocamento, di Agente di Calcolo, di market maker, di specialist, di operatore in acquisto ovvero di negoziatore in conto proprio delle Obbligazioni o concludere contratti di copertura in relazione alle Obbligazioni. Qualora tali attività vengano svolte da società del Gruppo, incluso l Emittente, tali attività potrebbero configurare un conflitto di interessi. - al rischio relativo al Rimborso Amortising essendo previsto il rimborso del Capitale investito in rate periodiche durante la vita delle medesime (amortising) l'investitore deve considerare che le Cedole sono calcolate su un Valore Nominale decrescente nel corso del tempo con la conseguenza che l'ammontare complessivo degli Interessi pagati risulterà inferiore rispetto alle ipotesi in cui lo stesso titolo fosse rimborsato in un'unica soluzione alla Data di Scadenza. - al rischio connesso all'assenza di un rating delle Obbligazioni ai Titoli oggetto del presente Prospetto di Base non è stato attribuito alcun giudizio di rating. - al rischio relativo al ritiro/ annullamento dell'offerta l'emittente ed il Responsabile del Collocamento, avranno la facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta, ovvero di ritirare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata quaora si verifichino eventi tali da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della Singola Offerta. - al rischio di chiusura anticipata dell'offerta l'emittente avrà la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta anche ove non sia stato raggiunto l importo massimo oggetto della stessa. Tale chiusura anticipata avrà un impatto sull'ammontare nominale complessivo del Prestito Obbligazionario e sulla relativa liquidità delle Obbligazioni. - al rischio connesso alle variazioni del regime fiscale non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data di approvazione del Prospetto di Base rimanga invariato durante la vita delle Obbligazioni con effetto pregiudizievole sul rendimento atteso dell'investitore. - al rischio di rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare che comporterebbe la perdita del diritto a ricevere le Cedole non ancora corrisposte; - al rischio relativo all'assenza di informazioni l'emittente non fornirà, successivamente alla chiusura dell'offerta, alcuna informazione relativamente all andamento del Parametro di Riferimento prescelto o, comunque, al valore di mercato corrente delle Obbligazioni. 20