Premessa Rilevazioni contabili Cash Pooling Nuovi Principi Contabili e Rappresentazione in Bilancio

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1 Cash Pooling - Gli Impatti Amministrativi e Contabili dell Accentramento Finanziario alla luce delle modifiche ai principi contabili OIC in corso di adozione Massimo DE PADOVA Sommario Premessa Rilevazioni contabili Cash Pooling Nuovi Principi Contabili e Rappresentazione in Bilancio 1 Premessa Innumerevoli realtà imprenditoriali italiane sono costituite da diverse entità legali per ragioni varie: geografiche / logistiche, giuslavoristiche, di settore / mercato di riferimento ecc. Non molti di questi Gruppi hanno tuttavia un sistema di tesoreria accentrata e l inevitabile elevato numero dei rapporti di conto corrente che devono intrattenere con gli Istituti di Credito, aumenta in maniera significativa inefficienze e diseconomie. In Italia il numero dei Gruppi che hanno adottato un sistema di tesoreria accentrata è piuttosto limitato anche a causa: della scarsa conoscenza di tale opportunità; della percepita complessità del sistema e degli elevati costi di realizzazione ad essa assiomaticamente associati; di una limitata attività propositiva dell universo bancario che è certamente protagonista del processo di accentramento e può autorevolmente indirizzare le imprese verso la ricerca di economie e di efficienza nella gestione finanziaria. Nei Gruppi imprenditoriali anche con una forte caratterizzazione internazionale, l'ottimizzazione delle risorse finanziarie può essere raggiunta tramite l'analisi e la gestione dei saldi di liquidità che si generano presso il sistema bancario. L'allocazione delle risorse monetarie delle società con maggiore liquidità a favore di altre consociate operative che evidenziano un fabbisogno strutturale o temporaneo, permette di ridurre i costi complessivi derivanti dall'accesso al credito. Gli strumenti per raggiungere tale obiettivo di ottimizzazione possono essere: dei contratti di finanziamento inter-societari; dei contratti di conto corrente inter-societari, questi ultimi denominati anche contratti di tesoreria accentrata o di cash pooling. A livello internazionale, tra le varie forme di finanziamento a disposizione, il cash pooling rappresenta uno degli strumenti più diffusi L'accordo di cash pooling consiste nell'accentrare in capo a un unico soggetto giuridico la gestione delle disponibilità finanziarie di un gruppo societario, allo scopo di gestire al meglio la tesoreria aziendale con riguardo ai rapporti in essere tra le società aderenti al gruppo e gli istituti di credito.

2 Nell'insieme, l'accordo di cash pooling consente di evitare possibili squilibri finanziari riconducibili alle singole realtà aziendali facenti parte del gruppo, attraverso una gestione unitaria della situazione finanziaria del medesimo gruppo. Esso, infatti, permette di compensare i saldi attivi di conto corrente di alcune società con i saldi negativi di altre, realizzando un risparmio di interessi passivi e ottenendo il risultato indiretto di finanziare le società che presentano una posizione debitoria nei confronti degli istituti di credito. Le società interessate sono tenute a deliberare il contenuto dell'accordo di cash pooling nei rispettivi Consigli di Amministrazione, definendo in particolare l'oggetto, la durata, i limiti di indebitamento, le aliquote relative agli interessi attivi e passivi e le commissioni applicabili. Successivamente, tali clausole vengono formalizzate in un contratto di conto corrente inter-societario (in forma di scrittura privata) tra le società del gruppo e la società incaricata di gestire la tesoreria. In particolare, attraverso tale accordo: le società conferiscono mandato alla società pooler 1 (o pool leader o tesoriera) per la gestione della tesoreria del gruppo e la società pooler stipula un contratto con un istituto di credito per questa specifica tipologia di servizio. Si tratta di un contratto di pool in base al quale alla stessa viene intestato un conto corrente (pool account 2 ) cui far confluire tutti i movimenti che interessano le posizioni di conto corrente delle singole società la società pooler, stipula con le società del gruppo (società partecipanti 3 ) dei contratti di conto corrente non bancario, al fine di legittimare le singole posizioni di debito e credito, conseguenti al trasferimento dei saldi attivi e passivi dei singoli conti su quello del pool. In sintesi, i movimenti dei singoli conti correnti intestati alle società del gruppo saranno riversati con frequenza predeterminata (giornaliera, settimanale o mensile) sullo specifico conto corrente intestato alla società controllante o capogruppo. La vera ragione che sottende a tale contratto è che attraverso l'accentramento di risorse finanziarie, la società pooler è in grado di gestire in modo ottimale i flussi di liquidità provenienti dalle varie società del gruppo, concedendo finanziamenti ad hoc (a tassi convenienti) alle altre società. La corretta gestione del cash pooling non può, quindi, prescindere da una puntuale regolamentazione contrattuale dei rapporti interni al gruppo, per l'esatta qualificazione giuridica degli accordi e del conseguente trattamento tributario, ai fini della determinazione del reddito d'impresa. 2 Le Rilevazioni Contabili del Cash Pooling A livello contabile, i singoli conti correnti delle Società partecipanti devono essere automaticamente azzerati dall'istituto di credito che provvede a spostare i saldi attivi o passivi degli stessi sul pool account. A seguito di tale trasferimento, le singole società partecipanti devono rilevare in contropartita un debito (nell'ipotesi di trasferimento di un saldo passivo) o un credito (nell'ipotesi di trasferimento di un saldo attivo) verso la capogruppo intestataria del pool account. Successivamente, la società pooler contabilizza le singole operazioni di addebitamento/ accreditamento, inviando periodicamente alle varie società aderenti un estratto - conto. Alla scadenza prevista, la società pooler effettuerà la liquidazione dei saldi attivi/ passivi derivanti dai reciproci movimenti, calcolando i relativi interessi e compensando tra loro le partite reciproche.

3 1.1 Cash Pooler Per poter realizzare la ricostruzione delle operazioni complessivamente realizzate, il pooler dovrà gestire un sistema di contabilità che consenta di: identificare le singole rimesse di debito e credito provvedere all'invio periodico degli estratti conto determinare l'ammontare degli interessi da addebitare e da accreditare alle società del gruppo. 1.2 Società Partecipanti In ordine alla contabilità delle diverse società, va ribadito che: continuano a esistere specifici conti correnti delle società aderenti al gruppo. Nel conto acceso per gli stessi dovranno essere fatti transitare tutti i pagamenti e gli incassi ricevuti i singoli conti correnti saranno periodicamente azzerati dall'istituto di credito delegato che farà confluire i saldi attivi o passivi sul pool account. Le singole società dovranno quindi evidenziare ciò, segnando quale contropartita un debito e un credito verso la capogruppo intestataria del pool account gli interessi attivi e passivi maturati in capo a ognuna delle società partecipanti al pool andranno contabilizzati: la società pooler contabilizzerà le singole operazioni di addebitamento e/o accreditamento trasmettendo di periodo in periodo alle società aderenti un estratto conto. Alla scadenza contrattualmente prevista, il pooler effettuerà la liquidazione dei saldi attivi e/o passivi derivanti dai reciproci movimenti di liquidità, calcolando gli interessi maturati e compensando le partite reciproche. 2 Principi Contabili e Rappresentazione in Bilancio 2.1 Qualificazione giuridica del contratto di cash pooling La complessità e la varietà dello strumento non consentono di assimilare agevolmente tale tipologia di accordo a una precisa fattispecie contrattuale. Rientra nella categoria dei contratti atipici (ex articolo 1322 c.c.) e può essere definito come un accordo stipulato autonomamente da tutte le consociate di un gruppo con una stessa società (la capogruppo) che funge quale centro di tesoreria e ha per oggetto la gestione di un conto corrente "accentrato" sul quale vengono riversati i saldi dei conti correnti periferici di ciascuna consociata, riconducendolo a una particolare forma di conto corrente non bancario Rientra tra i contratti misti, quale combinazione di elementi propri del contratto di conto corrente ed elementi propri dei contratti di finanziamento, ove la causa mista e unitaria viene individuata specificatamente nella gestione della tesoreria di gruppo Conto Corrente NON Bancario Il codice civile, all'articolo 1823, definisce il conto corrente come "il contratto con quale le parti si obbligano ad annotare in un conto i crediti derivanti da reciproche rimesse, considerando inesigibili ed indisponibili fino alla chiusura del conto". Si tratta, quindi, di un contratto volto a consentire alle parti, che siano reciprocamente creditrici per taluni affari e debitrici per altri, di gestire i rispettivi crediti in modo unitario. Mediante il conto corrente, infatti, le parti potranno operare una liquidazione per differenza delle loro posizioni, attraverso una compensazione dei rispettivi crediti e debiti. E' evidente come il contratto di conto corrente, nello schema individuato dal codice civile, sia uno strumento per la gestione di crediti originati da un rapporto sottostante. Ogni credito che viene annotato

4 nel conto trova la sua origine e giustificazione causale in un rapporto sorto tra le parti, distinto da quello di conto corrente. Dal punto di vista del fondamento causale, proprio i sopraccitati elementi contrattuali hanno portato la dottrina prevalente a classificare il conto corrente nell'ambito dei contratti normativi, che hanno per oggetto la disciplina dei rapporti futuri ed eventuali che potranno sorgere tra le parti, in virtù di altri atti giuridici Cash Pooling La natura del cash pooling, certamente richiama gli elementi propri del contratto di conto corrente NON bancario, ma altrettanto certamente aggiunge gli elementi tipici di un prestito in denaro, che viene attuato tramite il trasferimento di risorse finanziarie dai singoli conti periferici al conto corrente accentrato gestito dal pooler. In tal senso, il fondamento causale del negozio non è più, come nei semplici contratti di conto corrente NON bancario, la gestione dei rapporti che potranno sorgere tra le parti in virtù di altri atti giuridici, ma è la gestione della tesoreria secondo modalità tali da compensare, sebbene temporaneamente, le carenze di liquidità di taluni partecipanti con le disponibilità degli altri, al fine di evitare o ridurre il ricorso all'indebitamento bancario. Nel cash pooling, sia pure con effetto collaterale, si verifica un'operazione di finanziamento a favore delle società del gruppo, che vedrebbero coprire le loro passività di conto per effetto della gestione "accentrata" delle liquidità del gruppo medesimo. E quindi un contratto il cui elemento "prestito" è insito in tale tipo di negozio e ciò a prescindere dalla circostanza che in tale negozio il fondamento causale non è quello di un'operazione di finanziamento Contratto misto Inquadrando dunque il cash pooling tra i cosiddetti contratti misti, la prevalenza dell anima» conto corrente rispetto a quella di finanziamento (apertura di credito, mutuo o altro) dovrà necessariamente avvenire caso per caso secondo due modalità: applicando di volta in volta le norme proprie del tipo contrattuale prevalente ("teoria dell'assorbimento") applicando ai diversi elementi dello schema contrattuale le norme corrispondenti a ciascun tipo in quanto compatibili ("teoria della combinazione") Elementi caratteristici Contratto di conto corrente le somme depositate sul conto sono inesigibili sino alla chiusura del conto vengono effettuate rimesse reciproche; queste ultime potranno essere oggetto di una successiva compensazione i flussi monetari devono coprire le esigenze di liquidità delle consociate; solo al termine del periodo di riferimento saranno evidenziate e corrisposte le somme che risulteranno a credito o a debito per ogni singola società Contratto di finanziamento la consegna di denaro viene effettuata da una parte a favore dell'altra; quest'ultima si assume l'obbligo di restituire alla scadenza quanto ricevuto in prestito non vengono effettuate rimesse reciproche non è prevista la compensazione

5 2.2 Aggiornamento Principi Contabili Nazionali A seguito delle novità introdotte dal D.lgs. 139/2015, che recepisce la Direttiva contabile 34/2013/UE, sono stati aggiornati i seguenti principi contabili: OIC 9 Svalutazioni per perdite durevoli di valore delle immobilizzazioni materiali e immateriali OIC 10 Rendiconto finanziario OIC 12 Composizione e schemi del bilancio d esercizio OIC 13 Rimanenze OIC 14 Disponibilità liquide OIC 15 Crediti OIC 16 Immobilizzazioni materiali OIC 17 Bilancio consolidato e metodo del patrimonio netto OIC 18 Ratei e risconti OIC 19 Debiti OIC 20 Titoli di debito OIC 21 Partecipazioni OIC 23 Lavori in corso su ordinazione OIC 24 Immobilizzazioni immateriali OIC 25 Imposte sul reddito OIC 26 Operazioni, attività e passività in valuta estera OIC 28 Patrimonio netto OIC 29 Cambiamenti di principi contabili, cambiamenti di stime contabili, correzione di errori, fatti intervenuti dopo la chiusura dell esercizio OIC 31 Fondi per rischi e oneri e Trattamento di Fine Rapporto E stato inoltre emesso il nuovo principio contabile OIC 32 Strumenti finanziari derivati. Tali principi si applicano ai bilanci relativi agli esercizi aventi inizio a partire dal 1 gennaio Per quanto riguarda il tema del cash pooling rilevano in particolare i principi contabili: OIC 14 Disponibilità liquide OIC 15 Crediti OIC 19 Debiti OIC 14 Disponibilità Liquide

6 Nel bilancio delle singole società partecipanti al cash pooling, la liquidità versata nel conto corrente comune ( o pool account ) rappresenta un credito verso la società che amministra il cash pooling stesso, mentre i prelevamenti dal conto corrente comune costituiscono un debito verso il medesimo soggetto. I suddetti crediti e debiti verso la società gestrice del cash pooling, a seconda del rapporto intercorrente tra la società partecipante e la società gestrice, sono classificati secondo le modalità previste dagli OIC 15 Crediti e OIC 19 Debiti. Nel bilancio della società gestrice del cash pooling, tali crediti e debiti sono classificati simmetricamente alla classificazione operata dalla società partecipante al pooling. Nel bilancio delle singole società partecipanti ad una gestione di tesoreria accentrata, la liquidità versata rappresenta un credito verso la società che amministra tale tesoreria. Ai sensi dell articolo 2423-ter, comma 3, del codice civile, la società può aggiungere, tra le Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, una specifica voce denominata C III) 7) Attività finanziarie per la gestione accentrata della tesoreria quando sono soddisfatti i seguenti requisiti: o le condizioni contrattuali che regolano la gestione della tesoreria accentrata siano equivalenti a quelle di un deposito bancario; o il rischio di perdita della controparte sia insignificante. Se tali requisiti non sono soddisfatti il credito è rilevato tra le Immobilizzazioni finanziarie Quanto previsto nella versione 2016 si estende anche alle imprese che si avvalgono della facoltà di redigere il Bilancio in forma abbreviata ed in misura correlata anche al Bilancio delle micro-imprese. Inoltre specifiche indicazioni vengono fornite rispetto al contenuto della Nota Integrativa: Ai sensi dell articolo 2427, comma 1, numero 1, del codice civile, nel caso di classificazione dei crediti verso la società che amministra la tesoreria accentrata tra le Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, la nota integrativa indica gli elementi che supportano l esistenza dei requisiti di cui al paragrafo 11. Ai sensi del numero 22-bis dell articolo 2427, la nota integrativa indica, l utilizzo di eventuali sistemi di tesoreria accentrata che non sono regolati a normali condizioni di mercato. Nel commentare il nuovo principio contabile lo stesso OIC argomenta che: La principale modifica apportata al principio contabile OIC 14 ha riguardato la classificazione dei crediti verso la società che amministra la tesoreria di gruppo per ottimizzare l uso delle risorse finanziarie (ad esempio i contratti di cash pooling). Gli accordi di tesoreria accentrata possono assumere diverse forme contrattuali che determinano rapporti creditori tra le parti caratterizzati da diversi gradi di liquidità che devono essere tenuti in considerazione ai fini della classificazione in bilancio. Quando tali accordi presentano condizioni contrattuali equivalenti a quelle di un deposito bancario e il rischio di controparte è insignificante, si è presenza di contratti assimilabili ad un conto corrente bancario. In queste circostanze, i crediti verso la società che amministra la tesoreria di gruppo - non potendo essere classificati tra le disponibilità liquide per la natura della controparte - possono essere classificati tra le Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, in una specifica voce denominata C III) 7) Attività finanziarie per la gestione accentrata della tesoreria.

7 Ciò consente di rappresentare diversamente contratti di tesoreria accentrata che sono simili ad un conto corrente bancario da quelli che, non avendo tali caratteristiche, sono iscritti nell attivo immobilizzato come previsto per i crediti di natura finanziaria Nuovi principi contabili OIC 15 - Crediti e OIC 19 - Debiti Nel caso in cui quanto previsto dal Principio contabile OIC 14 non possa essere applicati bisognerà considerare i crediti e debiti derivanti dall accentramento in maniera simmetrica tra la società pooler e le società partecipanti facendo riferimento ai principi OIC 15 e OIC 19 rispettivamente. Il D.Lgs. 139/2015 introduce alcune novità: Le immobilizzazioni rappresentate da titoli sono rilevate in bilancio con il criterio del costo ammortizzato, ove applicabile. I crediti e i debiti sono rilevati in bilancio secondo il criterio del costo ammortizzato, tenendo conto del fattore temporale e, per quanto riguarda i crediti, del valore di presumibile realizzo Costo ammortizzato Il costo ammortizzato di un'attività o passività finanziaria è il valore: a cui l attività o la passività finanziaria è stata valutata al momento della rilevazione iniziale al netto dei rimborsi di capitale aumentato o diminuito dall'ammortamento cumulato utilizzando il criterio dell interesse effettivo su qualsiasi differenza tra il valore iniziale e quello a scadenza dedotta qualsiasi riduzione (operata direttamente o attraverso l'uso di un accantonamento) a seguito di una riduzione di valore o di irrecuperabilità Tassi di riferimento Tasso di interesse nominale Tasso di interesse effettivo Tasso di interesse di mercato è il tasso di interesse contrattuale che, applicato al suo valore nominale, consente di determinare i flussi finanziari costituiti da interessi attivi/passivi nominali lungo la durata del credito/debito. è il tasso che attualizza esattamente i pagamenti o gli incassi futuri stimati lungo la vita attesa dello strumento finanziario o, ove opportuno, un periodo più breve al valore contabile netto dell attività o passività finanziaria è il tasso che sarebbe stato applicato se due parti indipendenti avessero negoziato un operazione similare con termini e condizioni comparabili con quella oggetto di esame che ha generato il credito/debito

8 Qualora il tasso di interesse effettivo sia significativamente diverso dal tasso di interesse di mercato, il tasso di interesse di mercato deve essere utilizzato per attualizzare i flussi finanziari futuri derivanti dal credito al fine di determinare il suo valore iniziale di iscrizione Costi di transazione 2014 OIC OIC 15/19 Oneri accessori sostenuti per ottenere finanziamenti, quali le spese di istruttoria, l'imposta sostitutiva su finanziamenti a medio termine, e tutti gli altri costi iniziali. I costi di transazione sono costi marginali direttamente attribuibili all acquisizione, all emissione o alla dismissione di un attività o di una passività finanziaria. Un costo marginale è un costo che non sarebbe stato sostenuto se l entità non avesse acquisito, emesso o dismesso lo strumento finanziario Esempio -Finanziamento passivo rimborso capitale a scadenza Data di stipula: 1 gennaio 200X. Data scadenza: 31 dicembre 200X+2. Quota capitale: Costi di transazione: Tasso di interesse nominale: 5% annuo. Esempio - Riepilogo effetti patrimoniali ed economici I costi di transazione, prima capitalizzati e annualmente ammortizzati, vengono ora contabilizzati tra gli interessi passivi.

9 Rilevazioni successive Il procedimento per determinare il valore dei debiti valutati al costo ammortizzato da iscrivere in bilancio è il seguente: determinare gli interessi calcolati con il criterio del tasso di interesse effettivo sul valore contabile del debito all inizio dell esercizio, o alla più recente data di rilevazione iniziale; (nel nostro esempio: 6.861) + gli interessi così ottenuti al precedente valore contabile del debito; (nel nostro esempio: 6.861) - i pagamenti per interessi e capitale intervenuti nel periodo; (nel nostro esempio: 5.000) = Debito valutato con il criterio del costo ammortizzato Casi di non applicazione «Il criterio del costo ammortizzato può non essere applicato ai crediti / debiti se gli effetti sono irrilevanti".

10 Nel bilancio in forma abbreviata e nel bilancio delle micro-imprese i crediti possono essere valutati al valore di presumibile realizzo senza applicare il criterio di valutazione del costo ammortizzato e l attualizzazione Attualizzazione Per quanto concerne l attualizzazione le differenze tra i principi contabili precedenti e quelli nuovo sono essenzialmente: Attualizzazione per crediti / debiti commerciali con scadenza oltre 12 mesi I crediti finanziari a medio-lungo termine / debiti finanziari con scadenza oltre 12 mesi sono rilevati al valore nominale. La componente finanziaria, ove rilevante, è indicata in nota integrativa Attualizzazione per TUTTI i crediti / debiti al tasso di mercato occorre tenere conto del fattore temporale nella valutazione dei crediti e dei debiti Rilevazione iniziale del credito (importo netto anziché lordo) Determinazione della componente finanziaria sulla base del tasso di interesse di mercato e non del valore a pronti del bene Appendici Principi Contabili OIC In appendice alla pubblicazione dei principi contabili vengono proposti numerosi esempi di applicazione delle nuove modalità di rilevazione dei Crediti e dei Debiti. Esempi OIC 15 Esempi OIC 19

11 Crediti commerciali con scadenza superiore a 12 mesi Finanziamenti attivi a tasso fisso con rimborso del capitale a scadenza Finanziamenti attivi con tassi di interesse nominale a scalare predeterminati Finanziamenti attivi a tasso variabile indicizzato ai tassi di interesse di mercato Prestito obbligazionario con facoltà Finanziamento passivo con tasso di interesse nominale significativamente inferiore ai tassi di interesse di mercato di rimborso anticipato Variazioni a scalare dei tassi di interesse nominali predeterminate e non dovute a indicizzazioni legate a parametri di mercato Finanziamento passivo a tasso variabile indicizzato a parametri di mercato, con rimborso del capitale a scadenza - interesse posticipato 1 Pooler - Società che organizza e gestisce il Cash Pooling all interno del Gruppo di Società. Spesso la capogruppo o una società del gruppo allo scopo destinata. 2 Pool Account Conto Corrente del Pooler aperto presso un Istituto di Credito che raccoglie (o distribuisce) i fondi necessari alla realizzazione dell accentramento dei saldi giornalieri. 3 Società Partecipanti Società che aderiscono al contratto di Cash Pooling.