III SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE

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1 Società cooperativa per azioni Sede sociale: Vicenza, Via Btg. Framarin n. 18 Iscritta al n dell Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, codice ABI Capogruppo del "Gruppo Banca Popolare di Vicenza Capitale sociale variabile interamente versato Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita I.V.A.: Iscritta all Albo delle Società cooperative al n. A III SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE RELATIVO AL PROGRAMMA DI OFFERTA DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DENOMINATO BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON EVENTUALE FACOLTÀ DI RIMBORSO ANTICIPATO, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON RICONOSCIMENTO DI UNA PERCENTUALE DEL VALORE NOMINALE COLLOCATO A FAVORE DI SOGGETTI NON AVENTI FINI DI LUCRO CHE PERSEGUONO INIZIATIVE DI UTILITÀ SOCIALE, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON RICONOSCIMENTO DI UNA PERCENTUALE DEL VALORE NOMINALE COLLOCATO A FAVORE DI SOGGETTI NON AVENTI FINI DI LUCRO CHE PERSEGUONO INIZIATIVE DI UTILITÀ SOCIALE ; BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI STEP UP - STEP DOWN CON EVENTUALE FACOLTÀ DI RIMBORSO ANTICIPATO, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO depositato presso la Consob in data 29 giugno 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 del 26 giugno 2015 Il presente documento (il III Supplemento ) è redatto in conformità alla Direttiva 2003/71/CE, al Regolamento 2004/809/CE e alla Delibera Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Il presente Supplemento al Prospetto di Base deve essere letto congiuntamente al Documento di Registrazione (il Documento di Registrazione ), depositato presso la Consob in data 8 maggio 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 del 7 maggio 2015, al I Supplemento al Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 29 giugno 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 del 26 giugno 2015, al Prospetto di Base relativo al programma di offerta di prestiti obbligazionari denominato Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato, Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Fisso con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale, Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Variabile, Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Variabile con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale, Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni Step Up Step Down con eventuale facoltà di rimborso anticipato, Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni Zero Coupon, Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Misto depositato presso la Consob in data 5 febbraio 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 del 4 febbraio 2015, al I Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 12 marzo 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 dell 11 marzo 2015 ed al II Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 8 maggio 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 del 7 maggio L informativa completa su BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni e sulle obbligazioni oggetto del Programma può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del presente Supplemento, del I Supplemento al Prospetto di Base, del II Supplemento al Prospetto di Base, del Documento di Registrazione, del I Supplemento al Documento di Registrazione, del Prospetto di Base nella sua totalità, compresi i documenti in esso incorporati mediante riferimento e ogni successivo eventuale supplemento nonché delle Condizioni Definitive e delle Note di Sintesi di ogni singola emissione. Si fa rinvio inoltre al capitolo Fattori di Rischio contenuto nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa per l esame dei fattori di rischio relativi all Emittente e agli strumenti finanziari offerti, che l investitore deve prendere in considerazione prima di procedere all acquisto delle obbligazioni oggetto del Programma.

2 Gli investitori, ai sensi dell art. 95-bis del D.Lgs. 58/98, avranno facoltà di revocare entro due giorni lavorativi dalla pubblicazione del presente Supplemento presso le filiali del Gruppo Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. l accettazione della sottoscrizione relativamente ai prestiti obbligazionari di seguito elencati: Banca Popolare di Vicenza 819.a emissione eur 10 milioni a Tasso Fisso - codice ISIN IT ; Banca Popolare di Vicenza 820.a emissione eur 50 milioni a Tasso Fisso - codice ISIN IT ; Banca Popolare di Vicenza 821.a emissione eur 10 milioni Step up con facoltà di rimborso anticipato - codice ISIN IT ; Banca Popolare di Vicenza 822.a emissione eur 15 milioni a Tasso Fisso con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale - codice ISIN IT ; Banca Popolare di Vicenza 823.a emissione eur 50 milioni a Tasso Fisso codice ISIN IT ; Banca Popolare di Vicenza 824.a emissione eur 30 milioni a Tasso Fisso codice ISIN IT Il presente Supplemento, unitamente al I Supplemento al Prospetto di Base, al II Supplemento al Prospetto di Base, al Documento di Registrazione, al I Supplemento al Documento di Registrazione ed al Prospetto di Base, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso le filiali di BANCA POPOLARE DI VICENZA Società cooperativa per azioni nonché nel sito internet della medesima L adempimento di pubblicazione del presente III Supplemento al Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità degli investimenti che saranno proposti e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 2

3 INDICE MOTIVAZIONI AL SUPPLEMENTO PERSONE RESPONSABILI INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA COPERTINA DEL PROSPETTO DI BASE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA ALLA SEZIONE III NOTA DI SINTESI MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE V DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE VI NOTA INFORMATIVA MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALL APPENDICE MODELLI DI CONDIZIONI DEFINITIVE

4 MOTIVAZIONI AL SUPPLEMENTO Il presente Supplemento recepisce le informazioni contenute nel I Supplemento al Documento di Registrazione, pubblicato in data 29 giugno 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 del 26 giugno 2015, volto a dare atto principalmente: - della riduzione al 10,3% da parte della BCE del requisito patrimoniale minimo in termini di CET1 come da lettera ricevuta dalla BCE in data 7 maggio 2015; - della comunicazione della società di rating DBRS che in data 15 maggio 2015 ha messo sotto osservazione con implicazioni negative i rating assegnati alla Banca Popolare di Vicenza, attualmente pari a: BBB (low) per il rating a lungo termine e a R-2 (low) per quello a breve termine; - degli aggiornamenti all elenco dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Direzione. Sono state pertanto apportate le seguenti modifiche ed integrazioni: o o o o o alla copertina del Prospetto di Base; alla Sezione III Nota di Sintesi: paragrafo B.4b Descrizione delle tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui opera della Sezione B Emittente; paragrafo B.12 Informazioni Finanziarie della Sezione B - Emittente; paragrafo B.17 Rating della Sezione B - Emittente paragrafo D.2 Principali rischi specifici per l Emittente della Sezione D Rischi; alla Sezione V Documento di Registrazione; alla Sezione VI Nota Informativa: paragrafo 7.5 Rating dell Emittente e dello strumento finanziario relativo al capitolo 7 Informazioni supplementari ; all Appendice Modelli di Condizioni Definitive. Tali modifiche ed integrazioni sono evidenziate in grassetto sottolineato. Si informano gli investitori che, ai sensi dell art. 95-bis del D.Lgs. 58/98, avranno facoltà di revocare presso le filiali del Gruppo Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. l accettazione della sottoscrizione relativamente ai prestiti obbligazionari di seguito elencati entro due giorni lavorativi dalla pubblicazione del presente Supplemento: Banca Popolare di Vicenza 819.a emissione eur 10 milioni a Tasso Fisso - codice ISIN IT ; Banca Popolare di Vicenza 820.a emissione eur 50 milioni a Tasso Fisso - codice ISIN IT ; Banca Popolare di Vicenza 821.a emissione eur 10 milioni Step up con facoltà di rimborso anticipato - codice ISIN IT ; Banca Popolare di Vicenza 822.a emissione eur 15 milioni a Tasso Fisso con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale - codice ISIN IT ; Banca Popolare di Vicenza 823.a emissione eur 50 milioni a Tasso Fisso codice ISIN IT ; Banca Popolare di Vicenza 824.a emissione eur 30 milioni a Tasso Fisso codice ISIN IT

5 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1. INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI La BANCA POPOLARE DI VICENZA Società cooperativa per azioni (l Emittente o la Banca o la Banca Popolare di Vicenza e, unitamente alle società controllate, il Gruppo BPVi o il Gruppo ) con sede legale a Vicenza, in Via Btg. Framarin n. 18, in persona del Presidente e Legale Rappresentante Cav. Lav. Dott. Giovanni Zonin, munito dei necessari poteri, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Supplemento DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ La sottoscritta Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. - con sede legale a Vicenza in Via Btg. Framarin n. 18, iscritta all Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari al n e capogruppo del "Gruppo Banca Popolare di Vicenza, capitale sociale variabile interamente versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita I.V.A , iscritta all Albo delle Società cooperative al n. A dichiara che il presente Supplemento è conforme agli schemi applicabili e che, avendo essa adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 5

6 2. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA COPERTINA DEL PROSPETTO DI BASE La copertina del Prospetto di Base si intende integralmente modificata e sostituita con la seguente. Società cooperativa per azioni Sede sociale: Vicenza, Via Btg. Framarin n. 18 Iscritta al n dell Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, codice ABI Capogruppo del "Gruppo Banca Popolare di Vicenza Capitale sociale variabile interamente versato Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita I.V.A.: Iscritta all Albo delle Società cooperative al n. A PROSPETTO DI BASE RELATIVO AL PROGRAMMA DI OFFERTA DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DENOMINATO BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON EVENTUALE FACOLTÀ DI RIMBORSO ANTICIPATO, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON RICONOSCIMENTO DI UNA PERCENTUALE DEL VALORE NOMINALE COLLOCATO A FAVORE DI SOGGETTI NON AVENTI FINI DI LUCRO CHE PERSEGUONO INIZIATIVE DI UTILITÀ SOCIALE, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON RICONOSCIMENTO DI UNA PERCENTUALE DEL VALORE NOMINALE COLLOCATO A FAVORE DI SOGGETTI NON AVENTI FINI DI LUCRO CHE PERSEGUONO INIZIATIVE DI UTILITÀ SOCIALE ; BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI STEP UP - STEP DOWN CON EVENTUALE FACOLTÀ DI RIMBORSO ANTICIPATO, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base ) ed è stato predisposto da BANCA POPOLARE DI VICENZA Società cooperativa per azioni (l' Emittente o la Banca o Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. ) in conformità ed ai sensi della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetti ) così come successivamente modificata ed integrata, ed è redatto in conformità all'articolo 26 del Regolamento 2004/809/CE (il Regolamento CE ) così come successivamente modificato ed integrato ed in conformità alla delibera CONSOB n del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il Regolamento Emittenti ). In occasione di ogni emissione di obbligazioni realizzata sotto il programma di emissione cui il presente Prospetto di Base (il Programma ) si riferisce, l Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche dell emissione nelle condizioni definitive (le Condizioni Definitive ), che verranno rese pubbliche entro il giorno di inizio di ciascuna offerta. Il Prospetto di Base è costituito dai seguenti documenti: 1) la nota di sintesi (la Nota di Sintesi ), 2) il documento di registrazione sull'emittente (il Documento di Registrazione ) - depositato presso la CONSOB in data 8 maggio 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n /15 del 7 maggio 2015 a disposizione del pubblico in forma elettronica sul sito internet dell Emittente ( e gratuitamente presso le filiali dell Emittente ed incluso mediante riferimento nella sezione V del presente Prospetto di Base, 3) il I Supplemento al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 29 giugno 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n /15 del 26 giugno 2015 e 4) la nota informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa ), nonché dagli ulteriori documenti indicati come inclusi mediante riferimento. Il Prospetto di Base è altresì aggiornato dal I 6

7 Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 12 marzo 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 dell 11 marzo 2015, dal II Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 8 maggio 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 del 7 maggio 2015 e dal III Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 29 giugno 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 del 26 giugno L informativa completa sull'emittente e sull'offerta delle obbligazioni può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta di tutte le sezioni di cui si compone il Prospetto di Base e, con riferimento a ciascuna emissione che sarà effettuata nell ambito del Programma, sulla base delle relative Condizioni Definitive nonché della nota di sintesi relativa all emissione stessa ( Nota di Sintesi dell Emissione ). Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB il 5 febbraio 2015 a seguito di approvazione rilasciata con nota n. prot /15 del 4 febbraio Il presente Prospetto di Base sarà valido per un periodo di dodici mesi dalla data di approvazione. L adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente documento, unitamente ai Supplementi al Prospetto di Base, è a disposizione del pubblico in forma elettronica sul sito internet dell Emittente ( e gratuitamente presso le filiali di Banca Popolare di Vicenza. Una copia cartacea del presente documento verrà consegnata gratuitamente dall Emittente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta, prima della sottoscrizione dell investimento o degli investimenti proposti, unitamente alla copia cartacea delle Condizioni Definitive applicabili. N.B.: i termini in maiuscolo hanno il significato ad essi attribuito nelle sezioni del Prospetto di Base in cui compaiono o in altre parti del Prospetto di Base. 7

8 3. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE III NOTA DI SINTESI Il paragrafo B.4b Descrizione delle tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui opera della Sezione B - Emittente della Nota di Sintesi si intende integralmente modificato e sostituito con il seguente: 8

9 B.4b Descrizione delle tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui opera - Si informa che Banca Popolare di Vicenza è soggetta al Decreto-Legge 24 gennaio 2015, n. 3 Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti - pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n.19 del 24 gennaio 2015, entrato in vigore il 25 gennaio 2015 e convertito con modificazioni nella Legge 24 marzo 2015, n. 33 ha stabilito che le banche popolari con attivi superiori a 8 miliardi di euro, tra cui Banca Popolare di Vicenza, dovranno trasformarsi in società per azioni entro 18 mesi dall entrata in vigore delle disposizioni di attuazione emanate dalla Banca d Italia ai sensi dell art. 29 commi 2-bis e 2-ter del TUB. Le richiamate disposizioni di attuazione sono state emanate da Banca d Italia in data 9 giugno 2015 ed entreranno in vigore il 27 giugno La richiamata riforma ha, altresì, dettato la previsione secondo cui nelle banche popolari la Banca d Italia - nel caso di recesso del socio anche a seguito della trasformazione in S.p.a. morte o esclusione del socio - può limitare o rinviare, in tutto o in parte e senza limiti di tempo, il diritto al rimborso delle azioni e degli altri strumenti di capitale del socio uscente, qualora ciò sia necessario ad assicurare un adeguata patrimonializzazione della banca. Si informa infine che, a seguito del mandato esplorativo ricevuto dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2015 e a quanto riportato dal comunicato stampa del 17 marzo 2015, Banca Popolare di Vicenza ha individuato in Mediobanca l'advisor per analizzare le opzioni strategiche per l'istituto considerato lo scenario bancario attuale e prospettico. L'Advisor valuterà, in particolare, le dinamiche di consolidamento in atto nel mondo bancario alla luce delle novità normative relative alla trasformazione in SpA delle banche popolari, con le relative opportunità per la Banca Popolare di Vicenza. - Si informa che a partire dal 10 marzo 2014 l Emittente, in ottemperanza a quanto previsto dall art. 33(4) del Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013 e dalla Decisione della BCE del 4 febbraio 2014 (ECB/2014/3), è stato sottoposto ad accertamento ispettivo condotto per conto della Banca Centrale Europea. L esito di tale accertamento, mirato all esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review) previsto nell ambito del Comprehensive Assessment e condotto a livello di sistema bancario interessato dalla supervisione della BCE, è stato reso noto con il comunicato stampa della Banca d Italia del 26 ottobre Si informa, altresì, che la Banca Centrale Europea, con lettera in data 16 febbraio 2015, ha informato l Emittente dell avvio, a partire dal 26 febbraio 2015, di un accertamento ispettivo mirato a valutare la gestione del Risk Management Market Risk (management del Proprietary Trading e Governance). - Si fa presente, che la Banca Centrale Europea, in data 11 marzo 2015, ha informato l Emittente dell avvio, ai sensi degli artt.10 e 11 del Regolamento di vigilanza unico (SSM Regulation) e dell art. 142 del Regolamento quadro (SSM Framework Regulation), di una verifica in ordine al Thematic risk governance and risk appetite framework. Tale verifica ha avuto inizio in data 13 aprile 2015 ed è terminata in data 17 aprile Gli esiti di tale approfondimento non sono stati ancora resi noti all Emittente. - In data 11 aprile 2015 l Assemblea dei Soci di Banca Popolare di Vicenza ha deliberato la determinazione del valore delle azioni a 48 euro (62,5 euro nel 2014); tale valore era stato indicato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 aprile 2015 sulla base di una perizia formulata da un consulente indipendente. La determinazione di tale valore è principalmente riconducibile agli effetti del Comprehensive Assessment effettuato dalla BCE ed ai conseguenti impatti sul patrimonio e sul target di capitale. Si segnala che la Consob, con lettera in data 21 aprile 2015, ha informato l Emittente dell inizio, a partire dal 22 aprile 2015, di una verifica ispettiva ai sensi dell art. 10, comma 1, e del combinato disposto degli artt. 115, comma 1, lett. c) e 116, comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (T.U.F.) al fine di accertare tra l altro: i presidi volti a gestire il conflitto di interessi insito nel collocamento di titoli di propria emissione; il processo di definizione della proposta di aggiornamento del valore delle proprie azioni annualmente deliberata dal Consiglio di Amministrazione; la valutazione dell'adeguatezza degli investimenti della clientela; la gestione degli ordini della clientela aventi ad 9

10 oggetto la vendita di azioni proprie. III Supplemento Con lettera del 30 luglio 2014 la Consob ha comunicato a Banca Popolare di Vicenza l avvio di un procedimento ai sensi dell art. 195 del TUF in capo agli esponenti aziendali (componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, Direttore Generale e Vice Direttore Generale Responsabile della Divisione Mercati) in carica all epoca dei fatti contestati nonché, in qualità di responsabile in solido con questi, alla Banca medesima, segnalando carenze di carattere procedurale nonché condotte operative irregolari relative alla valutazione di adeguatezza. Nei termini previsti sono state inviate alla Consob dai suindicati esponenti aziendali e dalla Banca le relative controdeduzioni. Sono tuttora in corso, da parte della Consob, le valutazioni in merito alle controdeduzioni. Allo stato, pertanto, non sono prevedibili gli esiti del procedimento. Alla data di redazione del presente Documento, le ispezioni della BCE e della Consob sono in corso, conseguentemente gli esiti definitivi di tali accertamenti non sono ancora noti. Si precisa, tuttavia, che dagli accertamenti ispettivi potrebbero emergere elementi tali da influire sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sui ratios patrimoniali dell Emittente. Il sottoparagrafo Fondi propri e coefficienti patrimoniali consolidati relativo al paragrafo B.12 Informazioni finanziarie della Sezione B - Emittente della Nota di Sintesi si intende integralmente modificato e sostituito con il seguente: B.12 Informazioni finanziarie Fondi propri e coefficienti patrimoniali consolidati I Fondi propri del Gruppo al 31 dicembre 2014, di seguito indicati, sono stati determinati secondo le regole del nuovo framework regolamentare di Basilea 3, incluse le disposizioni transitorie e le discrezionalità nazionali, che hanno trovato applicazione a far data dal 1 gennaio 2014 a seguito dell emanazione del Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013 (CRR) e della Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (CRD IV). Fondi propri e coefficienti patrimoniali consolidati (Basilea III) 2014 Soglie minime a regime (1) Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali consolidati (Basilea II) 2013 (2) Soglie minime Common Equity Tier 1/RWA 10,44% 7,00% Core Tier 1 Capital Ratio 9,21% Tier 1/RWA 10,44% 8,50% Tier 1 Capital Ratio 9,21% Total Capital Ratio 11,55% 10,50% Total Capital Ratio 11,81% 8,00% Patrimonio di vigilanza (valori in Fondi propri (valori in migliaia di euro) migliaia di euro) Capitale Primario di classe 1 (CET 1) Patrimonio di base Capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1) - - Capitale di classe 2 (Tier 2) Patrimonio supplementare Elementi da dedurre - Attività di rischio ponderate (RWA) RWA RWA/Totale attivo 62,37% RWA/Totale attivo 62,03% (1) A regime per i tre indicatori è inclusa anche la riserva di conservazione del capitale del 2,5% (2) I dati al 31 dicembre 2013 sono stati determinati consecondo le previgenti regole di vigilanza prudenziale di Basilea 2. I Fondi propri del Gruppo al 31 dicembre 2014 ammontano a milioni di euro e includono l intera perdita d esercizio. Si precisa inoltre che il Gruppo si è avvalso della facoltà di sterilizzare le riserve da valutazione riferibili ai titoli di debito emessi da Amministrazioni Centrali di Paesi dell Unione Europea detenuti nel portafoglio Attività finanziarie disponibili per la vendita, ivi incluse le relative riserve alle operazioni di copertura di cash flow hedge sui medesimi titoli che, includendo anche la quota parte riferibile alle società consolidate con il metodo del patrimonio netto, sono complessivamente positive per 31,1 milioni di euro. Il Common Equity Tier 1 Ratio e il Tier 1 Ratio si attestano entrambi al 10,44%, mentre il Total Capital Ratio risulta pari all 11,55%. Si informa che in data 25 febbraio 2015 la BCE ha inviato la decisione finale assunta relativamente ai requisiti prudenziali del Gruppo Banca Popolare di Vicenza, prevedendo a livello consolidato un total capital ratio minimo dell 11% che a partire dal prossimo 31 luglio 2015 dovrà essere pienamente coperto dal Common Equity 10

11 Tier 1. Sebbene tali requisiti non risultino soddisfatti al 31 dicembre 2014, si precisa che, considerando anche gli effetti della conversione del prestito obbligazionario convertibile di 253 milioni di Euro, perfezionata in data 29 maggio 2015, i ratio patrimoniali pro forma al 31 dicembre 2014 del Gruppo si attesterebbero all 11,34% (Common Equity Tier 1 Ratio e Tier 1 Ratio) e al 12,49% (Total Capital Ratio). I ratios fully phased, ovvero calcolati sulla base delle regole che saranno in vigore al termine del periodo transitorio, evidenziano un CET1 ratio pari al 10,66%. Si evidenzia che il suddetto coefficiente è stato determinato proforma sulla base dei Fondi Propri e dei Requisiti patrimoniali al 31 dicembre Il relativo calcolo è fatto sulla base di ipotesi che potrebbero non trovare riscontro al termine del periodo transitorio. Si precisa infine che, in data 7 maggio 2015, la BCE ha comunicato alla Banca che il requisito patrimoniale minimo in termini di CET1 ratio è stato portato al 10,3% dal precedente 11%. Il requisito minimo in termini di Total capital ratio è stato mantenuto all 11%. Quanto sopra è riconducibile alle valutazioni svolte dalla BCE in merito al recepimento nel bilancio 2014 delle rettifiche di valore su crediti legate all esercizio di Asset Quality Review. Il paragrafo B.12 Informazioni finanziarie della Sezione B - Emittente della Nota di Sintesi si intende integrato con il seguente sottoparagrafo denominato Credit Spread, di seguito riportato: B.12 Informazioni finanziarie Credit spread Si segnala che il valore del credit spread del prestito obbligazionario Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a Issue of EUR ,75% Senior Unsecured Notes due 20 March 2020" Codice ISIN XS , rilevato il 15 giugno 2015 è pari a 341,14 bps. Si precisa inoltre che il medesimo indicatore calcolato come media dei valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti e comprendenti il 15 giugno 2015 è pari a 313,97 e risulta superiore al credit spread riferito ad un paniere di obbligazioni a tasso fisso senior di Emittenti Finanziari Europei con rating tra BBB- e BBB+ 1 con medesima durata delle obbligazioni e rilevato alla stessa data pari a 83,37. Si ritiene che il titolo richiamato, consenta di rappresentare coerentemente il credit spread, in considerazione in particolare dell ammontare in circolazione (euro ), dei volumi scambiati sul mercato e della durata residua. 1 Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell investment grade, precedente il livello speculativo. 11

12 Il paragrafo B.17 Rating della Sezione B - Emittente della Nota di Sintesi si intende integralmente modificato e sostituito con il seguente: B.17 Rating I giudizi di rating assegnati a Banca Popolare di Vicenza sono i seguenti: Fitch Ratings DBRS Lungo termine (long term) BB BBB (low) Breve termine (short term) B R-2 (low) Previsioni (outlook) stabile negativo (per entrambi i rating) Data ultimo report 16/07/ /05/2015 Alle Obbligazioni non è stato assegnato alcun rating alla data del presente Prospetto di Base. In data 15 maggio 2015 la società di rating DBRS ha messo sotto osservazione con implicazioni negative i rating assegnati alla Banca Popolare di Vicenza, attualmente pari a: BBB (low) corrispondente all ultimo gradino dell investment grade - per il rating a lungo termine e a R-2 (low) per quello a breve termine. 12

13 I sottoparagrafi Rischio relativo al credit spread dell Emittente, Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all Emittente, Rischi connessi agli accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza e Rischi connessi all evoluzione della regolamentazione del settore bancario e alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie del paragrafo D.2 Principali rischi specifici per l Emittente relativo alla Sezione D Rischi della Nota di Sintesi si intendono integralmente modificati e sostituiti con i seguenti: D.2 Principali rischi specifici per l Emittente Rischio relativo al credit spread dell Emittente Si richiama l attenzione dell investitore sulla circostanza che il credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla di riferimento dell Emittente e il tasso Interest Rate Swap di durata corrispondente) rilevato il 15 giugno 2015 è pari a 341,14 bps. Inoltre il medesimo indicatore calcolato come media dei valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti e comprendenti la data di rilevazione del 15 giugno 2015 è pari a 313,97 bps e risulta superiore al credit spread riferito ad un paniere di obbligazioni a tasso fisso senior di Emittenti Finanziari Europei con rating tra BBB- e BBB+ 2 con medesima durata delle obbligazioni e rilevato alla stessa data pari a 83,37 bps. Considerato che un elevato livello di credit spread è espressione di un rischio di credito dell Emittente valutato dal mercato come significativo, si invita dunque l investitore a considerare anche tale indicatore al fine di un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all Emittente Il rating attribuito dalle agenzie specializzate costituisce una valutazione della capacità dell Emittente di assolvere agli impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi. In particolare si evidenzia che il rating assegnato sul debito a lungo termine dall agenzia Fitch Rating rientra nella categoria Speculativa Non investment grade, che indica che l aspettativa per rischio di default è elevata, soprattutto in caso di condizioni economiche e/o finanziarie avverse sul lungo periodo. Cambiamenti negativi, effettivi o attesi, dei livelli di rating assegnati all Emittente possono essere indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. Tale minore solvibilità può produrre, tra i suoi effetti, una minore liquidità di titoli emessi nonché un impatto negativo sul prezzo di mercato degli stessi. Banca Popolare di Vicenza riceve giudizi di rating dalle agenzie di rating DBRS e Fitch Ratings. In data 15 maggio 2015 la società di rating DBRS ha messo sotto osservazione con implicazioni negative i rating assegnati alla Banca Popolare di Vicenza, attualmente pari a: BBB (low) corrispondente all ultimo gradino dell investment grade - per il rating a lungo termine e a R-2 (low) per quello a breve termine. Rischi connessi agli accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza Si informa, che a partire dal 10 marzo 2014 l Emittente, in ottemperanza a quanto previsto dall art. 33(4) del Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013 e dalla Decisione della BCE del 4 febbraio 2014 (ECB/2014/3), è stato sottoposto ad accertamento ispettivo condotto per conto della Banca Centrale Europea. L esito di tale accertamento, mirato all esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review) previsto nell ambito del Comprehensive Assessment e condotto a livello di sistema bancario interessato dalla supervisione della BCE, è stato reso noto con il comunicato stampa della Banca d Italia del 26 2 Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell investment grade, precedente il livello speculativo. 13

14 ottobre Si informa, altresì, che la Banca Centrale Europea, con lettera in data 16 febbraio 2015, ha informato l Emittente dell avvio, a partire dal 26 febbraio 2015, di un accertamento ispettivo mirato a valutare la gestione del Risk Management Market Risk (management del Proprietary Trading e Governance). Si fa presente, inoltre, che la Banca Centrale Europea, in data 11 marzo 2015, ha informato l Emittente dell avvio, ai sensi degli artt.10 e 11 del Regolamento di vigilanza unico (SSM Regulation) e dell art. 142 del Regolamento quadro (SSM Framework Regulation), di una verifica in ordine al Thematic risk governance and risk appetite framework. Tale verifica ha avuto inizio in data 13 aprile 2015 ed è terminata in data 17 aprile Gli esiti di tale approfondimento non sono stati ancora resi noti all Emittente. In data 11 aprile 2015 l Assemblea dei Soci di Banca Popolare di Vicenza ha deliberato la determinazione del valore delle azioni a 48 euro (62,5 euro nel 2014); tale valore era stato indicato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 aprile 2015 sulla base di una perizia formulata da un consulente indipendente. La determinazione di tale valore è principalmente riconducibile agli effetti del Comprehensive Assessment effettuato dalla BCE ed ai conseguenti impatti sul patrimonio e sul target di capitale. Si segnala che la Consob, con lettera in data 21 aprile 2015, ha informato l Emittente dell inizio, a partire dal 22 aprile 2015, di una verifica ispettiva ai sensi dell art. 10, comma 1, e del combinato disposto degli artt. 115, comma 1, lett. c) e 116, comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (T.U.F.) al fine di accertare tra l altro: i presidi volti a gestire il conflitto di interessi insito nel collocamento di titoli di propria emissione; il processo di definizione della proposta di aggiornamento del valore delle proprie azioni annualmente deliberata dal Consiglio di Amministrazione; la valutazione dell'adeguatezza degli investimenti della clientela; la gestione degli ordini della clientela aventi ad oggetto la vendita di azioni proprie. Con lettera del 30 luglio 2014 la Consob ha comunicato a Banca Popolare di Vicenza l avvio di un procedimento ai sensi dell art. 195 del TUF in capo agli esponenti aziendali (componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, Direttore Generale e Vice Direttore Generale Responsabile della Divisione Mercati) in carica all epoca dei fatti contestati nonché, in qualità di responsabile in solido con questi, alla Banca medesima, segnalando carenze di carattere procedurale nonché condotte operative irregolari relative alla valutazione di adeguatezza. Nei termini previsti sono state inviate alla Consob dai suindicati esponenti aziendali e dalla Banca le relative controdeduzioni. Sono tuttora in corso, da parte della Consob, le valutazioni in merito alle controdeduzioni. Allo stato, pertanto, non sono prevedibili gli esiti del procedimento. Alla data di redazione del presente Documento, le ispezioni della BCE e della Consob sono in corso, conseguentemente gli esiti definitivi di tali accertamenti non sono ancora noti. Si precisa, tuttavia, che dagli accertamenti ispettivi potrebbero emergere elementi tali da influire sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sui ratios patrimoniali dell Emittente. Rischi connessi all evoluzione della regolamentazione del settore bancario e alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie L Emittente è soggetto ad un articolata e stringente regolamentazione, nonché all attività di vigilanza esercitata dalle istituzioni preposte: Banca d Italia, BCE, Consob ed IVASS. Con particolare riferimento all Emittente, si segnala che, nonostante le sue azioni non siano quotate in un mercato regolamentato, la stessa, in qualità di emittente titoli diffusi, di emittente quotato avente l Italia come Stato membro d origine, nonché di emittente obbligazioni quotate sul MOT, è chiamata al rispetto di ulteriori disposizioni emanate dalla Consob. La regolamentazione applicabile e l attività di vigilanza sono soggette, 14

15 rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzione della prassi. Il rispetto continuativo delle molteplici regolamentazioni, e segnatamente la necessità di incrementare la dotazione patrimoniale a parità di dimensione ed il rispetto dei parametri di liquidità, richiedono un impegno di risorse significativo, nonché l adozione di norme e policy interne altrettanto complesse che potrebbero determinare maggiori costi e/o minori ricavi in capo all Emittente e al Gruppo. Tra le novità regolamentari si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery and Resolution Directive o BRRD, o Direttiva ), che s inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. La Direttiva è entrata in vigore il 1 gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del bail-in per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1 gennaio 2016 anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione ancorché emessi prima dei suddetti termini. Si segnala, inoltre, che è tuttora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva, che potrebbe rilevare anche ai fini di un eventuale chiarimento del perimetro applicativo della Direttiva medesima. Si segnala che l implementazione delle Direttive 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive) del 16 aprile 2014 e 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive) del 15 maggio 2014 e l istituzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n. 806/2014 del 15 luglio 2014), potrà comportare un impatto significativo sulla posizione economica e patrimoniale del Gruppo in quanto impone l obbligo di costituire specifici fondi con risorse finanziarie che dovranno essere fornite, a partire dall esercizio 2015, tramite contribuzioni a carico degli enti creditizi. La Banca non ha ancora contabilizzato alcun onere a fronte degli obblighi connessi alle citate disposizioni. Al riguardo, sussistono incertezze sull importo che verrà effettivamente richiesto all Emittente, ciò anche in funzione di eventuali interpretazioni riguardanti la modalità di rilevazione contabile delle fattispecie in esame. Alla data del Documento di Registrazione, vi è quindi incertezza circa gli impatti che le nuove regole potrebbero avere sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Si informa, infine, che il Decreto-Legge 24 gennaio 2015, n. 3 Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti - pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n.19 del 24 gennaio 2015, entrato in vigore il 25 gennaio 2015 e convertito con modificazioni nella Legge 24 marzo 2015, n. 33 ha stabilito che le banche popolari con attivi superiori a 8 miliardi di euro dovranno trasformarsi in società per azioni entro 18 mesi dall entrata in vigore delle disposizioni di attuazione emanate dalla Banca d Italia ai sensi dell art. 29 commi 2-bis e 2-ter del TUB. La Banca d Italia, con provvedimento del 9 giugno 2015, ha emanato le disposizioni di attuazione della riforma delle banche popolari che entreranno in vigore il 27 giugno 2015, nel medesimo giorno dell entrata in vigore del decreto legislativo di recepimento della direttiva 2013/36/UE (CRD IV), pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 134 del 12 giugno La richiamata riforma ha, altresì, dettato la previsione secondo cui nelle banche popolari la Banca d Italia - nel caso di recesso del socio anche a seguito della trasformazione in S.p.a. morte o esclusione del socio - può limitare o rinviare, in tutto o in parte e senza limiti di tempo, il diritto al rimborso delle azioni e degli altri strumenti di capitale del socio uscente, qualora ciò sia necessario ad assicurare un adeguata patrimonializzazione della banca. 15

16 4. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE V DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE In relazione alla Sezione V Documento di Registrazione, si rende noto che si intende integralmente modificata e sostituita con la seguente: SEZIONE V DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE La presente Sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sull Emittente, depositato presso CONSOB in data 8 maggio 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot /15 del 7 maggio 2015 e nel I Supplemento al Documento di Registrazione, depositato presso CONSOB in data 29 giugno 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot /15 del 26 giugno Il Documento di Registrazione ed i relativi Supplementi sono a disposizione del pubblico presso le filiali di BANCA POPOLARE DI VICENZA Società cooperativa per azioni nonché nel sito internet della medesima 16

17 5. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE VI NOTA INFORMATIVA Il paragrafo 7.5 Rating dell Emittente e dello strumento finanziario del capitolo 7 Informazioni supplementari relativo alla Sezione VI Nota Informativa si intende integralmente modificato e sostituito con il seguente: 7.5. Rating dell emittente e dello strumento finanziario Di seguito si riportano gli ultimi giudizi rilasciati dalle due agenzie di rating, Fitch Ratings e DBRS, aggiornati alla data di pubblicazione del presente documento. Fitch Ratings DBRS Lungo termine (long term) BB BBB (low) Breve termine (short term) B R-2 (low) Previsioni (outlook) stabile negativo (per entrambi i rating) Data ultimo report 16/07/ /05/2015 Fitch Ratings e DBRS sono registrate come Credit Rating Agency (CRA) nell Unione Europea, a norma del Regolamento (CE) n. 1060/2009 del Parlamento Europeo. * * * In data 16 luglio 2014 la società Fitch Ratings nell ambito della revisione annuale delle valutazioni delle banche medie italiane ha aggiornato il giudizio di rating sull Emittente, abbassando il rating sul debito a medio/lungo termine a BB e confermando quello a breve termine a B, con outlook che passa da negativo a stabile. Il giudizio riflette il deterioramento nella qualità degli attivi e i bassi livelli di copertura. Secondo Fitch i rafforzamenti patrimoniali in corso o già pianificati sarebbero necessari per compensare le potenzialmente elevate rettifiche su crediti che potrebbero emergere nell ambito dell esercizio di Asset Quality Review in atto da parte della BCE, nonostante l agenzia riconosca un rallentamento dei flussi di nuovo credito deteriorato nei primi due trimestri del Il livello di patrimonializzazione è uno dei fattori chiave del rating e determina l outlook stabile assegnato a BPVi. L outlook stabile riflette inoltre l opinione di Fitch sull esistenza dei primi segnali di normalizzazione del contesto operativo e dei mercati finanziari in Italia. Il rating individuale di BPVi potrebbe finire sotto pressione qualora la qualità degli attivi dovesse deteriorarsi e il livello di capitalizzazione indebolirsi oltre le aspettative dell agenzia per effetto dell Asset Quality Review o di maggiori flussi di crediti deteriorati. Movimenti al rialzo del rating sono ritenuti al momento improbabili e richiederebbero un significativo miglioramento della qualità degli attivi, una svolta nella redditività strutturale dell attività commerciale e un adeguata capitalizzazione. Il testo completo del comunicato stampa di Fitch Ratings, oltre che sul sito internet dell Emittente ( è disponibile sul sito web dell'agenzia di Rating Cronologia delle variazioni dei rating da parte di Fitch Ratings Di seguito si riporta, invece, la cronologia delle variazioni dei giudizi di rating rilasciati da Fitch Ratings a partire dal 2008: 14 luglio 2008: conferma del rating a lungo termine e a breve termine (rispettivamente ad A- e F2) e abbassamento dell outlook da stabile a negativo. L outlook negativo rifletteva, come riportato nel comunicato stampa pubblicato dalla società di rating, le crescenti difficoltà della banca nel migliorare una contenuta redditività, una qualità dell attivo ritenuta appena adeguata e una dotazione patrimoniale ridotta; 4 agosto 2009 conferma del rating a lungo termine e a breve termine (rispettivamente ad A- e F2) e dell outlook a negativo ; 12 agosto 2010: abbassamento del rating a lungo termine a BBB+ da A-, conferma del rating a breve termine a F2 quello a breve termine, outlook passato da negativo a stabile. L abbassamento del giudizio di rating a lungo termine rifletteva la convinzione 17

18 della società che, nonostante i miglioramenti evidenziati nel 2009 in termini di utili operativi, la redditività della banca fosse rimasta sotto pressione in un contesto operativo difficile determinato da un recupero economico nazionale che rimaneva lento. 1 agosto 2011: aggiornamento dell outlook da stabile a negativo confermando sia il rating sul debito a medio/lungo termine a BBB+, sia quello a breve termine a F2. L opinione della società di rating era che l obiettivo di miglioramento della redditività perseguito dal Gruppo nel 2011 risultasse sfidante per effetto del difficile contesto operativo, del proseguimento del peggioramento della qualità del credito nonché dell incremento dei costi della provvista. 25 novembre 2011 la società Fitch Ratings, ha aggiornato il giudizio di rating sull Emittente, abbassando il rating sul debito a medio/lungo termine da BBB+ a BBB, e quello a breve termine da F2 a F3. L outlook è stato confermato negativo. Il giudizio, che ha riguardato anche le altre banche retate italiane di medie dimensioni, riflette l opinione di Fitch che le banche italiane di medie dimensioni affrontano la sfida strutturale in un mutato contesto operativo, in cui la redditività si è ridotta tra tassi d'interesse più bassi e costi di raccolta più elevati. L outlook negativo riflette l opinione di Fitch che il contesto operativo per le banche italiane di medie dimensioni potrebbe ulteriormente peggiorare sulla base dei rischi attualmente presenti sui mercati. 28 agosto 2012: abbassamento del rating a lungo termine a BB+ da BBB, e di quello a breve termine a B, con outlook confermato negativo. L abbassamento dei giudizi di rating è stato determinato dalla convinzione di Fitch della necessità per BPVi di migliorare la redditività, la raccolta e la capitalizzazione. L agenzia, infatti, valutava deboli le coperture dei crediti deteriorati e la redditività, penalizzata dalle elevate rettifiche conseguenti al peggioramento dell asset quality, sbilanciata verso il wholesale la raccolta e accettabile la patrimonializzazione. 26 luglio 2013: conferma del rating sul debito a medio/lungo termine a BB+ e quello a breve termine a B, con outlook che rimane negativo. Il giudizio riflette i progressi della Banca per quanto riguarda il capitale, in rafforzamento grazie all aumento di capitale e al prestito obbligazionario convertibile, e i profili di liquidità e funding, che nonostante il miglioramento rimangono comunque su livelli inferiori rispetto alla maggior parte dei concorrenti. Fitch, inoltre, sottolinea che BPVi presenta un asset quality debole e una redditività modesta, seppur in entrambi gli aspetti la banca abbia evidenziato una maggior tenuta rispetto ai concorrenti. L outlook negativo riflette la vulnerabilità della banca alla congiuntura economica italiana, che potrebbe ulteriormente peggiorare, e afferma che un ulteriore diminuzione della redditività o una crescita dei crediti deteriorati maggiore rispetto alle attese potrebbero portare ad una riduzione del rating. In data 28 ottobre 2014 l'agenzia di rating Fitch Ratings, infine, in seguito alla pubblicazione dei risultati del Comprehensive Assessment della BCE avvenuti in data 26 ottobre, ha emesso un comunicato stampa affermando che tali risultati non determinano una variazione del rating di BPVi. Fitch Ratings, infatti, rileva come Banca Popolare di Vicenza abbia già fatto fronte allo shortfall rilevato nel comprehensive assessment: BPVi, infatti, nel 2015 convertirà in capitale 253 milioni di euro di prestito convertibile per compensare i 223 milioni di euro di carenza di capitale, in linea con i piani di rafforzamento patrimoniale già esistenti per i prossimi tre anni. Il testo completo del comunicato stampa di Fitch Ratings, oltre che sul sito internet dell Emittente ( è disponibile sul sito web dell'agenzia di Rating Descrizione della scala di valutazione di Fitch Ratings La scala di valutazione adottata da Fitch Ratings si basa su indicatori decrescenti da F1 a D per il rating di breve termine (titoli di debito con durata inferiore ad un anno) e da AAA a C per il rating di lungo termine (titoli di debito con durata superiore a un anno). In particolare, la valutazione BB+ assegnata da Fitch Ratings per il debito a lungo termine è così definita: I rating BB indicano che l aspettativa per il rischio di default è attualmente elevata, soprattutto in caso di condizioni economiche e/o finanziarie avverse sul lungo periodo. Di seguito una tabella illustrativa: 18

19 Rating del debito a lungo termine dell'emittente secondo Fitch Ratings AAA AA+ AA AA- A+ A A- BBB+ BBB BBB- BB+ BB BB- B+ B B- CCC CC C categoria DI INVESTIMENTO - investment grade categoria SPECULATIVA - non investment grade * * * In data 18 dicembre 2013 la società di rating DBRS, come riportato nel relativo comunicato stampa, ha assegnato per la prima volta un giudizio di rating a Banca Popolare di Vicenza. I rating rilasciati sono i seguenti: Rating a lungo termine ( Senior Long Term Debt and Deposit ): BBB (low) Rating a breve termine ( Short Term Debt and Deposit ): R-2 (low). Trend (outlook): negativo (per entrambi i rating) Rating individuale ( Intrinsic Assessment ): BBB (low) Rating di supporto ( Support rating ): SA-3 Rating di controparte: BBB (low) Il giudizio individuale di BBB (low), come indicato da DBRS, riflette l adeguata e stabile posizione di mercato dell Emittente con la clientela Retail e PMI nelle principali regioni industriali del Nord-Est. Il giudizio individuale riflette anche l appena soddisfacente performance finanziaria del Gruppo BPVi, che è stata posta sotto pressione dalla difficile situazione economica italiana. Nel suo giudizio DBRS non considera la possibilità di un supporto tempestivo per l Emittente nel caso di uno scenario di forte tensione. Pertanto, DBRS ha assegnato un giudizio sul supporto pari a SA-3, che non fornisce alcun sostegno positivo al rating individuale. DBRS non si attende nel breve termine alcuna variazione positiva del rating dell Emittente. Il Trend (outlook) negativo assegnato al rating riflette principalmente le sfide che il debole contesto economico italiano pone alle banche italiane. Secondo il giudizio di DBRS la profittabilità della Banca risulta modesta ed ha risentito dello sfidante contesto economico italiano, che ha incrementato il costo della raccolta e ridotto sia i margini sia la profittabilità. DBRS ritiene che il carry trade sul portafoglio di titoli di Stato abbia contribuito parzialmente a compensare la pressione sul margine, ma costituisce un benefit di natura solo temporanea. La società di rating ritiene inoltre che i margini di BPVi siano inferiori rispetto ai peers, e che saranno messi sotto pressione non appena gli effetti positivi del carry trade verranno meno. DBRS aggiunge che i ricavi hanno risentito anche delle condizioni competitive sui prestiti ai soci/clienti e della rigidità della struttura di costo della Banca. DBRS rileva, inoltre, che l efficienza è migliorata e che il management ha conseguito ulteriori progressi, ma questo potrebbe risultare insufficiente a compensare completamente i possibili aumenti del costo del credito e degli accantonamenti che potrebbero essere influenzati dalla persistente debolezza dell economia nazionale e dalla prossima Asset Quality Review, condotta a livello europeo. Secondo la valutazione della società di rating il profilo di rischio di BPVi è coerente con la sua natura di banca retail e commerciale, con circa il 92% degli RWA di Gruppo che sono relativi alle esposizioni sui crediti. A giugno 2013, il totale dei crediti deteriorati ha raggiunto il 14,6% dei prestiti, in linea con la media del Sistema bancario italiano. DBRS rileva che la qualità dei prestiti della Banca Popolare di Vicenza è stata sottoposta a una verifica da parte di Banca d Italia durante il 2012, ma i livelli di copertura dei crediti deteriorati della Banca rimangono sotto la media di Sistema. Quanto al giudizio sulla liquidità, la raccolta dell Emittente è principalmente basata sulla clientela retail, attraverso sia i depositi sia obbligazioni retail, elemento che DBRS ritiene soddisfacente. Nell ultimo periodo BPVi ha ulteriormente aumentato la propria raccolta retail, realizzando al contempo una ricomposizione da forme tecniche a vista e obbligazioni retail a depositi a più lunga scadenza e meno onerosi. Nonostante ciò, e nonostante i miglioramenti conseguiti negli ultimi due anni, il rapporto tra prestiti e raccolta, pari al 119% a giugno 2013, rimane più elevato dei peers e pertanto BPVi dovrà migliorare su questo fronte nel medio 19

20 termine. La posizione di liquidità della Banca è solida. Banca Popolare di Vicenza registra a novembre 2013 un livello di titoli liberi (unencumbered assets) per un ammontare di 5,8 miliardi, che dà una certa garanzia per il futuro rimborso dei 3,3 miliardi della LTRO e per le future scadenze di obbligazioni nella seconda metà del 2013 e nel DBRS rileva che la banca ha compiuto notevoli progressi verso il raggiungimento dei valori di Net Stable Funding Ratio e Liquidity Ratio previsti da Basilea III. Per quanto riguarda il capitale, secondo DBRS BPVi ha evidenziato una capitalizzazione più elevata di alcuni peers, con un Core Tier 1(Basilea II) pro-forma pari al 9% a giugno 2013, che ha beneficiato dell aumento di capitale di 253 milioni di euro, completato in agosto 2013, e della crescita del numero dei soci fino a circa 80 mila unità a settembre La Banca è ben posizionata, essendo dotata di un ampio buffer patrimoniale costituito dal prestito convertibile soft mandatory ed avendo pianificato l applicazione dei modelli avanzati di rating IRB alla maggior parte del portafoglio creditizio. DBRS rileva come questo buffer potrebbe rivelarsi necessario se la Banca fosse negativamente impattata dalla prossima Asset Quality Review europea, ed in particolare se alla Banca fosse richiesto di aumentare i livelli di copertura dei crediti deteriorati. Il testo completo del comunicato stampa di DBRS è disponibile, oltre che sul sito internet dell Emittente ( sul sito web dell'agenzia di Rating Si informa che in data 24 gennaio 2014 DBRS ha pubblicato un report più ampio che fa riferimento all azione di rating effettuata in data 18 dicembre 2013, nel quale ha esposto con maggior dettaglio gli elementi esaminati alla base del giudizio di rating attribuito all Emittente. In data 21 marzo 2014 DBRS ha pubblicato un proprio commento sui dati del bilancio 2013 dell Emittente diffusi in data 18 marzo. Secondo DBRS, i risultati 2013 dell Emittente forniscono alcuni segnali positivi per il business della Banca relativamente alle marginalità, all efficienza e al capitale. In ogni caso, i ricavi finali della Banca sono penalizzati dall aumento del costo del credito, che riflette sia il peggioramento della qualità degli asset in Italia, sia i preparativi per la prossima Asset Quality Review. Infatti, le rettifiche su crediti sono raddoppiate a 432 milioni di euro nel 2013, e sono state il motivo della perdita di 28,2 milioni registrata nell anno da BPVi. Quanto al capitale DBRS afferma che la posizione patrimoniale della Banca è migliorata nel 2013, con un Core Tier 1 passato dall 8,2% al 9,2%. Infine secondo DBRS il nuovo aumento di capitale previsto nel 2014, unito ai benefici che potrebbero risultare dall adozione dei modelli interni avanzati di rating (IRB) e dalla conversione del prestito soft mandatory per un ammontare di 253 milioni di euro forniscono un adeguato buffer di capitale per ulteriori peggioramenti dell asset quality e per i prossimi stress test. In data 28 ottobre 2014 l'agenzia di rating DBRS, in seguito alla pubblicazione dei risultati del Comprehensive Assessment della BCE avvenuti in data 26 ottobre ha pubblicato un comunicato stampa affermando che tali risultati non determinano una variazione del rating di BPVi. DBRS, infatti, ha rilevato che BPVi ha passato l Asset Quality Review e il baseline scenario, presentando uno shortfall di 223 milioni nell adverse scenario, ma ha deciso di non effettuare una azione di rating essendosi l Emittente già impegnato in maniera irrevocabile a convertire una obbligazione convertibile per 253 milioni di euro, che è attesa coprire completamente lo shortfall nel In data 15 maggio 2015 la società di rating DBRS ha messo sotto osservazione con implicazioni negative i rating assegnati alla Banca. La revisione comprende il rating a lungo termine sul debito e sui depositi senior, attualmente pari a BBB(Low), il rating emittente, attualmente BBB(Low) (ultimo gradino dell investment grade) e quello a breve termine sul debito e sui depositi, attualmente pari a R-2(Low) 3. Nell ambito di questa revisione, anche il giudizio individuale (IA, Intrinsic Assessment) del Gruppo, attualmente pari a BBB(low), sarà nuovamente valutato. Il giudizio sul supporto rimane invariato a SA-3 4 e sottolinea l opinione di DBRS che il potenziale supporto per la Banca in caso di necessità non è sufficientemente prevedibile. 3 Il giudizio R-2 significa: Livello inferiore di adeguatezza della qualità del credito. La capacità di pagamento degli impegni finanziari a breve alla loro scadenza è accettabile. Potrebbe essere vulnerabile ad eventi futuri. Esistono numerosi elementi che potrebbero influenzare la capacità dell emittente di adempiere a tali impegni 4 Il giudizio SA-3 riflette l aspettativa che non vi sarà nessun tempestivo supporto esterno, da parte di istituzioni private (come ad esempio altre banche o altre istituzioni finanziarie e non) o entità pubbliche (ad esempio il Governo). 20

21 Si precisa che il giudizio di DBRS, attualmente posto sotto osservazione, risulta attualmente il più elevato tra quelli rilasciati alla Banca, e sopratutto l unico ancora in area investment grade. Descrizione della scala di valutazione di DBRS La scala di valutazione adottata da DBRS si basa su indicatori decrescenti dalla più alta qualità del credito R-1 alla categoria più speculativa R-5 per il rating di breve termine e da AAA a C per il rating di lungo termine. Entrambe le scale hanno una classe D che indica default. Per il rating di supporto, la scala di valutazione si basa su indicatori decrescenti da SA1 a SA4, a seconda della maggiore (SA1) o minore (SA4) possibilità di un tempestivo supporto esterno. In particolare, la valutazione BBB (low) assegnata all Emittente da DBRS per il debito a lungo termine (a prescindere dalla qualifica high o low) è così definita: Adeguata qualità del credito. La capacità di assolvere i propri impegni finanziari è considerata adeguata. Potrebbe essere vulnerabile ad eventi futuri. Di seguito una tabella illustrativa dei rating a lungo termine secondo la scala DBRS: Rating del debito a lungo termine dell'emittente secondo DBRS AAA AA (high) AA AA (low) A (high) A A (low) BBB (high) BBB BBB (low) BB (high) BB BB (low) B (high) B B (low) CCC CC C D Categoria di investimento Investment grade Categoria speculativa Non investment grade L outlook (o prospettiva) è un parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il rating dell Emittente. Si evidenzia che l outlook attribuito dalle società di rating Fitch Ratings è stabile e quello attribuito da DBRS è negativo. I report e i comunicati stampa delle agenzie di rating con i commenti sui singoli giudizi sono reperibili, oltre che sul sito internet dell Emittente ( rispettivamente: - con riferimento all agenzia Fitch Ratings sul sito internet - con riferimento all agenzia DBRS sul sito internet 21

22 6. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALL APPENDICE MODELLI DI CONDIZIONI DEFINITIVE La copertina dei Modelli di Condizioni Definitive riportate nell appendice del Prospetto di Base si intende modificata nel modo seguente: Società cooperativa per azioni Sede sociale: Vicenza, Via Btg. Framarin n. 18 Iscritta al n dell Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, codice ABI Capogruppo del "Gruppo Banca Popolare di Vicenza Capitale sociale variabile interamente versato Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita I.V.A.: Iscritta all Albo delle Società cooperative al n. A Condizioni Definitive relative all'emissione di [indicare l'ammontare nominale massimo complessivo dell emissione] di Obbligazioni [a Tasso Fisso [con facoltà di rimborso anticipato] / a Tasso Fisso con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale / a Tasso Variabile / a Tasso Variabile con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale / [Step Up] [Step Down] [con facoltà di rimborso anticipato] / Zero Coupon / a Tasso Misto] e scadenza [ ] di Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. [inserire il nome del prestito obbligazionario ed il codice ISIN] Ai sensi del programma di offerta di prestiti obbligazionari denominato Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato, Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Fisso con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Variabile, Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Variabile con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale, Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni Step Up Step Down con eventuale facoltà di rimborso anticipato, Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni Zero Coupon e Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Misto oggetto del Prospetto di Base depositato presso la CONSOB il 5 febbraio 2015 a seguito di approvazione rilasciata con nota n. prot /15 del 4 febbraio Condizioni definitive depositate presso la Consob in data [ ] L adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. L Emittente attesta che: le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base. il Prospetto di Base è stato pubblicato a norma dell articolo 14 della direttiva 2003/71/CE ed è disponibile presso il sito internet dell'emittente ( e dei Collocatori; per ottenere informazioni complete sull investimento proposto occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le presenti Condizioni Definitive; la Nota di Sintesi dell Emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive. 22

23 Una copia cartacea dei suddetti documenti verrà consegnata gratuitamente dall Emittente e dai Collocatori ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta, prima della sottoscrizione dell investimento. *** Il presente documento deve essere letto congiuntamente al Documento di Registrazione sull Emittente, depositato presso la Consob in data 8 maggio 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot /15 del 7 maggio 2015, al I Supplemento al Documento di Registrazione, depositato presso CONSOB in data 29 giugno 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot /15 del 26 giugno 2015, alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi congiuntamente costituenti il Prospetto di Base relativo al programma di emissione di Obbligazioni a tasso fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato, a tasso fisso con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale, a tasso variabile, a tasso variabile con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale, step up- step down con eventuale facoltà di rimborso anticipato, zero coupon e tasso misto depositato presso la Consob il 5 febbraio 2015 a seguito di approvazione rilasciata con nota n. prot /15 del 4 febbraio 2015, al I Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 12 marzo 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 dell 11 marzo 2015, al II Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 8 maggio 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 del 7 maggio 2015 al III Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 29 giugno 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 del 26 giugno 2015 ed alla relativa Nota di Sintesi dell Emissione. I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto di Base. 23

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