V SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE

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1 Società cooperativa per azioni Sede sociale: Vicenza, Via Btg. Framarin n. 18 Iscritta al n dell Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, codice ABI Capogruppo del "Gruppo Banca Popolare di Vicenza Capitale sociale variabile interamente versato Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita I.V.A.: Iscritta all Albo delle Società cooperative al n. A V SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE RELATIVO AL PROGRAMMA DI OFFERTA DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DENOMINATO BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON EVENTUALE FACOLTÀ DI RIMBORSO ANTICIPATO, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON RICONOSCIMENTO DI UNA PERCENTUALE DEL VALORE NOMINALE COLLOCATO A FAVORE DI SOGGETTI NON AVENTI FINI DI LUCRO CHE PERSEGUONO INIZIATIVE DI UTILITÀ SOCIALE, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON RICONOSCIMENTO DI UNA PERCENTUALE DEL VALORE NOMINALE COLLOCATO A FAVORE DI SOGGETTI NON AVENTI FINI DI LUCRO CHE PERSEGUONO INIZIATIVE DI UTILITÀ SOCIALE ; BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI STEP UP - STEP DOWN CON EVENTUALE FACOLTÀ DI RIMBORSO ANTICIPATO, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO depositato presso la Consob in data 4 febbraio 2016 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /16 del 4 febbraio 2016 Il presente documento (il V Supplemento ) è redatto in conformità alla Direttiva 2003/71/CE, al Regolamento 2004/809/CE e alla Delibera Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Il presente Supplemento al Prospetto di Base deve essere letto congiuntamente al Documento di Registrazione (il Documento di Registrazione ), depositato presso la Consob in data 8 maggio 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 del 7 maggio 2015, al I Supplemento al Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 29 giugno 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 del 26 giugno 2015, al II Supplemento al Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 16 novembre 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 del 13 novembre 2015, al III Supplemento al Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 4 febbraio 2016 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /16 del 4 febbraio 2016, al Prospetto di Base relativo al programma di offerta di prestiti obbligazionari denominato Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato, Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Fisso con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale, Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Variabile, Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Variabile con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale, Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni Step Up Step Down con eventuale facoltà di rimborso anticipato, Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni Zero Coupon, Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Misto, depositato presso la Consob in data 5 febbraio 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 del 4 febbraio 2015, al I Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 12 marzo 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 dell 11 marzo 2015, al II Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 8 maggio 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 del 7 maggio 2015, al III Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 29 giugno 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 del 26 giugno 2015 ed al IV Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 16 novembre 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 del 13 novembre L informativa completa su BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni e sulle obbligazioni oggetto del Programma, può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del presente Supplemento, del I Supplemento al Prospetto di Base, del II Supplemento al Prospetto di Base, del III Supplemento al Prospetto di Base, del Documento di Registrazione, del I Supplemento al Documento di Registrazione, del II Supplemento al Documento di

2 Registrazione, del Prospetto di Base nella sua totalità, compresi i documenti in esso incorporati mediante riferimento e ogni successivo eventuale supplemento nonché delle Condizioni Definitive e delle Note di Sintesi di ogni singola emissione. Si fa rinvio inoltre al capitolo Fattori di Rischio contenuto nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa per l esame dei fattori di rischio relativi all Emittente e agli strumenti finanziari offerti, che l investitore deve prendere in considerazione prima di procedere all acquisto delle obbligazioni oggetto del Programma. Gli investitori, ai sensi dell art. 95-bis del D.Lgs. 58/98, avranno facoltà di revocare entro due giorni lavorativi dalla pubblicazione del presente Supplemento ovvero, se successivo, dalla pubblicazione del relativo Avviso presso le filiali del Gruppo Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. l accettazione della sottoscrizione relativamente ai prestiti obbligazionari di seguito elencati: Banca Popolare di Vicenza 829.a emissione eur 100 milioni a Tasso Fisso codice ISIN IT ; Banca Popolare di Vicenza 830.a emissione eur 100 milioni a Tasso Misto codice ISIN IT ; Banca Popolare di Vicenza 831.a emissione eur 50 milioni a Tasso Fisso codice ISIN IT Con riferimento al prestito obbligazionario Banca Popolare di Vicenza 828.a emissione eur 150 milioni a Tasso Fisso codice ISIN IT , gli investitori, ai sensi dell art. 95-bis del D.Lgs. 58/98, avranno la facoltà di revocare, secondo i termini e le modalità sopra descritte, l accettazione delle sottoscrizioni effettuate tra il 23 novembre 2015 e il 18 dicembre Il presente Supplemento, unitamente al Prospetto di Base ed al Documento di Registrazione, ivi compresi i relativi Supplementi, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso le filiali di BANCA POPOLARE DI VICENZA Società cooperativa per azioni nonché sul sito internet della medesima L adempimento di pubblicazione del presente Supplemento al Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità degli investimenti che saranno proposti e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 2

3 INDICE MOTIVAZIONI AL SUPPLEMENTO SEZIONE I DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA COPERTINA DEL PROSPETTO DI BASE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA ALLA SEZIONE III NOTA DI SINTESI MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE V DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALL APPENDICE MODELLI DI CONDIZIONI DEFINITIVE

4 MOTIVAZIONI AL SUPPLEMENTO Il presente Supplemento recepisce le informazioni contenute nel III Supplemento al Documento di Registrazione, pubblicato in data 4 febbraio 2016 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /16 del 4 febbraio 2016, volto, principalmente, a dare atto delle seguenti informazioni: - dimissioni dalla carica di Consigliere e di Presidente del Consiglio di Amministrazione del Cavaliere del Lavoro Dott. Giovanni Zonin e nomina del Cavaliere del Lavoro Dott. Stefano Dolcetta Capuzzo quale Consigliere e nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Vicenza; - dimissioni dalla carica di Consigliere del Dott. Giuseppe Zigliotto; - nomina per cooptazione a Consigliere dell Avv.Grazia Bonante e dell Avv. Roberto Cappelli, in sostituzione dei dimissionari signori Giovanni Zonin e Giuseppe Zigliotto; - decisione finale della Banca Centrale Europea in relazione al Processo di Revisione e Valutazione Prudenziale (SREP Supervisory Review and Evaluation Process); - aggiornamento del credit spread dell Emittente; e - aggiornamenti circa le ispezioni condotte dalle Autorità di Vigilanza. Inoltre, il presente Supplemento è volto ad aggiornare il Prospetto di Base a seguito della pubblicazione del Decreto Legislativo n. 180 del 16 novembre 2015 e del Decreto Legislativo n. 181 del 16 novembre 2015, di recepimento della Direttiva 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive). Sono state pertanto apportate le seguenti modifiche ed integrazioni: o o o o o alla copertina del Prospetto di Base; alla Sezione III Nota di Sintesi: paragrafo B.4b Descrizione delle tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui opera della Sezione B Emittente; paragrafo B.12 Informazioni Finanziarie della Sezione B - Emittente; paragrafo B.13 Fatti recenti rilevanti della Sezione B Emittente; paragrafo C.1 Tipologia e classe della Sezione C - Strumenti Finanziari; paragrafo C.8 Descrizione dei diritti connessi agli strumenti/ranking degli strumenti finanziari della Sezione C - Strumenti Finanziari; paragrafo D.2 Principali rischi specifici per l Emittente della Sezione D Rischi; paragrafo D.3 Principali rischi specifici per gli Strumenti Finanziari della Sezione D D Rischi. alla Sezione V Documento di Registrazione; alla Sezione VI - Nota Informativa: Paragrafo 2 Fattori di rischio - Rischio connesso all utilizzo del bail in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi ; Paragrafo 4.1 Tipo di strumenti finanziari oggetto dell offerta ; Paragrafo 4.5 Ranking degli strumenti finanziari ; e Paragrafo 4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari ; all Appendice Modelli di Condizioni Definitive. Tali modifiche ed integrazioni sono evidenziate in grassetto sottolineato. Gli investitori, ai sensi dell art. 95-bis del D.Lgs. 58/98, avranno facoltà di revocare entro due giorni lavorativi dalla pubblicazione del presente Supplemento ovvero, se successivo, dalla pubblicazione del relativo Avviso presso le filiali del Gruppo Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. l accettazione della sottoscrizione relativamente ai prestiti obbligazionari di seguito elencati: 4

5 Banca Popolare di Vicenza 829.a emissione eur 100 milioni a Tasso Fisso codice ISIN IT ; Banca Popolare di Vicenza 830.a emissione eur 100 milioni a Tasso Misto codice ISIN IT ; e Banca Popolare di Vicenza 831.a emissione eur 50 milioni a Tasso Fisso codice ISIN IT Con riferimento al prestito obbligazionario Banca Popolare di Vicenza 828.a emissione eur 150 milioni a Tasso Fisso codice ISIN IT , gli investitori, ai sensi dell art. 95- bis del D.Lgs. 58/98, avranno la facoltà di revocare, secondo i termini e le modalità sopra descritte, l accettazione delle sottoscrizioni effettuate tra il 23 novembre 2015 e il 18 dicembre

6 1. SEZIONE I DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 1.1. INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI La BANCA POPOLARE DI VICENZA Società cooperativa per azioni (l Emittente o la Banca o la Banca Popolare di Vicenza e, unitamente alle società controllate, il Gruppo BPVi o il Gruppo ) con sede legale a Vicenza, in Via Btg. Framarin n. 18, in persona del Presidente e Legale Rappresentante Cav. Lav. Dott. Stefano Dolcetta Capuzzo, munito dei necessari poteri, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Supplemento DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ La sottoscritta Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. - con sede legale a Vicenza in Via Btg. Framarin n. 18, iscritta all Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari al n e capogruppo del "Gruppo Banca Popolare di Vicenza, capitale sociale variabile interamente versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita I.V.A , iscritta all Albo delle Società cooperative al n. A dichiara che il presente Supplemento è conforme agli schemi applicabili e che, avendo essa adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 6

7 2. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA COPERTINA DEL PROSPETTO DI BASE La copertina del Prospetto di Base si intende integralmente modificata e sostituita con la seguente. Società cooperativa per azioni Sede sociale: Vicenza, Via Btg. Framarin n. 18 Iscritta al n dell Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, codice ABI Capogruppo del "Gruppo Banca Popolare di Vicenza Capitale sociale variabile interamente versato Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita I.V.A.: Iscritta all Albo delle Società cooperative al n. A PROSPETTO DI BASE RELATIVO AL PROGRAMMA DI OFFERTA DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DENOMINATO BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON EVENTUALE FACOLTÀ DI RIMBORSO ANTICIPATO, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON RICONOSCIMENTO DI UNA PERCENTUALE DEL VALORE NOMINALE COLLOCATO A FAVORE DI SOGGETTI NON AVENTI FINI DI LUCRO CHE PERSEGUONO INIZIATIVE DI UTILITÀ SOCIALE, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON RICONOSCIMENTO DI UNA PERCENTUALE DEL VALORE NOMINALE COLLOCATO A FAVORE DI SOGGETTI NON AVENTI FINI DI LUCRO CHE PERSEGUONO INIZIATIVE DI UTILITÀ SOCIALE, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI STEP UP - STEP DOWN CON EVENTUALE FACOLTÀ DI RIMBORSO ANTICIPATO, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base ) ed è stato predisposto da BANCA POPOLARE DI VICENZA Società cooperativa per azioni (l' Emittente o la Banca o Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. ) in conformità ed ai sensi della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetti ) così come successivamente modificata ed integrata, ed è redatto in conformità all'articolo 26 del Regolamento 2004/809/CE (il Regolamento CE ) così come successivamente modificato ed integrato ed in conformità alla delibera CONSOB n del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il Regolamento Emittenti ). In occasione di ogni emissione di obbligazioni realizzata sotto il programma di offerta cui il presente Prospetto di Base (il Programma ) si riferisce, l Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche dell emissione nelle condizioni definitive (le Condizioni Definitive ), che verranno rese pubbliche entro il giorno di inizio di ciascuna offerta. Il Prospetto di Base è costituito dai seguenti documenti: 1) la nota di sintesi (la Nota di Sintesi ), 2) il documento di registrazione sull'emittente (il Documento di Registrazione ) - depositato presso la Consob in data 8 maggio 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n /15 del 7 maggio 2015 a disposizione del pubblico in forma elettronica sul sito internet dell Emittente ( e gratuitamente presso le filiali dell Emittente ed incluso mediante riferimento nella sezione V del presente Prospetto di Base, 3) il I Supplemento al Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 29 giugno 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n /15 del 26 giugno 2015, 4) il II Supplemento al Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 16 novembre 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n /15 del 13 novembre 2015, 5) il III Supplemento al Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 4 febbraio 2016 a seguito di 7

8 approvazione comunicata con nota n. prot /16 del 4 febbraio 2016 la nota informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa ), nonché dagli ulteriori documenti indicati come inclusi mediante riferimento. Il Prospetto di Base è altresì aggiornato dal I Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 12 marzo 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 dell 11 marzo 2015, dal II Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 8 maggio 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 del 7 maggio 2015, dal III Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 29 giugno 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 del 26 giugno 2015, dal IV Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 16 novembre 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 del 13 novembre 2015 e dal V Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 4 febbraio 2016 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /16 del 4 febbraio L informativa completa sull'emittente e sull'offerta delle obbligazioni può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta di tutte le sezioni di cui si compone il Prospetto di Base e, con riferimento a ciascuna emissione che sarà effettuata nell ambito del Programma, sulla base delle relative Condizioni Definitive nonché della nota di sintesi relativa all emissione stessa ( Nota di Sintesi dell Emissione ). Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB il 5 febbraio 2015 a seguito di approvazione rilasciata con nota n. prot /15 del 4 febbraio Il presente Prospetto di Base sarà valido per un periodo di dodici mesi dalla data di approvazione. L adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente documento, unitamente ai Supplementi al Prospetto di Base, è a disposizione del pubblico in forma elettronica sul sito internet dell Emittente ( e gratuitamente presso le filiali di Banca Popolare di Vicenza. Una copia cartacea del presente documento verrà consegnata gratuitamente dall Emittente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta, prima della sottoscrizione dell investimento o degli investimenti proposti, unitamente alla copia cartacea delle Condizioni Definitive applicabili. N.B.: i termini in maiuscolo hanno il significato ad essi attribuito nelle sezioni del Prospetto di Base in cui compaiono o in altre parti del Prospetto di Base. 8

9 3. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE III NOTA DI SINTESI Il paragrafo B.4b Descrizione delle tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui opera della Sezione B - Emittente della Nota di Sintesi, si intende integralmente modificato e sostituito con il seguente: B. 4b Descrizione delle tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui opera Con lettera del 30 luglio 2014 la Consob ha comunicato a Banca Popolare di Vicenza l avvio di un procedimento ai sensi dell art. 195 del TUF in capo agli esponenti aziendali (componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, Direttore Generale e Vice Direttore Generale Responsabile della Divisione Mercati) in carica all epoca dei fatti contestati nonché, in qualità di responsabile in solido con questi, alla Banca medesima, segnalando carenze di carattere procedurale nonché condotte operative irregolari relative alla valutazione di adeguatezza. Nei termini previsti sono state inviate alla Consob dai suindicati esponenti aziendali e dalla Banca le relative controdeduzioni. Il procedimento sanzionatorio si è concluso con l irrogazione nei confronti dei soggetti coinvolti (esclusi gli amministratori cessati prima dei fatti contestati, per i quali è stata disposta l'archiviazione) di sanzioni amministrative in misura pari o percentualmente prossima al minimo edittale (per un importo complessivo di euro ,00) senza la pubblicazione sul Bollettino della Consob. - Si informa che Banca Popolare di Vicenza è soggetta al Decreto-Legge 24 gennaio 2015, n. 3 Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti - pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n.19 del 24 gennaio 2015, entrato in vigore il 25 gennaio 2015 e convertito con modificazioni nella Legge 24 marzo 2015, n. 33 che ha stabilito che le banche popolari con attivi superiori a 8 miliardi di euro, tra cui Banca Popolare di Vicenza, dovranno trasformarsi in società per azioni entro 18 mesi dall entrata in vigore delle disposizioni di attuazione emanate dalla Banca d Italia ai sensi dell art. 29 commi 2-bis e 2-ter del TUB. Le richiamate disposizioni di attuazione sono state emanate da Banca d Italia in data 9 giugno 2015 ed entrate in vigore il 27 giugno La richiamata riforma ha, altresì, dettato la previsione secondo cui nelle banche popolari la Banca d Italia - nel caso di recesso del socio anche a seguito della trasformazione in S.p.a. morte o esclusione del socio - può limitare o rinviare, in tutto o in parte e senza limiti di tempo, il diritto al rimborso delle azioni e degli altri strumenti di capitale del socio uscente, qualora ciò sia necessario ad assicurare un adeguata patrimonializzazione della banca. Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 7 luglio 2015, ha dato mandato al nuovo Consigliere Delegato e Direttore Generale Francesco Iorio di dare corso a tutte le attività necessarie alla suddetta trasformazione in S.p.A. Al riguardo si rappresenta che, in data 15 settembre 2015, Adusbef e Federconsumatori hanno notificato il ricorso al Tar del Lazio in via principale a Banca d Italia, al Ministero dell Economia e alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, e quale parte controinteressata, a Banca Popolare di Vicenza (unitamente a Ubi Banca, Popolare dell Etruria e del Lazio, Veneto Banca) contro la riforma delle banche popolari approvata con il decreto-legge del 24 gennaio 2015 n. 3 poi convertito nella legge del 24 marzo 2015 n che impone la trasformazione in S.p.A. agli istituti con attivi superiori ad 8 miliardi di euro e la contestuale abrogazione del voto capitario. In particolare, è stato impugnato il provvedimento con cui è stato emanato da Banca d Italia il 9 aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 in attuazione della richiamata riforma, per il quale è stata richiesta l immediata sospensione dell efficacia, e sono state rimesse alla Corte Costituzionale le rilevate questioni di legittimità costituzionale, per le asserite violazioni degli articoli della Costituzione. In data 7 ottobre 2015, l Emittente si è costituita in giudizio durante l udienza davanti al TAR, assumendo una posizione neutrale, di osservatore qualificato, essendo parte intimata e interessata al suo esito per disporre di un quadro normativo certo in cui potere inquadrare le proprie eventuali future determinazioni; il TAR del Lazio (Sezione Terza) ha respinto l istanza cautelare ed ha rinviato la trattazione del ricorso nel merito alla pubblica udienza del 10 febbraio Si rappresenta inoltre che, in data 30 ottobre 2015, alcuni azionisti di Banca Popolare di Milano hanno notificato a Banca d Italia, al Ministero dell Economia, alla Presidenza del Consiglio dei Ministri e, quale parte contro-interessata, a Banca Popolare di Vicenza (unitamente a Ubi Banca, Popolare dell Etruria e del Lazio, Veneto Banca), un ricorso straordinario al Capo dello Stato contro la summenzionata riforma delle banche popolari. Con tale ricorso è stato impugnato il 9 aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, emanato in attuazione della richiamata riforma delle banche 9

10 10 V Supplemento popolari, nonché ogni altro atto o comunicazione presupposti, connessi e/o consequenziali, per i quali sono stati richiesti la sospensiva dell efficacia e l annullamento previa remissione degli atti alla Corte Costituzionale, per decidere sulla legittimità costituzionale dell art. 1 del decreto-legge del 24 gennaio 2015 n. 3, in relazione agli articoli e 77 della Costituzione, nonché alla Corte di Giustizia dell Unione Europea ex art. 267 del Trattato sul funzionamento dell Unione Europea. La pendenza di detti procedimenti amministrativi determina un incertezza in merito ai tempi e alle modalità di realizzazione della trasformazione in società per azioni, così come prescritti dalla cennata riforma. - La Banca Centrale Europea, con lettera in data 16 febbraio 2015, ha informato l Emittente dell avvio, a partire dal 26 febbraio 2015, di un accertamento ispettivo mirato a valutare la gestione del Risk Management Market Risk (management del Proprietary Trading e Governance) conclusasi il 1 luglio Si fa presente, inoltre, che la stessa BCE, in data 11 marzo 2015, ha informato l Emittente dell avvio, ai sensi degli artt.10 e 11 del Regolamento di vigilanza unico (SSM Regulation) e dell art. 142 del Regolamento quadro (SSM Framework Regulation), di una verifica in ordine al Thematic risk governance and risk appetite framework. Tale verifica ha avuto inizio in data 13 aprile 2015 ed è terminata in data 17 aprile La verifica relativa alla gestione del Risk Management Market Risk ha riguardato, tra l altro, anche l accertamento delle modalità di sottoscrizione degli aumenti di capitale 2013 e 2014 effettuati dalla Banca nonché di negoziazione delle azioni proprie in contropartita del Fondo per acquisto azioni proprie. Al riguardo il documento di exit meeting illustrato al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al management della Banca a conclusione dell ispezione da parte del team della BCE, ha evidenziato taluni profili di anomalia/rilievi, relativamente, e in via prioritaria, a: i) operazioni di acquisto e sottoscrizione delle azioni della Banca, governance e sistemi di controllo interno ( Financing of tresury shares Governance e internal controls e Trading on trading shares secondary market ); ii) rispetto della normativa MIFID nel collocamento degli ultimi aumenti di capitale ( Trading on treasury shares: primary market MIFID compliance ). In particolare, gli accertamenti condotti hanno rilevato, con riferimento agli aumenti di capitale 2013 e 2014 e alle negoziazioni sul mercato secondario nel periodo gennaio 2014 febbraio 2015, effettuate in contropartita al Fondo per acquisto azioni proprie, che parte delle sottoscrizioni/acquisti delle azioni Banca sono collegate ad operazioni di finanziamento finalizzate all acquisto delle azioni stesse; inoltre, sono stati rilevati altri profili di anomalia nella gestione dei rapporti con i Soci/Azionisti. Relativamente ai predetti profili di anomalia, la Banca ha prontamente costituito un Gruppo di lavoro, formato da consulenti legali, finanziari, contabili e fiscali di primario standing e dal management della Banca, incaricato di effettuare una ricognizione dei rischi e dei potenziali impatti economici-patrimoniali rivenienti dalla circostanze riscontrate dal gruppo ispettivo della BCE e a rispondere nel contempo alla richieste della stessa BCE formulate nel pre-closing meeting. Gli Amministratori hanno ritenuto che l esito delle analisi svolte fino all approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2015 e delle relative valutazioni abbiano costituito una ragionevole base per la predisposizione della stessa Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata e siano pertanto ivi adeguatamente riflesse. Le suindicate risultanze degli accertamenti della BCE sono state, altresì, tenute in considerazione da quest ultima nell ambito del Supervisory-Review and Evaluation Process (Processo di Revisione e Valutazione Prudenziale - SREP) del 2015; nel contesto di tale processo, in data 25 novembre 2015, la Banca Centrale Europea ha comunicato alla Banca che, a partire dalla medesima data, il requisito patrimoniale minimo su base consolidata in termini di CET1 ratio è stato fissato al 10,25% (si precisa che, al 30 settembre 2015, il CET1 ratio della Banca era pari al 6,94%). L incremento del coefficiente patrimoniale su valori superiori al requisito patrimoniale minimo richiesto dalla BCE, sarà realizzato attraverso il programma di rafforzamento patrimoniale, già approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 agosto 2015, che prevede un aumento di capitale fino a 1,5 miliardi di euro entro aprile 2016, rispetto al quale la Banca ha già sottoscritto con UniCredit Group un accordo preliminare di garanzia per la sottoscrizione delle azioni. Oltre al requisito minimo relativo al CET 1 Ratio, con la SREP Decision la BCE ha richiesto alla Banca Popolare di Vicenza di intraprendere anche le seguenti azioni: (i) presentare un piano di capitale da realizzarsi entro la fine di aprile 2016 finalizzato al rispetto dei requisiti minimi prudenziali; (ii) rafforzare le strutture organizzative, i processi, le procedure e le

11 strategie relative alle sue funzioni di controllo interno; (iii) porre in essere politiche conservative ed un contincency plan sul fronte della liquidità fino alla realizzazione del piano di capitalizzazione, per far fronte a possibili deflussi che potrebbero influire sulla posizione di liquidità del Gruppo; e (iv) rafforzare il piano di valutazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP) e il processo di stress test e di pianificazione del capitale. Con riferimento ai quattro punti sopra citati la Banca ha: (i) inviato alla Banca Centrale Europea il piano di capitale che prevede l effettuazione dell aumento di capitale fino a 1,5 miliardi di euro entro il mese di aprile 2016, come richiesto dall Autorità di Vigilanza; (ii) affidato ad una società di consulenza indipendente l incarico di condurre un assessment di dettaglio sull adeguatezza del sistema dei controlli interni ed è in attesa del rilascio di un master plan per l implementazione delle eventuali misure correttive e migliorative dello stesso; (iii) inviato alla Banca Centrale Europea un piano comprensivo di prove di stress sulla liquidità e ha attivato uno stato di allerta per fronteggiare eventuali situazioni di tensione. Lo stato di allerta prevede un monitoraggio quotidiano della posizione di liquidità del Gruppo, con il coinvolgimento del top management, che potrà protrarsi fino all effettuazione dell aumento di capitale. Sono inoltre state poste in essere alcune misure di reperimento straordinario di liquidità, tra le quali alcune operazioni di secured financing con primarie controparti internazionali; e (iv) avviato la revisione del processo annuale di stress testing, finalizzato alla valutazione dell adeguatezza patrimoniale e conseguente pianificazione dei mezzi propri. La normativa interna di base è stata rivista ed inoltrata all Autorità di Vigilanza. Nel corso dei primi mesi del 2016 verrà declinata nel dettaglio ed il processo di valutazione dell adeguatezza patrimoniale si uniformerà a tali principi con l effettuazione delle prove di stress previste nella primavera / estate Le risultanze emerse dagli accertamenti della Banca Centrale Europea e dall'analisi del Gruppo di Lavoro avranno un impatto negativo anche sul valore delle azioni ordinarie dell'emittente che in data 11 aprile 2015 l Assemblea dei Soci di Banca Popolare di Vicenza aveva ridotto a 48,00 euro per azione (62,50 euro nel 2014); tale valore era stato indicato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 aprile 2015 sulla base di una perizia formulata da un consulente indipendente. Successivamente, in data 25 novembre 2015, la BCE ha trasmesso all Emittente gli esiti delle ispezioni dalla stessa condotte. Nel report così trasmesso alla Banca inter alia - è stato rilevato: i. con riferimento agli aumenti di capitale 2013 e 2014 e alle operazioni di acquisto e/o vendita delle azioni della Banca sul mercato secondario nel periodo gennaio 2014 febbraio effettuate in contropartita al Fondo per acquisto azioni proprie : a) che parte delle sottoscrizioni/acquisti delle azioni della Banca sono collegate (x) ad operazioni di finanziamento e/o (y) ad impegni di riacquisto e/o di garanzia di rendimento da parte della stessa Banca, per cui quest ultima non avrebbe dovuto computare le azioni oggetto di tali operazioni nei Fondi Propri conformemente alla previsioni del CRR. Lo scomputo delle azioni oggetto delle suddette operazioni dal patrimonio di vigilanza della Banca è stato effettuato nella Relazione Semestrale al 30 giugno 2015, nei limiti delle operazioni conosciute alla relativa data di approvazione. Dalle operazioni sopra indicate potrebbero derivare per la Banca rischi di natura legale e reputazionale; b) che potrebbe sorgere, in capo alla Banca, un rischio legale e reputazionale in relazione ad eventuali carenze nell adempimento degli obblighi di condotta previsti dalla MiFID e dalla relativa disciplina di attuazione; ii. l esistenza di carenze nei processi interni in relazione a (a) la determinazione del prezzo delle azioni della Banca, e (b) il monitoraggio degli investimenti e del relativo rischio di mercato (in particolare, in relazione all assetto organizzativo della Banca nonché all attività di reportistica nei confronti del management); 11

12 iii. ulteriori carenze nelle procedure di gestione dei rischi, nei sistemi di controllo interno - sia sotto il profilo dei processi e dei dispositivi che sotto quello di staffing - e nella governance. In relazione a tali esiti degli accertamenti ispettivi condotti dalla BCE la Banca e, in particolare, il Gruppo di Lavoro, sta proseguendo le analisi e gli accertamenti intrapresi in precedenza, in continuità con quanto fatto ai fini della redazione della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno Le attività di approfondimento e affinamento delle verifiche dei profili di anomalia emersi sono tutt ora in corso e confluiranno nel bilancio d esercizio 2015 che sarà approvato dall Assemblea dei Soci della Banca nel corso del primo trimestre del Alla data attuale, inoltre, non è possibile escludere che le analisi e gli accertamenti necessari al fine di far fronte alle criticità evidenziate nel corso degli accertamenti ispettivi della BCE possano protrarsi anche successivamente all approvazione del bilancio relativo all esercizio 2015 con conseguenti impatti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Con successiva lettera datata 27 novembre 2015, inviata alla Banca in data 30 novembre 2015, la Banca Centrale Europea ha puntualizzato alcuni dei requisiti sopra esposti, formulando le seguenti richieste, sulla base degli articoli 10 e 16 del Regolamento UE n. 1024/2013: (a) presentare un piano di capitale che porti al rispetto dei requisiti di capitale in termini di CET1 ratio e di Total Capital Ratio; (b) presentare un business plan a supporto dell esecuzione del piano di capitale e che assicuri la futura sostenibilità dell Istituto; (c) presentare un contingency plan della liquidità per far fronte a possibili deflussi che potrebbero influire sulla posizione di liquidità del Gruppo; (d) presentare entro la fine di marzo una lista di cornerstone investors che intendano prender parte all aumento di capitale della Banca, indicando l ammontare di capitale che intendono sottoscrivere. Come sottolineato dalla Banca Centrale Europea, la data di scadenza di tale ultima richiesta tiene conto, fra l altro, dell accordo preliminare di garanzia sottoscritto dalla Banca con Unicredit Group. Con riferimento ai punti (a), (b) e (c), la Banca ha inviato i documenti richiesti alla Banca Centrale Europea in data 14 dicembre 2015, previa delibera del Consiglio di Amministrazione. Con lettera datata 30 novembre 2015, la Banca Centrale Europea ha informato l Emittente in merito ai meccanismi di early warning previsti in caso di probabile violazione dei requisiti prudenziali da parte delle banche. In particolare, nella lettera si riporta l obbligo di informare tempestivamente il proprio Joint Supervisory Team in caso di deterioramento della situazione finanziaria della banca e nell eventualità in cui il CET1 ratio non sia superiore di almeno 25 punti base al requisito patrimoniale minimo su base consolidata fissato dalla Banca Centrale Europea che, come innanzi richiamato, per la Banca Popolare di Vicenza è pari al 10,25%. L Emittente ha fatto proprie tali indicazioni integrandole nei processi di escalation previsti dal proprio Regolamento Risk Appetite Framework e considerandole nel definire obiettivi e limiti nel Risk Appetite Statement per il 2016, entrambi approvati dal Consiglio di amministrazione in data 22 dicembre Gli stessi documenti sono stati oggetto di invio al Joint Supervisory Team in data 28 dicembre Si informa altresì che in data 19 gennaio 2016 la Banca ha ricevuto la bozza della decisione (draft decision) che BCE intende assumere in conseguenza degli esiti del procedimento ispettivo compiuto dalla stessa nel periodo febbraio-luglio 2015 in materia di Risk Management Market Risk (management del Proprietary Trading e Governance), citato in precedenza. In tale bozza BCE riassume i rilievi, le raccomandazioni e le azioni correttive conseguenti - peraltro già illustrate agli organi della Banca nel corso di vari colloqui con l Autorità di Vigilanza - e richiede di migliorare il sistema di controlli interni e la governance con riferimento al rischio di mercato. A tale proposito la BCE richiede di : (i) la definizione e implementazione di nuove policy interne volte a migliorare i processi con riferimento, ad esempio, alla pricing policy, agli investimenti finanziari, all approvazione dei nuovi prodotti e all'hedge accounting; (ii) un efficace attribuzione di responsabilità e separazione dei ruoli; (iii) il rafforzamento del monitoraggio dei rischi e della fissazione di limiti per l operatività; (iv) il 12

13 13 V Supplemento miglioramento del reporting; (v) il rafforzamento delle funzioni di controllo. Trattandosi di richieste già anticipate alla Banca quest ultima ha già avviato delle azioni e ritiene di averle in parte concluse, fatto salvo il necessario confronto in merito con la BCE, alla quale dovrà essere trasmesso un action plan con gli interventi previsti e la relativa tempistica. Si evidenzia che la citata bozza di decisione non è ancora definitiva e potrebbe, pertanto, essere suscettibile di modifiche. Sempre in data 19 gennaio, la Banca, nell ambito dello SREP 2015 (Supervisory Review Evaluation Process), ha ricevuto una nota da BCE relativa agli esiti di tale processo con specifico riguardo al Governo dei rischi e alla definizione del RAF (Risk Appetite Framework). Da tale comunicazione, contenente talune raccomandazioni al fine di migliorare il Governo dei rischi e del RAF, non sono emerse ulteriori categorie di rischio rispetto a quelle già comunicate alla Banca da parte di BCE all esito degli accertamenti ispettivi sopra illustrati e/o nell ambito della SREP final decision citata in precedenza. Per ulteriori dettagli in merito agli accertamenti ispettivi eseguiti dalla BCE e allo SREP 2015 si rinvia al paragrafo B.13 Fatti recenti rilevanti della Sezione B Emittente della presente Nota di Sintesi. Si rappresenta, inoltre, che l effettuazione delle complesse stime in merito ai potenziali rischi connessi ai profili di anomalia/rilievi emersi dagli accertamenti ispettivi della BCE relativamente al Trading on treasury shares: primary market MiFID compliance, è stata compiuta al meglio delle informazioni disponibili fino all approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2015, e tenuto conto dei principi contabili applicabili. Relativamente ai sopra citati potenziali profili di anomalia connessi alla corretta applicazione della normativa MIFID sussistono rischi di contenzioso con la clientela che potrebbero generare passività allo stato valutate come possibili e pertanto, conformemente allo IAS 37, non sono stati previsti specifici accantonamenti nella Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo B.13 Fatti recenti rilevanti della Sezione B - Emittente della presente Nota di Sintesi. In data 11 aprile 2015 l Assemblea dei Soci di Banca Popolare di Vicenza ha deliberato la determinazione del valore delle azioni a 48 euro (62,5 euro nel 2014); tale valore era stato indicato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 aprile 2015 sulla base di una perizia formulata da un consulente indipendente. La determinazione di tale valore è principalmente riconducibile agli effetti del Comprehensive Assessment effettuato dalla BCE ed ai conseguenti impatti sul patrimonio e sul target di capitale. Si segnala che la Consob, con lettera in data 21 aprile 2015, ha informato l Emittente dell inizio, a partire dal 22 aprile 2015, di una verifica ispettiva ai sensi dell art. 10, comma 1, e del combinato disposto degli artt. 115, comma 1, lett. c) e 116, comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (T.U.F.) al fine di accertare tra l altro: i presidi volti a gestire il conflitto di interessi insito nel collocamento di titoli di propria emissione; il processo di definizione della proposta di aggiornamento del valore delle proprie azioni annualmente deliberata dal Consiglio di Amministrazione; la valutazione dell'adeguatezza degli investimenti della clientela; la gestione degli ordini della clientela aventi ad oggetto la vendita di azioni proprie. Si segnala che in data 19 gennaio 2016 la Consob ha avviato, nei confronti di Banca Popolare di Vicenza, una verifica ispettiva ai sensi degli artt. 115 e 116 TUF, finalizzata ad acquisire documenti e informazioni concernenti i rapporti intrattenuti dalla Banca con Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa e la valutazione della partecipazione in essa detenuta. Alla data del presente Documento gli accertamenti ispettivi sono ancora in corso e gli esiti non sono ancora noti. Si fa presente che nella seduta del 7 luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha dato mandato al Consigliere Delegato di definire un piano di lavoro finalizzato alla quotazione delle azioni della Banca sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. A fronte del mancato rispetto dei requisiti minimi di patrimonializzazione, in data 28 agosto 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l avvio di un programma di rafforzamento patrimoniale (capital plan) da conseguire principalmente attraverso un

14 aumento di capitale fino a 1,5 miliardi di euro, da sottoporre all approvazione dell Assemblea dei Soci secondo le tempistiche indicate da BCE (allo stato entro aprile 2016), con l obiettivo di riportare i ratios patrimoniali al di sopra dei requisiti richiesti dalla BCE. Il capital plan è stato trasmesso alla BCE in data 14 dicembre Qualora l Emittente non riuscisse a completare con successo il capital plan entro i termini indicati o a rispettare ulteriori requisiti che la BCE potrà imporre all'emittente di volta in volta, l'emittente potrà essere soggetto ad azioni straordinarie e/o misure da parte delle Autorità competenti, che possono includere, tra gli altri, l'amministrazione straordinaria, prevista dal Decreto Legislativo n 385 del 1 settembre 1993, il Testo Unico Bancario" in vigore alla data del presente Documento, o l'applicazione degli strumenti di risoluzione di cui alla Direttiva 2014/59/EU (Bank Recovery and Resolution Directive BRRD), come recepita nell ordinamento italiano dal Decreto Legislativo 16 novembre 2015, n. 180 e dal Decreto Legislativo 16 novembre 2015, n. 181, entrati in vigore il giorno stesso della loro pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, ossia il 16 novembre Il nuovo Piano Industriale di rilancio e sviluppo del Gruppo BPVi per i prossimi 5 anni ( ) è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente il 30 settembre Il Piano prevede una strategia di rilancio che si fonda sulla valorizzazione del modello di Banca Commerciale radicata sul territorio, focalizzata sulla clientela Corporate, PMI e sulle famiglie, punto di riferimento per il Nord-Est e per le altre aree di rilevante insediamento. La Banca avvierà un percorso di semplificazione operativa e di importante sviluppo dell attività di intermediazione creditizia tradizionale, concentrandosi principalmente sulle attività di distribuzione e di servizio alla clientela. Il Piano ha l obiettivo di raggiungere livelli di redditività e di patrimonializzazione coerenti con il proprio consistente potenziale, continuando a svolgere il ruolo di protagonista sul territorio, nel Nord-Est e nelle altre regioni di riferimento. La nuova mission che il Gruppo si è dato è di servire le imprese e gli imprenditori con un modello di servizio dedicato e a 360, e di servire le famiglie e i piccoli operatori economici con un offerta di prodotti bancari e finanziari di qualità, semplice e conveniente, attraverso strutture di filiale che uniranno alla snellezza operativa una maggiore capacità di consulenza e di servizio. In data 22 settembre 2015 è stato notificato alla Banca un decreto di perquisizione locale e contestuale sequestro - ex artt. 247 e seguenti c.p.p. - emesso dal Pubblico Ministero, Dott. Luigi Salvadori, Sostituto Procuratore presso il Tribunale di Vicenza. Nell ambito di tale procedimento penale la Banca risulta indagata per l illecito amministrativo dipendente da reato previsto e punito dagli artt. 21, co. I, e 25- ter, co I, lett. R), D.Lgs. 8 giugno 2001, n.231 per i reati di cui agli artt. 81, co. II (concorso formale reato continuato), e 110 c.p. (pena per coloro che concorrono nel reato), 2637 c.c. (aggiotaggio) e 2638 c.c. (ostacolo all esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza) con riferimento ai quali risultano indagati il Presidente Cav. Lav. Dott. Giovanni Zonin, i Consiglieri Dott.ri Giuseppe Zigliotto e Giovanna Maria Dossena nonché l ex Direttore Generale, Dott. Samuele Sorato, e gli ex Vice Direttori Generali, Dott.ri Emanuele Giustini e Andrea Piazzetta. Il procedimento, allo stato, è ancora nella fase delle indagini preliminari. Si segnala che sussiste in capo alla Banca il rischio delle sanzioni previste dal D.Lgs. 8 giugno 2001, n Per completezza si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Banca: (i) in data 10 novembre 2015, ha preso atto delle dimissioni dalla carica di Consigliere della Dott.ssa Giovanna Dossena, rassegnate con efficacia 5 novembre 2015; (ii) in data 23 novembre 2015, ha preso atto delle dimissioni dalla carica di Consigliere e di Presidente del Consiglio di Amministrazione del Cavaliere del Lavoro Dott. Gianni Zonin e ha, altresì, deliberato di cooptare il Cavaliere del Lavoro dott. Stefano Dolcetta Capuzzo in sostituzione della Prof.ssa Giovanna Dossena e di nominare all unanimità il Dott. Stefano Dolcetta Capuzzo nuovo presidente del Consiglio di Amministrazione; (iii) in data 1 dicembre 2015 ha preso atto delle dimissioni dalla carica di Consigliere del Dott. Giuseppe Zigliotto. 14

15 I sotto paragrafi Fondi propri e coefficienti patrimoniali, Indicatori di rischiosità del credito e Credit Spread relativi al paragrafo B.12 Informazioni finanziarie della Sezione B - Emittente della Nota di Sintesi si intendono integralmente modificati e sostituiti con i seguenti: B. 12 Informazioni finanziarie Fondi propri e coefficienti patrimoniali consolidati I Fondi propri del Gruppo al 30 giugno 2015 e al 31 dicembre 2014, di seguito indicati, sono stati determinati secondo le regole del nuovo framework regolamentare di Basilea 3, incluse le disposizioni transitorie e le discrezionalità nazionali, che hanno trovato applicazione a far data dal 1 gennaio 2014 a seguito dell emanazione del Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013 (CRR) e della Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (CRD IV). A tal riguardo si precisa che il Gruppo si è avvalso della facoltà di sterilizzare le riserve da valutazione riferibili ai titoli di debito emessi da Amministrazioni Centrali di Paesi dell Unione Europea detenuti nel portafoglio Attività finanziarie disponibili per la vendita, ivi incluse le riserve da valutazione riferibili ad operazioni di cash flow hedge in essere su detti titoli, includendo anche la quota parte riferibile alle società consolidate con il metodo del patrimonio netto. Fondi propri e coefficienti patrimoniali consolidati (Basilea III) 30 giugno 2015 Soglie minime a regime (1) 31 dicembre 2014 Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali consolidati (Basilea II) 31 dicembre 2013 (2) Soglie minime Common Equity Tier 1/RWA 6,81% 7,00% 10,44% Core Tier 1 Capital Ratio 9,21% Tier 1/RWA 6,81% 8,50% 10,44% Tier 1 Capital Ratio 9,21% Total Capital Ratio 7,63% 10,50% 11,55% Total Capital Ratio 11,81% 8,00% Fondi propri Patrimonio di vigilanza Capitale Primario di classe 1 (CET 1) Patrimonio di base Capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1) Capitale di classe 2 (Tier 2) Patrimonio supplementare Elementi da dedurre - Attività di rischio ponderate (RWA) RWA RWA/Totale attivo 63,62% 62,37% RWA/Totale attivo 62,03% (1) Soglie comprensive della riserva di conservazione del capitale del 2,5%. Si precisa che al 31 dicembre 2014 la soglia minima prevista per il Tier 1 Ratio era pari a 5,5%. (2) I dati al 31 dicembre 2013 sono stati determinati consecondo le previgenti regole di vigilanza prudenziale di Basilea 2. Si precisa che, in data 7 maggio 2015, la BCE ha comunicato alla Banca che il requisito patrimoniale minimo in termini di CET1 ratio è stato portato al 10,3% dal precedente 11%. Il requisito minimo in termini di Total capital ratio è stato mantenuto all 11%. Quanto sopra è riconducibile alle valutazioni svolte dalla BCE in merito al recepimento nel bilancio 2014 delle rettifiche di valore su crediti legate all esercizio di Asset Quality Review. A seguito, invece, del Supervisory-Review and Evaluation Process (Processo di Revisione e Valutazione Prudenziale - SREP) del 2015, che tiene tra l altro conto degli esiti dell ispezione condotta dalla BCE nel corso del corrente esercizio, in data 25 novembre 2015, la Banca Centrale Europea ha comunicato alla Banca che, a partire dalla medesima data, il requisito patrimoniale minimo su base consolidata in termini di CET1 ratio è stato fissato al 10,25% (si precisa che, al 30 settembre 2015, il CET1 ratio della Banca era pari al 6,94%). L incremento del coefficiente patrimoniale su valori superiori al requisito patrimoniale minimo richiesto dalla BCE, sarà realizzato attraverso il programma di rafforzamento patrimoniale, già approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 agosto 2015, che prevede un aumento di capitale fino a 1,5 miliardi di euro entro aprile 2016, rispetto al quale la Banca ha già sottoscritto con UniCredit Group un accordo preliminare di garanzia per la sottoscrizione delle azioni. Oltre al requisito minimo relativo al CET 1 Ratio, con la SREP Decision la BCE ha richiesto alla Banca Popolare di Vicenza di intraprendere anche le seguenti azioni: (i) presentare un piano di capitale da realizzarsi entro la fine di aprile 2016 finalizzato al rispetto dei requisiti minimi prudenziali; (ii) rafforzare le strutture organizzative, i processi, le procedure e le strategie relative alle sue funzioni di controllo interno; (iii) porre in essere politiche conservative ed un contincency plan sul fronte della liquidità fino alla realizzazione del piano di capitalizzazione, per far fronte a possibili deflussi che potrebbero influire sulla posizione di liquidità del Gruppo; e (iv) rafforzare il 15

16 piano di valutazione dell adeguatezza patrimoniale (ICAAP) e il processo di stress test e di pianificazione del capitale. Con riferimento ai quattro punti sopra citati la Banca ha: (i) inviato alla Banca Centrale Europea il piano di capitale che prevede l effettuazione dell aumento di capitale fino a 1,5 miliardi di euro entro il mese di aprile 2016, come richiesto dall Autorità di Vigilanza; (ii) affidato ad una società di consulenza indipendente l incarico di condurre un assessment di dettaglio sull adeguatezza del sistema dei controlli interni ed è in attesa del rilascio di un master plan per l implementazione delle eventuali misure correttive e migliorative dello stesso; (iii) inviato alla Banca Centrale Europea un piano comprensivo di prove di stress sulla liquidità e ha attivato uno stato di allerta per fronteggiare eventuali situazioni di tensione. Lo stato di allerta prevede un monitoraggio quotidiano della posizione di liquidità del Gruppo, con il coinvolgimento del top management, che potrà protrarsi fino all effettuazione dell aumento di capitale. Sono inoltre state poste in essere alcune misure di reperimento straordinario di liquidità, tra le quali alcune operazioni di secured financing con primarie controparti internazionali; e (iv) avviato la revisione del processo annuale di stress testing, finalizzato alla valutazione dell adeguatezza patrimoniale e conseguente pianificazione dei mezzi propri. La normativa interna di base è stata rivista ed inoltrata all Autorità di Vigilanza. Nel corso dei primi mesi del 2016 verrà declinata nel dettaglio ed il processo di valutazione dell adeguatezza patrimoniale si uniformerà a tali principi con l effettuazione delle prove di stress previste nella primavera / estate Con successiva lettera datata 27 novembre 2015, inviata alla Banca in data 30 novembre 2015, la Banca Centrale Europea ha puntualizzato alcuni dei requisiti sopra esposti, formulando le seguenti richieste, sulla base degli articoli 10 e 16 del Regolamento UE n. 1024/2013: (a) presentare un piano di capitale che porti al rispetto dei requisiti di capitale in termini di CET1 ratio e di Total Capital Ratio; (b) presentare un business plan a supporto dell esecuzione del piano di capitale e che assicuri la futura sostenibilità dell Istituto; (c) presentare un contingency plan della liquidità per far fronte a possibili deflussi che potrebbero influire sulla posizione di liquidità del Gruppo; (d) presentare entro la fine di marzo una lista di cornerstone investors che intendano prender parte all aumento di capitale della Banca, indicando l ammontare di capitale che intendono sottoscrivere. Come sottolineato dalla Banca Centrale Europea, la data di scadenza di tale ultima richiesta tiene conto, fra l altro, dell accordo preliminare di garanzia sottoscritto dalla Banca con Unicredit Group. Con riferimento ai punti (a), (b) e (c), la Banca ha inviato i documenti richiesti alla Banca Centrale Europea in data 14 dicembre 2015, previa delibera del Consiglio di Amministrazione. Con lettera datata 30 novembre 2015, la Banca Centrale Europea ha informato l Emittente in merito ai meccanismi di early warning previsti in caso di probabile violazione dei requisiti prudenziali da parte delle banche. In particolare, nella lettera si riporta l obbligo di informare tempestivamente il proprio Joint Supervisory Team in caso di deterioramento della situazione finanziaria della banca e nell eventualità in cui il CET1 ratio non sia superiore di almeno 25 punti base al requisito patrimoniale minimo su base consolidata fissato dalla Banca Centrale Europea che, come innanzi richiamato, per la Banca Popolare di Vicenza è pari al 10,25%. L Emittente ha fatto proprie tali indicazioni integrandole nei processi di escalation previsti dal proprio Regolamento Risk Appetite Framework e considerandole nel definire obiettivi e limiti nel Risk Appetite Statement per il 2016, entrambi approvati dal Consiglio di amministrazione in data 22 dicembre Gli stessi documenti sono stati oggetto di invio al Joint Supervisory Team in data 28 dicembre I Fondi propri al 30 giugno 2015 ammontano a 1.997,4 milioni di euro a fronte dei milioni di euro al 31 dicembre La suddetta variazione è principalmente ascrivibile alla perdita di periodo e al filtro prudenziale che è stato applicato al fine di neutralizzare dal computo dei Fondi Propri il capitale a fronte del quale è stata evidenziata sussistere una correlazione tra acquisti/sottoscrizioni di azioni BPVi e finanziamenti erogati a taluni Soci/Azionisti ovvero in relazione al quale sono stati rilevati taluni profili di anomalia che ne prevedono la detrazione dagli elementi del capitale primario di classe 1 ai sensi dell art. 36 del Regolamento (UE) n. 575/2013. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo D.2 Principali rischi specifici per l Emittente sotto paragrafo Rischi connessi agli accertamenti ispettivi promossi dalle 16

17 Autorità di Vigilanza e allo SREP condotto dalla BCE della Sezione D - Rischi della presente Nota di Sintesi. Al 30 giugno 2015 il Common Equity Tier 1 Ratio e il Tier 1 Ratio si attestavano entrambi al 6,81% (10,44% al 31 dicembre 2014), al di sotto del requisito minimo indicato dalla BCE, mentre il Total Capital Ratio risulta pari al 7,63% (11,55% al 31 dicembre 2014) e si colloca su valori inferiori ai minimi regolamentari. Alla luce di quanto precede e degli esiti (seppur non definitivi) riflessi nella Relazione Semestrale Consolidata al 30 giugno 2015 degli accertamenti ispettivi condotti dalla BCE nel corso del 2015, in data 29 settembre 2015 la Banca ha perfezionato, nell ambito del Programma EMTN, un emissione subordinata Tier 2 per nominali 200 milioni di Euro, destinata a investitori istituzionali e, successivamente, un ulteriore emissione subordinata Tier 2 per nominali 50 milioni di euro. Al 30 settembre 2015 il Total Capital Ratio é pari all'8,53%. Alla luce di quanto sopra la Banca ha presentato alla BCE un piano di rafforzamento patrimoniale volto a ripristinare i requisiti minimi. Si precisa che il Consiglio di Amministrazione - oltre alla suddetta emissione subordinata ha altresì deliberato l avvio di tutte le attività propedeutiche alla trasformazione in S.p.A. e alla quotazione delle azioni presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana nonché la realizzazione di un aumento di capitale fino a 1,5 miliardi di euro con l obiettivo di riportare i ratios patrimoniali al di sopra dei requisiti richiesti dalla BCE, da realizzarsi entro aprile Il completamento di queste attività nell ambito del nuovo Piano Industriale , approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2015, sono finalizzati a consentire al Gruppo di rispettare nel continuo gli stringenti vincoli regolamentari. Si segnala che la trasformazione della Banca in società per azioni, la quotazione delle azioni presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana e l operazione di aumento di capitale sono soggette all approvazione dell Assemblea Straordinaria dei Soci della Banca che si terrà indicativamente nel mese di marzo Il piano di ricapitalizzazione è stato sottoposto all attenzione della BCE: qualora l Emittente non riuscisse a completarlo con successo entro i termini indicati od a rispettare ulteriori requisiti che la BCE potrà imporre all'emittente di volta in volta, l'emittente potrà essere soggetto ad azioni straordinarie e/o misure da parte delle Autorità competenti, che possono includere, tra gli altri, l'amministrazione straordinaria, prevista dal Decreto Legislativo n 385 del 1 settembre 1993, il Testo Unico Bancario" in vigore alla data del presente Documento, o l'applicazione degli strumenti di risoluzione di cui alla Direttiva 2014/59/EU (Bank Recovery and Resolution Directive BRRD), come recepita nell ordinamento italiano dal Decreto Legislativo 16 novembre 2015, n. 180 e dal Decreto Legislativo 16 novembre 2015, n. 181, entrati in vigore il giorno stesso della loro pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, ossia il 16 novembre Al 30 giugno 2015, i ratios fully phased ovvero calcolati sulla base delle regole che saranno in vigore al termine del periodo transitorio, evidenziano un CET1 ratio pari al 6,53%. Il relativo calcolo è fatto sulla base di ipotesi che potrebbero non trovare riscontro al termine del periodo transitorio. I Fondi propri del Gruppo al 31 dicembre 2014 ammontano a milioni di euro e includono l intera perdita d esercizio. Il Common Equity Tier 1 Ratio e il Tier 1 Ratio si attestano entrambi al 10,44%, mentre il Total Capital Ratio risulta pari all 11,55%. Si informa che in data 25 febbraio 2015 la BCE ha inviato la decisione finale assunta relativamente ai requisiti prudenziali del Gruppo Banca Popolare di Vicenza, prevedendo a livello consolidato un Total Capital Ratio minimo dell 11% che a partire dal 31 luglio 2015 deve essere pienamente coperto dal Common Equity Tier 1. Si evidenzia che il suddetto coefficiente è stato determinato proforma sulla base dei Fondi Propri e dei Requisiti patrimoniali al 31 dicembre

18 Indicatori di rischiosità del credito Di seguito si riportano due tabelle con gli indicatori della qualità del credito raffrontati con i dati di sistema, laddove disponibili, relativi rispettivamente ai gruppi bancari o banche indipendenti classificati da Banca d'italia come "banche grandi" e alla totalità del sistema bancario italiano. Si premette che a far data dal 1 gennaio 2015 sono entrate in vigore le nuove regole di classificazione dei crediti deteriorati emanate dalla Banca d Italia con il 7 aggiornamento della Circolare n 272 del 30 luglio 2008, volte ad allineare la definizione di attività finanziarie deteriorate alle nuove nozioni di Non-performing Exposure e Forberance introdotte dalle norme tecniche di attuazione relative alle segnalazioni statistiche di vigilanza consolidate armonizzate definite dall EBA e approvate dalla Commissione Europea il 9 gennaio 2015 (ITS). Con il medesimo aggiornamento è stata altresì introdotta la definizione di esposizioni oggetto di concessioni (c.d. forbearance) che è trasversale sia alle esposizioni deteriorate (c.d. Non-performing exposures with forbearance measures) sia alle esposizioni in bonis (c.d. Forborne performing exposures). In particolare, fermo restando il perimetro complessivo della attività deteriorate, le stesse a far data dal 1 gennaio 2015 sono ripartite nelle categorie delle sofferenze, delle inadempienze probabili e delle esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate. La somma di tali categorie corrisponde all aggregato Non-perfoming Exposure di cui agli ITS. Dalla stessa data le nozioni di esposizioni incagliate e di esposizioni ristrutturate sono abrogate. Conseguentemente, al fine di consentire un confronto omogeneo, si è proceduto a rideterminare le evidenze del 31 dicembre 2014 mediante l inclusione nella nuova categoria delle inadempienze probabili delle esposizioni che erano classificate tra gli incagli e tra le esposizioni ristrutturate in vigenza della precedente normativa in materia di qualità del credito. Rischiosità del credito Emittente (1) Sistema Banche grandi (1) Sistema Totale Sistema (1) Emittente Sistema Banche grandi (2) Sistema Totale Sistema (3) 30/06/ /06/ /06/ /12/ /12/ /12/2014 Crediti deteriorati lordi / Impieghi lordi 25,4% 16,9% 18,0% 21,2% 15,8% 17,7% Crediti deteriorati netti / Impieghi netti 17,2% 10,6% 10,9% 15,0% 10,0% 10,8% Rapporto di copertura dei crediti deteriorati 39,6% 41,7% 44,7% 35,1% 40,8% 44,4% Crediti deteriorati lordi / Impieghi lordi (inclusi conti di memoria) 26,1% n.d. n.d. 21,9% n.d. n.d. Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (inclusi conti di memoria) 41,8% n.d. n.d. 37,9% n.d. n.d. Sofferenze lorde / Impieghi lordi 13,7% 9,0% 10,3% 11,1% 8,3% 10,0% Sofferenze nette / Impieghi netti 6,6% 4,1% 4,7% 6,0% 3,8% 4,5% Rapporto di copertura delle sofferenze 56,8% 57,4% 58,7% 50,1% 56,9% 58,7% Sofferenze lorde / Impieghi lordi (inclusi conti di memoria) 14,5% n.d. n.d. 12,0% n.d. n.d. Rapporto di copertura delle sofferenze (inclusi conti di memoria) 59,6% n.d. n.d. 54,1% n.d. n.d. Inadempienze probabili lorde / Impieghi lordi 11,2% n.d. n.d. 8,9% 6,7% 7,0% Inadempienze probabili nette / Impieghi netti 10,0% n.d. n.d. 7,7% 5,4% 5,6% Rapporto di copertura delle inadempienze probabili 19,8% n.d. n.d. 19,5% 24,2% 27,0% Scaduti lordi / Impieghi lordi 0,5% n.d. n.d. 1,2% 0,8% 0,7% Scaduti netti / Impieghi netti 0,5% n.d. n.d. 1,2% 0,9% 0,6% Rapporto di copertura degli scaduti 11,6% n.d. n.d. 10,5% 12,4% 13,9% Sofferenze nette / Patrimonio netto 60,2% n.d. n.d. 45,5% n.d. n.d. (4) Costo del rischio 5,25% n.d. n.d. 3,09% n.d. n.d. (1) Dati relativi a banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale fondi intermediati superiori a Euro 21,5 mld (escluse le prime 5 banche, Unicredit, Intesa S.Paolo, MPS, UBI, Banco popolare) Fonte: Banca d'italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n 2/2015, novembre 2015, tavola 4.1 pag. 37. (2) Dati relativi a banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale fondi intermediati superiori a Euro 21,5 mld (escluse le prime 5 banche, Unicredit, Intesa S.Paolo, MPS, UBI, Banco popolare) Fonte: Banca d'italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n 1/2015, aprile 2015, tavola 3.1 pag. 21. Si precisa che gli indicatori riferiti alle inadempienze probabili sono stati determinati sommando le categorie degli ex incagli e delle ex esposizioni ristrutturate, in quanto i rapporti di Banca d Italia sono antecedenti all entrata in vigore delle nuove categorie di attività finanziarie deteriorate. (3) Dati consolidati relativi all'intero Sistema Bancario italiano; Fonte: Banca d'italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n 1/2015, aprile 2015, tavola 3.1 pag. 21. Si precisa che gli indicatori riferiti alle inadempienze probabili sono stati determinati sommando le categorie degli ex incagli e delle ex esposizioni ristrutturate, in quanto i rapporti di Banca d Italia sono antecedenti all entrata in vigore delle nuove categorie di attività finanziarie deteriorate. (4) L'indicatore è calcolato come rapporto tra le "Rettifiche di valore nettte da deterioramento di crediti" e gli impieghi netti a clientela. 18

19 Rischiosità del credito Emittente Sistema Banche grandi (1) Sistema Totale Sistema (2) Emittente Sistema Banche grandi (3) Sistema Totale Sistema (4) 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2013 Crediti deteriorati lordi / Impieghi lordi 21,2% 15,8% 17,7% 16,6% 13,7% 15,9% Crediti deteriorati netti / Impieghi netti 15,0% 10,0% 10,8% 12,7% 9,1% 10,0% Rapporto di copertura dei crediti deteriorati 35,1% 40,8% 44,4% 27,3% 37,3% 41,8% Crediti deteriorati lordi / Impieghi lordi (inclusi conti di memoria) 21,9% n.d. n.d. 17,3% n.d. n.d. Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (inclusi conti di memoria) 37,9% n.d. n.d. 31,1% n.d. n.d. Sofferenze lorde / Impieghi lordi 11,1% 8,3% 10,0% 8,5% 6,9% 8,7% Sofferenze nette / Impieghi netti 6,0% 3,8% 4,5% 5,1% 3,3% 4,0% Rapporto di copertura delle sofferenze 50,1% 56,9% 58,7% 43,1% 55,0% 56,9% Sofferenze lorde / Impieghi lordi (inclusi conti di memoria) 12,0% n.d. n.d. 9,3% n.d. n.d. Rapporto di copertura delle sofferenze (inclusi conti di memoria) 54,1% n.d. n.d. 48,7% n.d. n.d. Incagli lordi / Impieghi lordi 7,3% 5,6% 6,0% 4,9% 4,8% 5,3% Incagli netti / Impieghi netti 6,2% 4,4% 4,8% 4,4% 4,0% 4,2% Rapporto di copertura degli incagli 22,1% 25,9% 27,5% 15,1% 22,0% 25,3% Ristrutturati lordi / Impieghi lordi 1,5% 1,1% 1,0% 1,6% 0,8% 1,0% Ristrutturati netti / Impieghi netti 1,5% 1,0% 0,8% 1,6% 0,7% 0,8% Rapporto di copertura dei ristrutturati 7,1% 16,3% 24,1% 3,5% 14,0% 25,6% Scaduti lordi / Impieghi lordi 1,2% 0,8% 0,7% 1,6% 1,1% 1,0% Scaduti netti / Impieghi netti 1,2% 0,9% 0,6% 1,6% 1,1% 1,0% Rapporto di copertura degli scaduti 10,5% 12,4% 13,9% 3,8% 9,7% 10,9% Sofferenze nette / Patrimonio netto 45,5% n.d. n.d. 43,0% n.d. n.d. Costo del rischio (5) 3,09% n.d. n.d. 1,40% n.d. n.d. (1) Dati relativi a banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale fondi intermediati superiori a Euro 21,5 mld (escluse le prime 5 banche, Unicredit, Intesa S.Paolo, MPS, UBI, Banco popolare) Fonte: Banca d'italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n 1/2015, aprile 2015, tavola 3.1 pag. 21 (2) Dati consolidati relativi all'intero Sistema Bancario italiano; Fonte: Banca d'italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n 1/2015, aprile 2015, tavola 3.1 pag. 21 (3) Dati relativi a banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale fondi intermediati superiori a Euro 21,5 mld (escluse le prime 5 banche, Unicredit, Intesa S.Paolo, MPS, UBI, Banco popolare). Fonte: Banca d'italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n 1/2014, maggio 2014, tavola 3.1 pag. 26 (4) Dati consolidati relativi all'intero Sistema Bancario italiano, Fonte: Banca d'italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n 1/2014, maggio 2014, tavola 3.1 pag. 26 (5) L'indicatore è calcolato come rapporto tra le "Rettifiche di valore nettte da deterioramento di crediti" e gli impieghi netti a clientela. La tabella di seguito riportata espone la composizione dei crediti verso clientela al 30 giugno 2015, confrontata con quella del 31 dicembre 2014 rideterminata secondo quanto sopra indicato. 30 giugno dicembre 2014 Categorie (in migliaia di euro) Crediti lordi Rettifiche di Crediti % di Crediti Rettifiche di Crediti valore netti copertura lordi valore netti % di copertura Crediti deteriorati ,57% ,10% Sofferenze ,76% ,13% Inadempienze probabili ,76% ,54% Esposizioni scadute/sconfinate deteriorate ,56% ,47% Crediti in bonis ,70% ,71% Totale Crediti verso clientela Al 30 giugno 2015, i crediti deteriorati netti verso clientela evidenziano, rispetto al 31 dicembre 2014, un incremento in valore assoluto di 400 milioni di euro (+9,5%). Nel dettaglio, le sofferenze crescono del 4,8%, le inadempienze probabili del 23,4% mentre le esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate si riducono del 57,7%. Tale crescita riflette principalmente l evoluzione del credito anomalo e recepisce inoltre le novità del contesto normativo che ha modificato il concetto di esposizione deteriorata estendendo gli ambiti di valutazione delle possibili criticità. Al riguardo il Gruppo ha rivisto le proprie policy interne, anche alla luce dell esperienza maturata con l esercizio di Comprehensive Assessment condotto dalla BCE nel 2014, prevedendo l introduzione di nuovi trigger events per una identificazione più oggettiva delle patologie del credito che possono sfociare nell inadempienza o addirittura nell insolvenza. Sono stati inoltre rivisti, in maniera più conservativa, i criteri utilizzati per la quantificazione delle previsioni di perdita delle sofferenze prevedendo, ad esempio, in linea generale la svalutazione integrale delle posizioni con anzianità maggiore di 10 anni e l applicazione di haircut più conservativi alle esposizioni garantite da ipoteca. Al 30 giugno 2015, la situazione dei crediti deteriorati netti verso clientela è la seguente: le sofferenze nette, pari al 6,64% dei crediti netti (6,03% al 31 dicembre 2014), ammontano a 1.778,1 milioni di euro, con una percentuale di copertura - determinata senza tenere conto delle cancellazioni parziali su crediti in procedura concorsuale (c.d. stralci ) - del 56,76% (50,13% al 31 dicembre 2014). Includendo gli stralci, l indice di copertura si attesta al 59,56% (54,07% al 31 dicembre 2014); 19

20 le inadempienze probabili, pari al 10,02% dei crediti netti (7,74% al 31 dicembre 2014), si attestano a 2.684,1 milioni di euro, con una percentuale di copertura del 19,76% (19,54% al 31 dicembre 2014); le esposizioni scadute e/o sconfinate deteriorate nette si attestano a 139,2 milioni di euro, con una percentuale di copertura dell 11,56% (10,47% al 31 dicembre 2014). L indice di copertura dei crediti deteriorati, ovvero il rapporto tra le rettifiche di valore complessive e l esposizione lorda, determinati senza tenere conto delle cancellazioni parziali su crediti in procedura concorsuale (c.d. stralci ), passa dal 35,10% del 31 dicembre 2014 al 39,57% del 30 giugno Includendo gli stralci, l indice di copertura dei crediti deteriorati risulta pari al 41,75% rispetto al 37,90% del 31 dicembre Per quanto concerne infine i crediti verso clientela in bonis (esclusi i pronti contro termine e i margini di garanzia non oggetto di svalutazione), al 30 giugno 2015, la consistenza della cosiddetta riserva collettiva ammonta a 156,1 milioni di euro, assicurando un indice di copertura pari allo 0,71%, sostanzialmente in linea con quelle rilevate a fine 2014 (0,73%). Il costo del credito su base annua, pari al rapporto tra le rettifiche di valore nette su crediti per cassa verso clientela e la relativa esposizione netta risulta pari al 5,25% (3,09% al 31 dicembre 2014). La tabella di seguito riportata espone la composizione dei crediti verso clientela al 31 dicembre 2014, confrontata con quella del 31 dicembre dicembre dicembre 2013 Categorie (in migliaia di euro) Crediti lordi Rettifiche di Crediti % di Crediti Rettifiche di Crediti valore netti copertura lordi valore netti % di copertura Crediti deteriorati ,10% ,26% Sofferenze ,13% ,15% Incagli ,13% ,05% Crediti ristrutturati ,08% ,49% Esposizioni scadute ,47% ,83% Crediti in bonis ,71% ,35% Totale Crediti verso clientela La situazione dei crediti deteriorati netti verso clientela al 31 dicembre 2014 è la seguente: le sofferenze nette, pari al 6,03% dei crediti netti (5,07% al 31 dicembre 2013), ammontano a 1.696,3 milioni di euro, con una percentuale di copertura - determinata senza tenere conto delle cancellazioni parziali su crediti in procedura concorsuale (c.d. stralci ) - del 50,13% (43,15% al 31 dicembre 2013). Includendo gli stralci l indice di copertura si attesta al 54,07% (48,74% al 31 dicembre 2013); gli incagli netti, pari al 6,20% dei crediti netti (4,38% al 31 dicembre 2013), si attestano a milioni di euro, con una percentuale di copertura del 22,13% (15,05% al 31 dicembre 2013); i crediti ristrutturati netti si attestano a 432,8 milioni di euro, con una percentuale di copertura del 7,08% (3,49% al 31 dicembre 2013); le esposizioni scadute nette si attestano a 329,3 milioni di euro, con una percentuale di copertura del 10,47% (3,83% al 31 dicembre 2013). Si informano altresì gli investitori che al 30 settembre 2015 si registra un peggioramento degli indicatori della qualità del credito dell Emittente rispetto ai dati del 30 giugno I crediti deteriorati netti verso clientela, pari al 18,97% dei crediti netti (17,18% al 30 giugno 2015), evidenziano, rispetto al 30 giugno 2015, un incremento in valore assoluto di 355,5 milioni di euro (+7,7%). Nel dettaglio, le sofferenze crescono del 2,4% (+42,1 milioni di euro), le inadempienze probabili dell 11,8% (+316,3 milioni di euro) mentre le esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate si riducono del 2,1%(-2,9 milioni di euro). Al 30 settembre 2015 il Rapporto di copertura dei crediti deteriorati si attesta al 38,38%, rispetto al 39,57% rilevato al 30 giugno 2015, includendo gli stralci il Rapporto di copertura dei crediti deteriorati risulta pari al 40,43%, peggiorativo rispetto al 41,75% rilevato al 30 giugno

21 In dettaglio: le sofferenze nette, pari al 6,97% dei crediti netti (6,64% al 30 giugno 2015), ammontano a 1.820,2 milioni di euro, con una percentuale di copertura - determinata senza tenere conto delle cancellazioni parziali su crediti in procedura concorsuale (c.d. stralci ) - del 56,70% (56,76% al 30 giugno 2015). Includendo gli stralci, l indice di copertura si attesta al 59,37% (59,56% al 30 giugno 2015); le inadempienze probabili, pari all 11,49% dei crediti netti (10,02% al 30 giugno 2015), si attestano a 3.000,4 milioni di euro, con una percentuale di copertura del 18,61% (19,76% al 30 giugno 2015); le esposizioni scadute e/o sconfinate deteriorate nette, pari allo 0,52% dei crediti netti (come al 30 giugno 2015), si attestano a 136,3 milioni di euro, con una percentuale di copertura dell 11,95% (11,56% al 30 giugno 2015). Per quanto concerne infine i crediti verso clientela in bonis (esclusi i pronti contro termine e i margini di garanzia non oggetto di svalutazione), al 30 settembre 2015, la consistenza della cosiddetta riserva collettiva assicura un indice di copertura pari allo 0,71% invariato rispetto al 30 giugno Si precisa che i dati relativi al 30 settembre 2015 sono desunti da risultanze gestionali interne non pubblicate dall Emittente e non soggette a revisione contabile. Complessivamente, gli indici di copertura dei crediti deteriorati, ovvero il rapporto tra le rettifiche di valore complessive e l esposizione lorda, determinati senza tenere conto delle cancellazioni parziali su crediti in procedura concorsuale (c.d. stralci ), passa dal 27,26% del 31 dicembre 2013 al 35,10% del 31 dicembre Includendo gli stralci, l indice di copertura dei crediti deteriorati risulta pari al 37,90% rispetto al 31,11% del 31 dicembre Il costo del rischio, pari al rapporto tra le Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti (voce 130 a) del conto economico consolidato) e i Crediti verso clientela (voce 70 dell attivo di stato patrimoniale consolidato), passa dall 1,40% dell esercizio 2013 al 3,09% del 31 dicembre Credit spread *** Si segnala che il valore del credit spread del prestito obbligazionario Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a Issue of EUR ,75% Senior Unsecured Notes due 20 March 2020" Codice ISIN XS , rilevato il 26 gennaio 2016 è pari a 850,82 bps. Si precisa inoltre che il medesimo indicatore calcolato come media dei valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti e comprendenti il 26 gennaio 2016 è pari a 917,30 bps e risulta superiore al credit spread riferito ad un paniere di obbligazioni a tasso fisso senior di Emittenti Finanziari Europei con rating tra BBB- e BBB+ 1 con medesima durata delle obbligazioni e rilevato alla stessa data pari a 103,85 bps. Si ritiene che il titolo richiamato, consenta di rappresentare coerentemente il credit spread, in considerazione in particolare dell ammontare in circolazione (euro ), dei volumi scambiati sul mercato e della durata residua. *** Dalla chiusura dell ultimo esercizio al 31 dicembre 2014, per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione, l Emittente attesta che si 1 Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell investment grade, precedente il livello speculativo. 21

22 sono verificati i seguenti cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente: A partire dal 26 febbraio 2015 la Banca Centrale Europea ha avviato un accertamento ispettivo mirato a valutare la gestione del Risk Management Market Risk (management del Proprietary Trading e Governance) concluso il 1 luglio Si fa presente, inoltre, che la stessa BCE, in data 11 marzo 2015, ha informato la Banca Popolare di Vicenza dell avvio, ai sensi degli artt.10 e 11 del Regolamento di vigilanza unico (SSM Regulation) e dell art. 142 del Regolamento quadro (SSM Framework Regulation), di una verifica in ordine al Thematic risk governance and risk appetite framework. Tale verifica ha avuto inizio in data 13 aprile 2015 ed è terminata in data 17 aprile Nella seduta del 7 luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Vicenza ha dato mandato al Consigliere Delegato e Direttore Generale Francesco Iorio di effettuare tutti gli accertamenti più opportuni per un adeguata ricognizione degli assetti patrimoniali della Banca anche alla luce degli esiti dell ispezione BCE appena conclusa, esiti che sono stati formalizzati da quest ultima nell ultimo trimestre dell esercizio. In data 28 agosto 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata che, recependo le evidenze preliminari degli esiti ispettivi ed i risultati degli approfondimenti condotti dal Gruppo di Lavoro composto dal management dell'emittente e da consulenti legali, finanziari, contabili e fiscali di primario standing (vedi par. "Rischi connessi agli accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di vigilanza e allo SREP condotto dalla BCE ), ha registrato un risultato netto negativo pari a milioni di euro e, anche per effetto dell applicazioni di filtri prudenziali sul capitale regolamentare, ha determinato un Common Equity Tier 1 ratio pari al 6,81%, inferiore al requisito minimo indicato dalla BCE, e un Total capital ratio pari al 7,63%, inferiore al requisito minimo regolamentare. Si ritiene che il processo di ricapitalizzazione, finalizzato a ripristinare il livello dei ratio patrimoniali al di sopra dei requisiti, anche prospettici, definiti dalla stessa Banca Centrale Europea, possa ragionevolmente concludersi entro aprile In data 2 settembre 2015, la società DBRS Ratings ha ridotto di 2 notch il rating di lungo termine di BPVi, portandolo a BB da BBB (low). In data 22 settembre 2015 è stato notificato alla Banca un decreto di perquisizione locale e contestuale sequestro - ex artt. 247 e seguenti c.p.p. - emesso dal Pubblico Ministero, Dott. Luigi Salvadori, Sostituto Procuratore presso il Tribunale di Vicenza. Nell ambito di tale procedimento penale la Banca risulta indagata per l illecito amministrativo dipendente da reato previsto e punito dagli artt. 21, co. I, e 25- ter, co I, lett. R), D.Lgs. 8 giugno 2001, n.231 per i reati di cui agli artt. 81, co. II (concorso formale reato continuato), e 110 c.p. (pena per coloro che concorrono nel reato), 2637 c.c. (aggiotaggio) e 2638 c.c. (ostacolo all esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza) con riferimento ai quali risultano indagati il Presidente Cav. Lav. Dott. Giovanni Zonin, i Consiglieri Dott.ri Giuseppe Zigliotto e Giovanna Maria Dossena nonché l ex Direttore Generale, Dott. Samuele Sorato, e gli ex Vice Direttori Generali, Dott.ri Emanuele Giustini e Andrea Piazzetta. Il procedimento, allo stato, è ancora nella fase delle indagini preliminari. Si segnala che sussiste in capo alla Banca il rischio delle sanzioni previste dal D.Lgs. 8 giugno 2001, n Per completezza si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Banca: (i) in data 10 novembre 2015, ha preso atto delle dimissioni dalla carica di Consigliere della Dott.ssa Giovanna Dossena, rassegnate con efficacia 5 novembre 2015; (ii) in data 23 novembre 2015, ha preso atto delle dimissioni dalla carica di Consigliere e di Presidente del Consiglio di Amministrazione del Cavaliere del Lavoro Dott. Gianni Zonin e ha, altresì, deliberato di cooptare il Cavaliere del Lavoro dott. Stefano Dolcetta Capuzzo in sostituzione della Prof.ssa Giovanna Dossena e di nominare all unanimità il Dott. Stefano Dolcetta Capuzzo nuovo presidente del Consiglio di Amministrazione; (iii) in data 1 dicembre 2015 ha preso atto delle dimissioni dalla carica di Consigliere del Dott. Giuseppe Zigliotto. In data 2 ottobre 2015, inoltre, la società di rating Fitch ha ridotto di 2 notch il rating a lungo termine assegnato alla Banca Popolare di Vicenza, portandolo a B+ da BB. 22

23 La già citata attività di ricognizione patrimoniale proseguirà, attraverso approfondimenti e affinamenti delle analisi, fino alla data di approvazione del bilancio d esercizio e non si può escludere che i risultati delle valutazioni e delle stime effettuate alla data della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2015 possano differire con impatti sul Bilancio di fine esercizio I proventi operativi dovrebbero sostanzialmente riflettere l andamento del secondo trimestre I costi risentiranno dell andamento stagionale e della probabile contabilizzazione del fondo esuberi finalizzato alla riduzione degli organici, con riferimento al quale si prevede l avvio di un confronto con le organizzazioni sindacali dopo l approvazione del Piano Industriale. Il costo del credito è previsto in netta riduzione, su livelli tendenzialmente fisiologici rispetto all attuale contesto di mercato. La Banca, inoltre, ha beneficiato della plusvalenza derivante dalla già pattuita cessione della partecipazione in ICBPI, che si è perfezionata in data 18 dicembre In particolare, la Banca ha ceduto il 9,99% del capitale sociale di ICBPI e dal punto di vista contabile l operazione, sulla base del prezzo pari a Euro milioni (riferito all intero capitale di ICBPI), comporta l incasso di un prezzo di Euro e la registrazione di una plusvalenza netta di Euro Rispetto ai dati di settembre, l operazione ha un impatto positivo sui coefficienti patrimoniali della Banca in termini di Common Equity Tier 1 Ratio pari a 58 punti base. Alla data di redazione del presente Documento (i) la BCE ha trasmesso alla Banca gli esiti degli accertamenti ispettivi compiuti da BCE nel periodo febbraio-luglio 2015; (ii) non sono noti gli esiti dell ispezione Consob ancora in corso. Si precisa, tuttavia, che: (i) la Consob e la Banca Centrale Europea, nella loro qualità di Autorità di vigilanza, hanno il potere di sanzionare l'emittente ovvero di adottare altri provvedimenti ai sensi della disciplina vigente; e (ii) la Banca Centrale Europea ha anche il potere di richiedere all'emittente un ammontare di Fondi propri superiore a quanto previsto dalla CRR Directive. L'esercizio di tali poteri da parte delle Autorità di vigilanza potrebbe influire negativamente sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e sui ratios patrimoniali dell'emittente. Da ultimo, si segnala che dagli accertamenti ispettivi condotti dalla Banca Centrale Europea e dall'analisi del Gruppo di Lavoro è emerso un rischio di contenzioso con la clientela e con i Soci con riferimento ai rilievi in materia di Financing of treasury shares Governance e internal controls e al Trading on treasury shares secondary market. Sussistono altresì rischi di contenzioso con la clientela derivanti dal Trading on treasury shares: primary market MiFID compliance. Tale contenzioso potrebbe esporre l'emittente ad alcune responsabilità le quali unitamente a eventuali sanzioni delle Autorità di vigilanza influirebbero negativamente sulla sua reputazione e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Dalla data di approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2015 avvenuta in data 28 agosto 2015, per la quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione, l Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo Banca Popolare di Vicenza in aggiunta a quanto rappresentato negli elementi B.4b e B.13 della presente Nota di Sintesi. Il paragrafo B.13 Fatti recenti rilevanti della Sezione B - Emittente della Nota di Sintesi si intende integralmente modificato e sostituito con il seguente: B. 13 Fatti recenti rilevanti La Banca Centrale Europea, con lettera in data 16 febbraio 2015, ha informato la Banca Popolare di Vicenza dell avvio, a partire dal 26 febbraio 2015, di un accertamento ispettivo mirato a valutare la gestione del Risk Management Market Risk (management del Proprietary Trading e Governance) conclusosi il 1 luglio Si fa presente, inoltre, che la stessa BCE, in data 11 marzo 2015, ha informato la Banca Popolare di Vicenza dell avvio, ai sensi degli artt. 10 e 11 del Regolamento di vigilanza unico (SSM Regulation) e dell art. 142 del Regolamento quadro (SSM Framework Regulation), di una verifica in ordine al Thematic risk governance and risk 23

24 24 V Supplemento appetite framework. Tale verifica ha avuto inizio in data 13 aprile 2015 ed è terminata in data 17 aprile La verifica relativa alla gestione del Risk Management Market Risk ha riguardato, tra l altro, anche l accertamento delle modalità di sottoscrizione degli aumenti di capitale 2013 e 2014 effettuati dalla Banca nonché di negoziazione delle azioni proprie in contropartita del Fondo per acquisto azioni proprie. Al riguardo, il documento di exit meeting illustrato al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al management della Banca a conclusione dell ispezione da parte del team della BCE, ha evidenziato taluni profili di anomalia/rilievi relativamente, e in via prioritaria, a: i) operazioni di acquisto e sottoscrizione delle azioni della Banca, governance e sistemi di controllo interno ( Financing of tresury shares Governance e internal controls e Trading on trading shares secondary market ); ii) rispetto della normativa MIFID nel collocamento degli ultimi aumenti di capitale ( Trading on treasury shares: primary market MIFID compliance ). In particolare, gli accertamenti condotti hanno rilevato, con riferimento agli aumenti di capitale 2013 e 2014 e alle negoziazioni sul mercato secondario nel periodo gennaio 2014 febbraio 2015, effettuate in contropartita al Fondo per acquisto azioni proprie, che parte delle sottoscrizioni/acquisti delle azioni della Banca sono collegate ad operazioni di finanziamento finalizzate all acquisto delle azioni stesse; inoltre, sono stati rilevati altri profili di anomalia nella gestione dei rapporti con i Soci/Azionisti. Gli accertamenti della BCE sono stati condotti con il supporto della Direzione Internal Audit della Banca e delle altre funzioni aziendali che hanno fornito dati e informazioni necessari al completamento delle analisi del gruppo ispettivo della BCE. Gli accertamenti ispettivi hanno evidenziato, tra l altro, carenze (i) nelle strategie e nei processi adottati dall Emittente per valutare e gestire il proprio fabbisogno patrimoniale; (ii) nelle valutazioni dei rischi operativi e reputazionali connessi alle problematiche emerse durante l ispezione della BCE; nonché (iii) nei dispositivi, processi, meccanismi e strategie adottati dall Emittente per la gestione dei rischi della Banca. BCE ha tenuto conto delle risultanze dei suddetti accertamenti anche ai fini del Supervisory Review and Evaluation Process (Processo di Revisione e Valutazione Prudenziale - SREP) del 2015; nel contesto di tale processo, in data 25 novembre 2015, la Banca Centrale Europea ha comunicato alla Banca che, a partire dalla medesima data, il requisito patrimoniale minimo su base consolidata in termini di CET1 ratio è stato fissato al 10,25% (si precisa che, al 30 settembre 2015, il CET1 ratio della Banca era pari al 6,94%). L incremento del coefficiente patrimoniale su valori superiori al requisito patrimoniale minimo richiesto dalla BCE, sarà realizzato attraverso il programma di rafforzamento patrimoniale, già approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 agosto 2015, che prevede un aumento di capitale fino a 1,5 miliardi di euro entro aprile 2016, rispetto al quale la Banca ha già sottoscritto con UniCredit Group un accordo preliminare di garanzia per la sottoscrizione delle azioni. Oltre al requisito minimo relativo al CET 1 Ratio, con la SREP Decision la BCE ha richiesto alla Banca Popolare di Vicenza di intraprendere anche le seguenti azioni: (i) presentare un piano di capitale da realizzarsi entro la fine di aprile 2016 finalizzato al rispetto dei requisiti minimi prudenziali; (ii) rafforzare le strutture organizzative, i processi, le procedure e le strategie relative alle sue funzioni di controllo interno; (iii) porre in essere politiche conservative ed un contincency plan sul fronte della liquidità fino alla realizzazione del piano di capitalizzazione, per far fronte a possibili deflussi che potrebbero influire sulla posizione di liquidità del Gruppo; e (iv) rafforzare il piano di valutazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP) e il processo di stress test e di pianificazione del capitale. Con riferimento ai quattro punti sopra citati la Banca ha: (i) inviato alla Banca Centrale Europea il piano di capitale che prevede l effettuazione dell aumento di capitale fino a 1,5 miliardi di euro entro il mese di aprile 2016, come richiesto dall Autorità di Vigilanza; (ii) affidato ad una società di consulenza indipendente l incarico di condurre un assessment di dettaglio sull adeguatezza del sistema dei controlli interni ed è in attesa del rilascio di un master plan per l implementazione delle eventuali misure correttive e migliorative dello stesso; (iii) inviato alla Banca Centrale Europea un piano comprensivo di prove di stress sulla liquidità e ha attivato uno stato di allerta per fronteggiare eventuali situazioni di tensione. Lo stato di allerta prevede un monitoraggio quotidiano

25 della posizione di liquidità del Gruppo, con il coinvolgimento del top management, che potrà protrarsi fino all effettuazione dell aumento di capitale. Sono inoltre state poste in essere alcune misure di reperimento straordinario di liquidità, tra le quali alcune operazioni di secured financing con primarie controparti internazionali; e (iv) avviato la revisione del processo annuale di stress testing, finalizzato alla valutazione dell adeguatezza patrimoniale e conseguente pianificazione dei mezzi propri. La normativa interna di base è stata rivista ed inoltrata all Autorità di Vigilanza. Nel corso dei primi mesi del 2016 verrà declinata nel dettaglio ed il processo di valutazione dell adeguatezza patrimoniale si uniformerà a tali principi con l effettuazione delle prove di stress previste nella primavera / estate Le risultanze emerse dagli accertamenti della Banca Centrale Europea e dall'analisi del Gruppo di Lavoro avranno un impatto negativo anche sul valore delle azioni ordinarie dell'emittente che in data 11 aprile 2015 l Assemblea dei Soci di Banca Popolare di Vicenza aveva ridotto a 48,00 euro per azione (62,50 euro nel 2014); tale valore era stato indicato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 aprile 2015 sulla base di una perizia formulata da un consulente indipendente. Con riguardo, invece, ai potenziali profili di anomalie riscontrate relativamente al Trading on treasury shares: primary market MiFID compliance, sussistono rischi di contenzioso con la clientela che potrebbero generare passività, valutate come possibili alla data di approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2015, e pertanto, conformemente allo IAS 37, non sono stati previsti specifici accantonamenti nella Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno Successivamente, in data 25 novembre 2015, la BCE ha trasmesso all Emittente gli esiti delle ispezioni dalla stessa condotte. Nel report così trasmesso alla Banca inter alia - è stato rilevato: con riferimento agli aumenti di capitale 2013 e 2014 e alle operazioni di acquisto e/o vendita delle azioni della Banca sul mercato secondario nel periodo gennaio 2014 febbraio effettuate in contropartita al Fondo per acquisto azioni proprie : a. che parte delle sottoscrizioni/acquisti delle azioni della Banca sono collegate (x) ad operazioni di finanziamento e/o (y) ad impegni di riacquisto e/o di garanzia di rendimento da parte della stessa Banca, per cui quest ultima non avrebbe dovuto computare le azioni oggetto di tali operazioni nei Fondi Propri conformemente alla previsioni del CRR. Lo scomputo delle azioni oggetto delle suddette operazioni dal patrimonio di vigilanza della Banca è stato effettuato nella Relazione Semestrale al 30 giugno 2015, nei limiti delle operazioni conosciute alla relativa data di approvazione. Dalle operazioni sopra indicate potrebbero derivare per la Banca rischi di natura legale e reputazionale; b. che potrebbe sorgere, in capo alla Banca, un rischio legale e reputazionale in relazione ad eventuali carenze nell adempimento degli obblighi di condotta previsti dalla MiFID e dalla relativa disciplina di attuazione; l esistenza di carenze nei processi interni in relazione a (a) la determinazione del prezzo delle azioni della Banca, e (b) il monitoraggio degli investimenti e del relativo rischio di mercato (in particolare, in relazione all assetto organizzativo della Banca nonché all attività di reportistica nei confronti del management); ulteriori carenze nelle procedure di gestione dei rischi, nei sistemi di controllo interno - sia sotto il profilo dei processi e dei dispositivi che sotto quello di staffing - e nella governance. 25

26 In relazione a tali esiti degli accertamenti ispettivi condotti dalla BCE la Banca e, in particolare, il Gruppo di Lavoro, sta proseguendo le analisi e gli accertamenti intrapresi in precedenza, in continuità con quanto fatto ai fini della redazione della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno Le attività di approfondimento e affinamento delle verifiche dei profili di anomalia emersi sono tutt ora in corso e confluiranno nel bilancio d esercizio 2015 che sarà approvato dall Assemblea dei Soci della Banca nel corso del primo trimestre del Alla data del presente Documento di Registrazione, inoltre, non è possibile escludere che le analisi e gli accertamenti necessari al fine di far fronte alle criticità evidenziate nel corso degli accertamenti ispettivi della BCE possano protrarsi anche successivamente all approvazione del bilancio relativo all esercizio 2015 con conseguenti impatti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Con successiva lettera datata 27 novembre 2015, inviata alla Banca in data 30 novembre 2015, la Banca Centrale Europea ha puntualizzato alcuni dei requisiti sopra esposti, formulando le seguenti richieste, sulla base degli articoli 10 e 16 del Regolamento UE n. 1024/2013: (a) presentare un piano di capitale che porti al rispetto dei requisiti di capitale in termini di CET1 ratio e di Total Capital Ratio; (b) presentare un business plan a supporto dell esecuzione del piano di capitale e che assicuri la futura sostenibilità dell Istituto; (c) presentare un contingency plan della liquidità per far fronte a possibili deflussi che potrebbero influire sulla posizione di liquidità del Gruppo; (d) presentare entro la fine di marzo una lista di cornerstone investors che intendano prender parte all aumento di capitale della Banca, indicando l ammontare di capitale che intendono sottoscrivere. Come sottolineato dalla Banca Centrale Europea, la data di scadenza di tale ultima richiesta tiene conto, fra l altro, dell accordo preliminare di garanzia sottoscritto dalla Banca con Unicredit Group. Con riferimento ai punti (a), (b) e (c), la Banca ha inviato i documenti richiesti alla Banca Centrale Europea in data 14 dicembre 2015, previa delibera del Consiglio di Amministrazione. Con lettera datata 30 novembre 2015, la Banca Centrale Europea ha informato l Emittente in merito ai meccanismi di early warning previsti in caso di probabile violazione dei requisiti prudenziali da parte delle banche. In particolare, nella lettera si riporta l obbligo di informare tempestivamente il proprio Joint Supervisory Team in caso di deterioramento della situazione finanziaria della banca e nell eventualità in cui il CET1 ratio non sia superiore di almeno 25 punti base al requisito patrimoniale minimo su base consolidata fissato dalla Banca Centrale Europea che, come innanzi richiamato, per la Banca Popolare di Vicenza è pari al 10,25%. L Emittente ha fatto proprie tali indicazioni integrandole nei processi di escalation previsti dal proprio Regolamento Risk Appetite Framework e considerandole nel definire obiettivi e limiti nel Risk Appetite Statement per il 2016, entrambi approvati dal Consiglio di amministrazione in data 22 dicembre Gli stessi documenti sono stati oggetto di invio al Joint Supervisory Team in data 28 dicembre Per maggiori informazioni in merito agli accertamenti ispettivi eseguiti dalla BCE e allo SREP 2015 si veda il paragrafo D.2 Principali rischi specifici per l Emittente sotto paragrafo Rischi connessi agli accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza e allo SREP condotto dalla BCE della Sezione D - Rischi della presente Nota di Sintesi. Relativamente ai profili di anomalia evidenziati nel corso delle ispezioni condotte dalla BCE, la Banca ha prontamente costituito un Gruppo di Lavoro, formato da consulenti legali, finanziari, contabili e fiscali di primario standing e dal management della Banca, incaricato di effettuare una ricognizione dei rischi e dei potenziali impatti economici-patrimoniali rivenienti dalla circostanze riscontrate dal gruppo ispettivo della BCE e a rispondere nel contempo alla richieste della stessa BCE formulate nel pre-closing meeting. Le attività svolte dal Gruppo, che sono risultate particolarmente estese e complesse, saranno oggetto di ulteriore approfondimento e affinamento in vista dell approvazione del bilancio d esercizio al 31 dicembre

27 Gli Amministratori ritengono che l esito delle analisi svolte fino all approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2015 e delle relative valutazioni abbiano costituito una ragionevole base per la predisposizione della stessa Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata e siano pertanto ivi adeguatamente riflesse. In particolare, l importo complessivo dei finanziamenti erogati dalla Banca individuato a seguito delle analisi svolte come correlato all acquisto o alla sottoscrizione di azioni della Banca è pari a 974,9 milioni di euro. Con riferimento a tale fenomeno, la Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2015 evidenzia l iscrizione di una riserva indisponibile ai sensi dell art. 2358, comma 6, cod. civ. per un ammontare pari a tale capitale oggetto di operazioni di finanziamento, dedotte le rettifiche di valore per merito creditizio (pari a 23,5 milioni di euro) e gli specifici accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri (pari ad 339,7 milioni di euro) che si è ritenuto di rilevare prudenzialmente in considerazione dei rischi associati a posizioni specifiche. L ammontare della predetta riserva indisponibile è pari quindi a 611,6 milioni di euro. Inoltre, le verifiche condotte hanno altresì fatto emergere altri profili di rischio in connessione con alcune posizioni specifiche, per un importo allo stato determinato in 26,5 milioni di euro, a fronte dei quali è stato prudenzialmente effettuato un accantonamento al fondo per rischi ed oneri di 15,9 milioni di euro. Quanto sopra incide anche, e per l intero importo del capitale interessato dai fenomeni citati, sui Fondi Propri della Banca al 30 giugno 2015, cui - in coerenza con le indicazioni della BCE - è stato applicato un filtro prudenziale il cui importo, tenuto conto delle svalutazioni e degli accantonamenti effettuati, ammonta a 622,2 milioni di euro. Si rappresenta che l effettuazione delle complesse stime in merito ai potenziali rischi connessi ai profili di anomalia/rilievi emersi dagli accertamenti ispettivi della BCE è stata compiuta al meglio delle informazioni disponibili fino all approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2015, e tenuto conto dei principi contabili applicabili. Relativamente ai sopra citati potenziali profili di anomalia connessi alla corretta applicazione della normativa MIFID sussistono rischi di contenzioso con la clientela che potrebbero generare passività allo stato valutate come possibili e pertanto, conformemente allo IAS 37, non sono stati previsti specifici accantonamenti nella Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno Si segnala inoltre che sussiste un rischio di contenzioso con la clientela e con i Soci con riferimento ai rilievi della BCE in materia di Financing of treasury shares Governance e internal controls e al Trading on treasury shares secondary market che potrebbe esporre l'emittente ad alcune responsabilità le quali unitamente a eventuali sanzioni delle Autorità di vigilanza influirebbero negativamente sulla sua reputazione e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Per tale fattispecie di rischio al 30 giugno 2015 sono stati contabilizzati accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri per 371,1 milioni di euro. Si ritiene tuttavia di precisare che le attività di approfondimento e affinamento delle suddette analisi da parte della Banca finalizzate all acquisizione di nuovi e ulteriori elementi informativi di dettaglio proseguiranno ai fini della redazione del bilancio relativo all esercizio 2015 e non può escludersi che i risultati delle valutazioni e delle stime effettuate fino all approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2015 possano pertanto differire, con impatti su tale bilancio. Anche conseguentemente ai suindicati effetti, la Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata ha evidenziato, una carenza di capitale: al 30 giugno 2015, infatti, il CET1 ratio ed il Total Capital Ratio risultano pari, rispettivamente al 6,81% e al 7,63%, a fronte di un requisito richiesto dalla BCE pari rispettivamente al 10,3% (10,25% in base alla draft decision della BCE del 23 settembre 2015) e 11,0%. Si sottolinea che il Total Capital Ratio si colloca al di sotto del limite minimo regolamentare dell 8%, previsto dall art. 92 del Regolamento Delegato (UE) n 241/2014 (cosiddetto CRR). Alla luce di tali risultati e degli esiti (seppur non definitivi) riflessi nella Relazione Semestrale Consolidata al 30 giugno 2015 degli accertamenti ispettivi condotti dalla BCE nel corso del 2015, che hanno fatto emergere, tra l altro, carenze nel sistema di controllo interno della Banca, sia sotto il profilo dei processi e dei dispositivi che sotto quello dello staffing in data 29 settembre 2015 la Banca ha perfezionato, nell ambito del Programma EMTN, un emissione subordinata Tier 2 per nominali 200 milioni di Euro, destinata a investitori istituzionali e successivamente, un ulteriore emissione 27

28 subordinata Tier 2 per nominali 50 milioni di euro. Al 30 settembre 2015 il Total Capital Ratio é pari all'8,53%. Inoltre, tenuto conto di quanto sopra, il nuovo management della Banca ha predisposto, nell ambito del nuovo Piano Industriale , che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 30 settembre 2015 e sulla base del piano di ricapitalizzazione approvato in data 28 agosto 2015, un programma di rafforzamento patrimoniale (capital plan) finalizzato a ripristinare i valori dei coefficienti al di sopra dei requisiti minimi, anche prospettici, definiti dalla stessa BCE. Tale programma comprende la realizzazione secondo le tempistiche indicate da BCE nella decisione finale relativa allo SREP comunicata alla Banca il 25 novembre 2015 (vale a dire entro aprile 2016) di un aumento di capitale, previsto fino a 1,5 miliardi di euro, da sottoporre all approvazione dell Assemblea Straordinaria dei soci, rispetto al quale la Banca ha già sottoscritto con UniCredit Group un accordo preliminare di garanzia, a condizioni e termini di mercato. Il capital plan è stato trasmesso alla BCE in data 14 dicembre Qualora l Emittente non riuscisse a completare con successo il capital plan entro i termini indicati o a rispettare ulteriori requisiti che la BCE potrà imporre all'emittente di volta in volta, l'emittente potrà essere soggetto ad azioni straordinarie e/o misure da parte delle Autorità competenti, che possono includere, tra gli altri, l'amministrazione straordinaria, prevista dal Decreto Legislativo n 385 del 1 settembre 1993, il Testo Unico Bancario" in vigore alla data del presente Documento, o l'applicazione degli strumenti di risoluzione di cui alla Direttiva 2014/59/EU (Bank Recovery and Resolution Directive BRRD), come recepita nell ordinamento italiano dal Decreto Legislativo 16 novembre 2015, n. 180 e dal Decreto Legislativo 16 novembre 2015, n. 181, entrati in vigore il giorno stesso della loro pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, ossia il 16 novembre A tali interventi si aggiungerà la cessione della partecipazione detenuta nell ICBPI (Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane), che si è perfezionata in data 18 dicembre In particolare, la Banca ha ceduto il 9,99% del capitale sociale di ICBPI e dal punto di vista contabile l operazione, sulla base del prezzo pari a Euro milioni (riferito all intero capitale di ICBPI), comporta l incasso di un prezzo di Euro e la registrazione di una plusvalenza netta di Euro Rispetto ai dati di settembre, l operazione ha un impatto positivo sui coefficienti patrimoniali della Banca in termini di Common Equity Tier 1 Ratio pari a 58 punti base. Si segnala, per completezza, che al 30 settembre 2015 l indicatore Liquidity Coverage Ratio (LCR) presentava un valore pari al 90,6%, sostanzialmente in linea con quello di giugno (91,8%). Si segnala, inoltre, che la Consob a partire dal 22 aprile 2015 ha avviato una verifica ispettiva ai sensi dell art. 10, comma 1, e del combinato disposto degli artt. 115, comma 1, lett. c) e 116, comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (T.U.F.) al fine di accertare, tra l altro, i presidi volti a gestire il conflitto di interessi insito nel collocamento di titoli di propria emissione, il processo di definizione della proposta di aggiornamento del valore delle proprie azioni annualmente deliberata dal Consiglio di Amministrazione, la valutazione dell'adeguatezza degli investimenti della clientela, nonché la gestione degli ordini della clientela aventi ad oggetto la vendita di azioni proprie. Si segnala che in data 19 gennaio 2016 la Consob ha avviato, nei confronti di Banca Popolare di Vicenza, una verifica ispettiva ai sensi degli artt. 115 e 116 TUF, finalizzata ad acquisire documenti e informazioni concernenti i rapporti intrattenuti dalla Banca con Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa e la valutazione della partecipazione in essa detenuta. Alla data del presente Documento gli accertamenti ispettivi sono ancora in corso e gli esiti non sono ancora noti. Si precisa pertanto che non si può escludere che le valutazioni cui potrebbe giungere la Consob, per i profili di competenza, possano avere impatto anche economico sul bilancio di fine esercizio. Si informa, infine, che in data 30 settembre 2015 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente il nuovo Piano Industriale del Gruppo BPVi

29 29 V Supplemento Il Piano è finalizzato ad una strategia di rilancio che si fonda sulla valorizzazione del modello di Banca Commerciale radicata sul territorio, focalizzata sulla clientela Corporate, PMI e sulle famiglie, punto di riferimento per il Nord-Est e per le altre aree di rilevante insediamento. La Banca avvierà un percorso di semplificazione operativa e di importante sviluppo dell attività di intermediazione creditizia tradizionale, concentrandosi principalmente sulle attività di distribuzione e di servizio alla clientela. Il Piano ha l obiettivo di consentire alla Banca di raggiungere livelli di redditività e di patrimonializzazione coerenti con il proprio consistente potenziale, continuando a svolgere il ruolo di protagonista sul territorio, nel Nord-Est e nelle altre regioni di riferimento. La nuova mission che il Gruppo si è dato è di servire le imprese e gli imprenditori con un modello di servizio dedicato e a 360, e di servire le famiglie e i piccoli operatori economici con un offerta di prodotti bancari e finanziari di qualità, semplice e conveniente, attraverso strutture di filiale che uniranno alla snellezza operativa una maggiore capacità di consulenza e di servizio. Il Piano si sviluppa su 6 linee guida principali: trasformazione in S.p.A. quotata (prevedibilmente entro aprile 2016) e rinnovamento della governance (prevedibilmente entro giugno 2016); solidità, rafforzata anche attraverso l aumento di capitale fino a 1,5 miliardi di euro, da realizzare secondo le tempistiche indicate da BCE (ossia, entro aprile 2016), con il raggiungimento di ratio patrimoniali a livello dei principali operatori nazionali, una posizione di liquidità rafforzata ed il miglioramento strutturale del sistema dei controlli interni; ridisegno dei modelli di servizio alla clientela, con la creazione di 2 divisioni commerciali: una dedicata alle comunità del territorio (Community Bank), a servizio di famiglie e piccoli operatori economici, e l altra focalizzata sulla clientela Corporate, PMI e Private (Corporate & Private Bank), organizzata per fornire servizi di elevata qualità alle imprese e agli imprenditori; trasformazione e semplificazione del modello operativo, con la semplificazione della struttura organizzativa della banca e del gruppo, l esternalizzazione di alcune attività a basso valore aggiunto, il controllo rigoroso della spesa e lo sviluppo di processi di gestione e valutazione del personale su basi meritocratiche uniti al continuo accrescimento delle competenze e capacità professionali; gestione attiva del credito, con una più efficace piattaforma di gestione del credito, la cessione di portafogli di sofferenze e il ricorso selettivo all outsourcing; e riqualificazione dell attivo, con un focus esclusivo sul business bancario, la dismissione delle attività non strategiche e non funzionali allo svolgimento dell attività di banca commerciale. Non vi sono certezze circa la realizzazione del Piano Industriale in quanto potrebbe rendersi necessaria una revisione dello stesso a seguito di significativi cambiamenti del contesto macroeconomico ed operativo, connessi ad esempio all evoluzione del PIL, a novità legislative e/o regolamentari, etc. La capacità della Banca di compiere le azioni e/o di rispettare gli obiettivi previsti dal Piano Industriale, dipende da numerose assunzioni e circostanze, alcune delle quali si trovano al di fuori del controllo della Banca. Tali assunzioni e/o tali circostanze potrebbero non verificarsi, o verificarsi soltanto in parte, oppure in maniera diversa, ovvero, infine, potrebbero cambiare nel corso del periodo di riferimento del Pian medesimo. Si segnala che qualora la Banca non dovesse realizzare efficacemente il Piano Industriale, anche per cause ad essa non imputabili, ciò potrebbe influire negativamente sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e sui ratios patrimoniali dell'emittente. Ove ciò accadesse, l Emittente potrebbe essere soggetto,

30 tra l altro, ad eventuali provvedimenti da parte della BCE e delle altre Autorità di Vigilanza competenti volti a ristabilire le condizioni di patrimonializzazione e di sostenibilità della Banca. In tal caso, inoltre, una o più agenzie di rating potrebbero operare un downgrade dei rating della Banca con conseguente incremento del costo del funding. Si segnala, inoltre, che la trasformazione della Banca in una società per azioni quotata e l attuazione dell aumento di capitale sono soggette all approvazione dell Assemblea Straordinaria dei Soci della Banca. Ove, anche per il mancato raggiungimento del quorum deliberativo, non venga deliberata la trasformazione, l Emittente potrebbe deliberare di ridurre il valore del proprio attivo consolidato, calcolato ai sensi delle disposizioni emanate dalla Banca d Italia (Circolare 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti), al di sotto del limite di 8 miliardi di euro previsto dall articolo 28 del TUB. Inoltre, qualora l Emittente non deliberi né la trasformazione in società per azioni né la riduzione dell attivo sotto la soglia prevista dal TUB, Banca d Italia e/o BCE, fermi restando i relativi poteri sanzionatori, possono adottare, secondo le rispettive competenze, i provvedimenti ritenuti opportuni per assicurare il rispetto della normativa di settore da parte dell Emittente e, tra l altro, vietare alla Banca di intraprendere nuove operazioni, adottare i provvedimenti previsti dal TUB nel contesto della disciplina sull amministrazione straordinaria, proporre e/o disporre la revoca dell autorizzazione dell attività bancaria e proporre al Ministro dell economia e delle finanze la liquidazione coatta amministrativa. Si noti, altresì, che ove l Emittente non riuscisse a realizzare con successo, entro i termini indicati, l operazione di aumento di capitale, potrebbe essere soggetto ad azioni straordinarie e/o misure da parte delle Autorità di Vigilanza competenti, che possono includere, tra gli altri, l amministrazione straordinaria prevista dal TUB in vigore alla data del presente Documento, o l applicazione degli strumenti di risoluzione di cui alla BRRD. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo B.4b Descrizione delle tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui opera della Sezione B - Emittente della presente Nota di Sintesi. 30

31 Il paragrafo C.1 Tipologia e classe della Sezione C - Emittente della Nota di Sintesi si intende integralmente modificato e sostituito con il seguente: C. 1 Tipologia e classe Le Obbligazioni sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza o alla/e data/e di Rimborso Anticipato, salvo quanto indicato nell elemento D.3 del Prospetto di Base in merito all utilizzo del bail in e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre Di seguito si riporta una descrizione sintetica delle caratteristiche delle Obbligazioni che potranno essere emesse nell ambito del Programma. a. Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza o alla/e data/e di Rimborso Anticipato ed al pagamento posticipato di cedole con periodicità trimestrale o semestrale o annuale - il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse fisso. Le Obbligazioni a Tasso Fisso che prevedono la facoltà di Rimborso Anticipato da parte dell Emittente potranno essere rimborsate in una data antecedente la scadenza del Prestito (Rimborso Anticipato). Tale facoltà potrà essere esercitata, in un unica soluzione, su iniziativa dell Emittente solo successivamente alla scadenza del 18 mese dalla data di chiusura del periodo di collocamento e comunque nel rispetto della normativa vigente. In ogni caso il Prezzo di Rimborso sarà alla pari. b. Obbligazioni a Tasso Fisso con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza ed al pagamento posticipato di cedole con periodicità trimestrale o semestrale o annuale - il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse fisso. Le obbligazioni a Tasso Fisso con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale (quali ONLUS, Enti, Fondazioni, Associazioni, nonché enti ecclesiastici) potrebbero essere caratterizzate da rendimenti inferiori rispetto agli altri prestiti di cui al presente Programma in quanto, l Emittente applicherà sulle obbligazioni una commissione di devoluzione in ragione di una percentuale del totale collocato, che sarà versata, entro 60 giorni dalla chiusura del periodo di offerta, dall Emittente al Soggetto Beneficiario. I Soggetti Beneficiari non dovranno avere legami giuridico societari con l Emittente al fine di evitare l insorgere di conflitti di interesse che possano limitare l operatività. Per le Obbligazioni a Tasso Fisso con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale non è prevista la facoltà di rimborso anticipato da parte dell Emittente. c. Obbligazioni a Tasso Variabile danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza ed al pagamento posticipato di cedole il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento del tasso Euro Interbank Offered Rate ( EURIBOR ) a 3 mesi, a 6 mesi o a 12 mesi (i Parametri di indicizzazione e ciascuno il Parametro di Indicizzazione ) in dipendenza della periodicità della cedola, sul quale sarà eventualmente applicato uno spread, ovvero un differenziale percentuale in aumento o in diminuzione del parametro di indicizzazione prescelto. In ogni caso le cedole non potranno avere valore negativo. L Emittente può prefissare il tasso della prima cedola in misura indipendente dal Parametro di Indicizzazione. d. Obbligazioni a Tasso Variabile con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza ed al pagamento posticipato di cedole il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento del tasso Euro Interbank Offered Rate ( EURIBOR ) a 3 mesi, a 6 mesi o a 12 mesi (i Parametri di indicizzazione e ciascuno il Parametro di Indicizzazione ) in dipendenza della periodicità della cedola, sul quale sarà eventualmente applicato uno spread, ovvero un 31

32 differenziale percentuale in aumento o in diminuzione del parametro di indicizzazione prescelto. In ogni caso le cedole non potranno avere valore negativo. L Emittente può prefissare il tasso della prima cedola in misura indipendente dal Parametro di Indicizzazione. Le obbligazioni a Tasso Variabile con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale (quali ONLUS, Enti, Fondazioni, Associazioni, nonché enti ecclesiastici) potrebbero essere caratterizzate da rendimenti inferiori rispetto agli altri prestiti di cui al presente Programma in quanto, l Emittente applicherà sulle obbligazioni una commissione di devoluzione in ragione di una percentuale del totale collocato, che sarà versata, entro 60 giorni dalla chiusura del periodo di offerta, dall Emittente al Soggetto Beneficiario. I Soggetti Beneficiari non dovranno avere legami giuridico societari con l Emittente al fine di evitare l insorgere di conflitti di interesse che possano limitare l operatività. e. Obbligazioni Step Up Step Down con eventuale facoltà di rimborso anticipato danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza o alla/e data/e di Rimborso Anticipato ed al pagamento posticipato di cedole con periodicità trimestrale o semestrale o annuale - il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse prefissato alla data di emissione, che aumenterà (c.d. Step Up ) o diminuirà (c.d. Step Down ) durante la vita del Prestito. Le Obbligazioni Step Up Step Down che prevedono la facoltà di Rimborso Anticipato da parte dell Emittente potranno essere rimborsate in una data antecedente la scadenza del Prestito (Rimborso Anticipato). Tale facoltà potrà essere esercitata, in un unica soluzione, su iniziativa dell Emittente solo successivamente alla scadenza del 18 mese dalla data di chiusura del periodo di collocamento e comunque nel rispetto della normativa vigente. In ogni caso il Prezzo di Rimborso sarà alla pari. f. Obbligazioni Zero Coupon sono titoli di debito emessi sotto la pari, vale a dire ad un prezzo di emissione inferiore al 100% del loro valore nominale, che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza. Le Obbligazioni non danno diritto al pagamento di cedole bensì al pagamento di interessi impliciti rappresentati dalla differenza tra il prezzo di rimborso e il prezzo di emissione. g. Obbligazioni a Tasso Misto sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza ed al pagamento posticipato di cedole a tasso fisso ed a tasso variabile (o viceversa) con periodicità trimestrale o semestrale o annuale. Durante la vita del Prestito gli obbligazionisti riceveranno il pagamento di una o più cedole fisse e di una o più cedole variabili (o viceversa). Ciascuna cedola fissa darà diritto al pagamento di un ammontare predeterminato in ragione di un tasso di interesse fisso. Ciascuna cedola variabile sarà calcolata in ragione dell andamento del tasso Euro Interbank Offered Rate ( EURIBOR ) a 3 mesi, a 6 mesi o a 12 mesi (i Parametri di indicizzazione e ciascuno il Parametro di Indicizzazione ) in dipendenza della periodicità della cedola, sul quale sarà eventualmente applicato uno spread, ovvero un differenziale percentuale in aumento o in diminuzione del parametro di indicizzazione prescelto. In ogni caso le cedole non potranno avere valore negativo. Le cedole fisse e le cedole variabili saranno pagate, in via posticipata, con frequenza trimestrale, semestrale o annuale. Codice Isin: [ ] 32

33 Il paragrafo C.8 Descrizione dei diritti commessi agli strumenti/ranking degli strumenti finanziari della Sezione C - Emittente della Nota di Sintesi si intende integralmente modificato e sostituito con il seguente: C.8 Descrizione dei diritti commessi agli strumenti/ra nking degli strumenti finanziari Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla percezione delle cedole d interesse alle date di pagamento interessi (per le Obbligazioni Zero Coupon gli interessi sono intesi come differenza tra il Prezzo di Rimborso e il Prezzo di Emissione) ed al rimborso del capitale alla data di scadenza. Per le obbligazioni che prevedono la facoltà di Rimborso Anticipato, il rimborso del capitale potrà avvenire in una data antecedente la scadenza del Prestito. Tutto quanto sopra, fatto salvo quanto previsto dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi, come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015(cfr. elemento D.3 Rischio connesso all utilizzo del bail in ). Non sussistono clausole di subordinazione. Tuttavia, nell ipotesi di applicazione dello strumento del bail in il credito degli obbligazionisti verso l Emittente non sarà soddisfatto pari passu con tutti gli altri crediti chirografari dell Emittente (cioè non garantiti e non privilegiati) ma sarà oggetto di riduzione nonché conversione secondo l ordine sinteticamente rappresentato all interno della tabella che segue (cfr. sul punto anche il successivo elemento D.3 Rischio connesso all utilizzo del bail in. Peraltro il seguente ordine dovrà essere rispettato anche nell ambito delle procedure di liquidazione coatta amministrativa. Capitale primario di Classe 1 (Common Equity Tier I) Capitale aggiuntivo di Classe 1(Additional Tier I) Capitale di Classe 2 (ivi incluse le obbligazioni subordinate) Debiti subordinati diversi dal Capitale aggiuntivo di Classe 1 e Classe 2 FONDI PROPRI Restanti Passività ivi incluse le OBBLIGAZIONI NON SUBORDINATE (SENIOR) non assistite da garanzie DEPOSITI DI IMPORTI SUPERIORI A : -di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese; -di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese effettuati presso succursali extracomunitarie della Banca -dal 1 gennaio 2019, gli altri depositi presso la Banca. 33

34 I sotto paragrafi Rischio relativo al credit spread dell Emittente, Rischi connessi all adeguatezza patrimoniale e alla realizzazione del piano di rafforzamento patrimoniale, Rischio di Liquidità dell Emittente, Rischi connessi al deterioramento della qualità del credito, Rischio operativo, Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso, Rischi connessi agli accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza e allo SREP condotto dalla BCE e Rischi connessi all evoluzione della regolamentazione del settore bancario e alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie del paragrafo D.2 Principali rischi specifici per l Emittente relativo alla Sezione D Rischi della Nota di Sintesi si intendono integralmente modificati e sostituiti con i seguenti: D. 2 Principali rischi specifici per l Emittente Rischio relativo al credit spread dell Emittente Si richiama l attenzione dell investitore sulla circostanza che il credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla di riferimento dell Emittente e il tasso Interest Rate Swap di durata corrispondente) rilevato il 26 gennaio 2016 è pari a 850,82 bps. Inoltre il medesimo indicatore calcolato come media dei valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti e comprendenti la data di rilevazione del 26 gennaio 2016 è pari a 917,30 bps e risulta superiore al credit spread riferito ad un paniere di obbligazioni a tasso fisso senior di Emittenti Finanziari Europei con rating tra BBB- e BBB+ 2 con medesima durata delle obbligazioni e rilevato alla stessa data pari a 103,85 bps. Considerato che un elevato livello di credit spread è espressione di un rischio di credito dell Emittente valutato dal mercato come significativo, si invita dunque l investitore a considerare anche tale indicatore al fine di un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. Rischi connessi all adeguatezza patrimoniale e alla realizzazione del piano di rafforzamento patrimoniale I Fondi propri e i Requisiti in materia di Fondi propri al 30 giugno 2015 e al 31 dicembre 2014 sono stati determinati secondo le regole del nuovo framework regolamentare di Basilea 3, incluse le disposizioni transitorie e le discrezionalità nazionali, che hanno trovato applicazione a far data dal 1 gennaio 2014 a seguito dell emanazione del Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013 (CRR) e della Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (CRD IV). A tal riguardo si precisa che il Gruppo si è avvalso della facoltà di sterilizzare le riserve da valutazione riferibili ai titoli di debito emessi da Amministrazioni Centrali di Paesi dell Unione Europea detenuti nel portafoglio Attività finanziarie disponibili per la vendita, ivi incluse le riserve da valutazione riferibili ad operazioni di cash flow hedge in essere su detti titoli, includendo anche la quota parte riferibile alle società consolidate con il metodo del patrimonio netto. Nella tabella riportata di seguito sono indicate le principali informazioni di sintesi sulla posizione di vigilanza del Gruppo al 30 giugno 2015 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell investment grade, precedente il livello speculativo. 34

35 (in migliaia di Euro) 30/06/ /12/ /12/2013 (1) Capitale primario di classe 1 (CET1) Capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1) Capitale di classe 2 (T2) Fondi propri Requisito per rischio di credito e di controparte Requisito per rischio di aggiustamento di valore Requisito per rischi di mercato Requisito per rischi operativi Requisiti in materia di Fondi Propri Attività di rischio ponderate CET 1 Ratio (2) 6,81% 10,44% 9,21% Tier 1 Ratio (3) 6,81% 10,44% 9,21% Total Capital Ratio (4) 7,63% 11,55% 11,81% Surplus/Deficit rispetto ai requisiti minimi art. 92 CRR, incluso requisito combinato di riserva di capitale ( ) (1) I dati al 31 dicembre 2013 sono stati determinati secondo le previgenti regole di vigilanza prudenziale di Basilea 2. La soglia minima regolamentare relativamente al Total Capital ratio era pari all 8%. (2) Capitale primario di classe 1 / Attività di rischio ponderate (CET1 capital ratio). A partire dal 1 gennaio 2015 la soglia minima regolamentare, comprensiva anche della riserva di conservazione del capitale del 2.5%, è pari al 7%. (3) Capitale di classe 1 / Attività di rischio ponderate (Tier 1 capital ratio). A partire dal 1 gennaio 2015 la soglia minima regolamentare, comprensiva anche della riserva di conservazione del capitale del 2.5%, è pari all 8,5%. (4) Totale fondi propri / Attività di rischio ponderate (Total capital ratio). A partire dal 1 gennaio 2015 la soglia minima regolamentare, comprensiva anche della riserva di conservazione del capitale del 2.5%, è pari al 10,5%. Si precisa che, in data 7 maggio 2015, la BCE ha comunicato alla Banca che il requisito patrimoniale minimo in termini di CET1 ratio è stato portato al 10,3% dal precedente 11%. Il requisito minimo in termini di Total capital ratio è stato mantenuto all 11%. Quanto sopra è riconducibile alle valutazioni svolte dalla BCE in merito al recepimento nel bilancio 2014 delle rettifiche di valore su crediti legate all esercizio di Asset Quality Review. A seguito, invece, del Supervisory-Review and Evaluation Process (Processo di Revisione e Valutazione Prudenziale - SREP) del 2015, che tiene tra l altro conto degli esiti dell ispezione condotta dalla BCE nel corso del corrente esercizio, in data 25 novembre 2015, la Banca Centrale Europea ha comunicato alla Banca che, a partire dalla medesima data, il requisito patrimoniale minimo su base consolidata in termini di CET1 ratio è stato fissato al 10,25% (si precisa che, al 30 settembre 2015, il CET1 ratio della Banca era pari al 6,94%). L incremento del coefficiente patrimoniale su valori superiori al requisito patrimoniale minimo richiesto dalla BCE, sarà realizzato attraverso il programma di rafforzamento patrimoniale, già approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 agosto 2015, che prevede un aumento di capitale fino a 1,5 miliardi di euro entro aprile 2016, rispetto al quale la Banca ha già sottoscritto con UniCredit Group un accordo preliminare di garanzia per la sottoscrizione delle azioni. Oltre al requisito minimo relativo al CET 1 Ratio, con la SREP Decision la BCE ha richiesto alla Banca Popolare di Vicenza di intraprendere anche le seguenti azioni: (i) presentare un piano di capitale da realizzarsi entro la fine di aprile 2016 finalizzato al rispetto dei requisiti minimi prudenziali; (ii) rafforzare le strutture organizzative, i processi, le procedure e le strategie relative alle sue funzioni di controllo interno; (iii) porre in essere politiche conservative ed un contincency plan sul fronte della liquidità fino alla realizzazione del piano di capitalizzazione, per far fronte a possibili deflussi che potrebbero influire sulla posizione di liquidità del Gruppo; e (iv) rafforzare il piano di valutazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP) e il processo di stress test e di pianificazione del capitale. Con riferimento ai quattro punti sopra citati la Banca ha: (i) inviato alla Banca Centrale Europea il piano di capitale che prevede l effettuazione dell aumento di capitale fino a 1,5 miliardi di euro entro il mese di aprile 2016, come richiesto dall Autorità di Vigilanza; (ii) affidato ad una società di consulenza indipendente 35

36 l incarico di condurre un assessment di dettaglio sull adeguatezza del sistema dei controlli interni ed è in attesa del rilascio di un master plan per l implementazione delle eventuali misure correttive e migliorative dello stesso; (iii) inviato alla Banca Centrale Europea un piano comprensivo di prove di stress sulla liquidità e ha attivato uno stato di allerta per fronteggiare eventuali situazioni di tensione. Lo stato di allerta prevede un monitoraggio quotidiano della posizione di liquidità del Gruppo, con il coinvolgimento del top management, che potrà protrarsi fino all effettuazione dell aumento di capitale. Sono inoltre state poste in essere alcune misure di reperimento straordinario di liquidità, tra le quali alcune operazioni di secured financing con primarie controparti internazionali; e (iv) avviato la revisione del processo annuale di stress testing, finalizzato alla valutazione dell adeguatezza patrimoniale e conseguente pianificazione dei mezzi propri. La normativa interna di base è stata rivista ed inoltrata all Autorità di Vigilanza. Nel corso dei primi mesi del 2016 verrà declinata nel dettaglio ed il processo di valutazione dell adeguatezza patrimoniale si uniformerà a tali principi con l effettuazione delle prove di stress previste nella primavera / estate Con successiva lettera datata 27 novembre 2015, inviata alla Banca in data 30 novembre 2015, la Banca Centrale Europea ha puntualizzato alcuni dei requisiti sopra esposti, formulando le seguenti richieste, sulla base degli articoli 10 e 16 del Regolamento UE n. 1024/2013: (a) presentare un piano di capitale che porti al rispetto dei requisiti di capitale in termini di CET1 ratio e di Total Capital Ratio; (b) presentare un business plan a supporto dell esecuzione del piano di capitale e che assicuri la futura sostenibilità dell Istituto; (c) presentare un contingency plan della liquidità per far fronte a possibili deflussi che potrebbero influire sulla posizione di liquidità del Gruppo; (d) presentare entro la fine di marzo una lista di cornerstone investors che intendano prender parte all aumento di capitale della Banca, indicando l ammontare di capitale che intendono sottoscrivere. Come sottolineato dalla Banca Centrale Europea, la data di scadenza di tale ultima richiesta tiene conto, fra l altro, dell accordo preliminare di garanzia sottoscritto dalla Banca con Unicredit Group. Con riferimento ai punti (a), (b) e (c), la Banca ha inviato i documenti richiesti alla Banca Centrale Europea in data 14 dicembre 2015, previa delibera del Consiglio di Amministrazione. Con lettera datata 30 novembre 2015, la Banca Centrale Europea ha informato l Emittente in merito ai meccanismi di early warning previsti in caso di probabile violazione dei requisiti prudenziali da parte delle banche. In particolare, nella lettera si riporta l obbligo di informare tempestivamente il proprio Joint Supervisory Team in caso di deterioramento della situazione finanziaria della banca e nell eventualità in cui il CET1 ratio non sia superiore di almeno 25 punti base al requisito patrimoniale minimo su base consolidata fissato dalla Banca Centrale Europea che, come innanzi richiamato, per la Banca Popolare di Vicenza è pari al 10,25%. L Emittente ha fatto proprie tali indicazioni integrandole nei processi di escalation previsti dal proprio Regolamento Risk Appetite Framework e considerandole nel definire obiettivi e limiti nel Risk Appetite Statement per il 2016, entrambi approvati dal Consiglio di amministrazione in data 22 dicembre Gli stessi documenti sono stati oggetto di invio al Joint Supervisory Team in data 28 dicembre Si informa altresì che in data 19 gennaio 2016 la Banca ha ricevuto la bozza della decisione (draft decision) che BCE intende assumere in conseguenza degli esiti del procedimento ispettivo compiuto dalla stessa nel periodo febbraio-luglio 2015 in materia di Risk Management Market Risk (management del Proprietary Trading e Governance), citato in precedenza. In tale bozza BCE riassume i rilievi, le raccomandazioni e le azioni correttive conseguenti - peraltro già illustrate agli organi della Banca nel corso di vari colloqui con l Autorità di Vigilanza - e richiede di migliorare il sistema di controlli interni e la governance con riferimento al rischio di mercato. A tale proposito la BCE richiede di: (i) la definizione e implementazione di nuove policy interne volte a migliorare i processi con riferimento, ad esempio, alla pricing policy, agli investimenti finanziari, all approvazione dei nuovi prodotti e all'hedge accounting; (ii) un efficace attribuzione di responsabilità e separazione dei ruoli; (iii) il rafforzamento del monitoraggio dei rischi e della fissazione di limiti per 36

37 l operatività; (iv) il miglioramento del reporting; (v) il rafforzamento delle funzioni di controllo. Trattandosi di richieste già anticipate alla Banca quest ultima ha già avviato delle azioni e ritiene di averle in parte concluse, fatto salvo il necessario confronto in merito con la BCE, alla quale dovrà essere trasmesso un action plan con gli interventi previsti e la relativa tempistica. Si evidenzia che la citata bozza di decisione non è ancora definitiva e potrebbe, pertanto, essere suscettibile di modifiche. Sempre in data 19 gennaio, la Banca, nell ambito dello SREP 2015 (Supervisory Review Evaluation Process), ha ricevuto una nota da BCE relativa agli esiti di tale processo con specifico riguardo al Governo dei rischi e alla definizione del RAF (Risk Appetite Framework). Da tale comunicazione, contenente talune raccomandazioni al fine di migliorare il Governo dei rischi e del RAF, non sono emerse ulteriori categorie di rischio rispetto a quelle già comunicate alla Banca da parte di BCE all esito degli accertamenti ispettivi sopra illustrati e/o nell ambito della SREP final decision citata in precedenza. Per maggiori informazioni in merito agli accertamenti ispettivi eseguiti dalla BCE e allo SREP 2015 si veda il sotto paragrafo Rischi connessi agli accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza e allo SREP condotto dalla BCE relativo alla presente Sezione. Il Common Equity Tier 1 Ratio e il Tier 1 Ratio si attestano entrambi al 6,81% (10,44% al 31 dicembre 2014), al di sotto del requisito minimo indicato dalla BCE, mentre il Total Capital Ratio risulta pari al 7,63% (11,55% al 31 dicembre 2014) e si colloca su valori inferiori ai minimi regolamentari. Il deficit rispetto ai requisiti minimi regolamentari di Total capital ratio (8%) incluso il requisito combinato di riserva di capitale (2,5%) al 30 giugno 2015 è pari a 750,7 milioni di Euro, a fronte di un surplus di 305,6 milioni di Euro al 31 dicembre Alla luce di quanto precede e degli esiti ancorché allora non definitivi (cfr. draft decision del 23 settembre 2015), degli accertamenti ispettivi condotti dalla BCE nel corso del 2015 riflessi nella Relazione Semestrale Consolidata al 30 giugno 2015, che hanno fatto emergere, tra l altro, carenze nel sistema di controllo interno della Banca, sia sotto il profilo dei processi e dei dispositivi che sotto quello dello staffing (per maggiori dettagli si rinvia al sotto paragrafo Rischi connessi agli accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza e allo SREP condotto dalla BCE della presente Sezione) in data 29 settembre 2015 il nuovo management ha perfezionato, nell ambito del Programma EMTN, un emissione subordinata Tier 2 per nominali 200 milioni di Euro, destinata a investitori istituzionali e, successivamente, un ulteriore emissione subordinata Tier 2 per nominali 50 milioni di euro. Al 30 settembre 2015 il Total Capital Ratio è pari all'8,53%. Pur allora in assenza degli esiti definitivi degli accertamenti ispettivi il nuovo management - nell ambito del nuovo Piano Industriale , approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre ha avviato l individuazione delle azioni da intraprendere e la predisposizione di un piano di rafforzamento patrimoniale (capital plan) che, tra l altro, prevede la realizzazione di un aumento di capitale previsto fino a 1,5 miliardi di euro con l obiettivo di riportare i ratios patrimoniali al di sopra dei requisiti richiesti dalla BCE entro aprile Il capital plan è stato trasmesso alla BCE in data 14 dicembre Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato l avvio di tutte le attività propedeutiche alla trasformazione in S.p.A. e alla quotazione delle azioni presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana nonché alla realizzazione del suddetto un aumento di capitale. Il completamento di queste attività nell ambito del nuovo Piano Industriale è finalizzato a consentire al Gruppo di rispettare nel continuo gli stringenti vincoli regolamentari. Si segnala che la trasformazione della Banca in società per azioni, la quotazione delle azioni presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana e l operazione di aumento di capitale sono soggette all approvazione dell Assemblea Straordinaria dei Soci della Banca che si terrà indicativamente nel mese di marzo

38 Si noti, altresì, che la realizzazione dell operazione di aumento di capitale potrà essere influenzata, inoltre, da diversi altri fattori, alcuni dei quali sono fuori dal controllo dell Emittente, quali per esempio il mutamento in termini negativi delle condizioni di mercato e dello scenario macro-economico. Il piano di rafforzamento patrimoniale, nella forma di un capital plan, è stato sottoposto all attenzione della BCE. Qualora l Emittente non riuscisse a completarlo con successo entro i termini indicati o a rispettare gli ulteriori requisiti che la BCE potrà imporre all'emittente di volta in volta, l'emittente potrà essere soggetto ad azioni straordinarie e / o misure da parte delle Autorità competenti, che possono includere, tra gli altri, l'amministrazione straordinaria, prevista dal Decreto Legislativo n 385 del 1 settembre 1993, il Testo Unico Bancario" in vigore alla data del presente Documento, o l'applicazione degli strumenti di risoluzione di cui alla Direttiva 2014/59/EU (Bank Recovery and Resolution Directive BRRD), come recepita nell ordinamento italiano dal Decreto Legislativo 16 novembre 2015, n. 180 e dal Decreto Legislativo 16 novembre 2015, n. 181, entrati in vigore il giorno stesso della loro pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, ossia il 16 novembre Al 30 giugno 2015, i ratios fully phased ovvero calcolati sulla base delle regole che saranno in vigore al termine del periodo transitorio, evidenziano un CET1 ratio pari al 6,53%. Rischio di Liquidità dell Emittente Si definisce rischio di liquidità, il rischio che l Emittente non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza, sia per incapacità di reperire fondi sul mercato (funding liquidity risk), sia per difficoltà a smobilizzare propri attivi (market liquidity risk). La liquidità dell Emittente potrebbe essere compromessa dalla temporanea impossibilità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall incapacità di ricevere fondi da controparti esterne, dall incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, nonchè da imprevisti flussi di cassa in uscita o dall obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell Emittente, come una generale turbativa di mercato o un problema operativo che colpisca l Emittente o terze parti, o anche dalla percezione tra i partecipanti al mercato che l Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità. La congiuntura economica degli ultimi anni ha avuto riflessi negativi sui mercati finanziari internazionali anche in termini di liquidità, per effetto, tra l altro, dell accresciuta sfiducia tra gli operatori, con un innalzamento della percezione circa il rischio di credito bancario e un conseguente blocco dei tradizionali mercati dei finanziamenti interbancari. Il perdurare, o il peggioramento, della descritta situazione di tensione potrebbe avere in futuro degli impatti per il Gruppo in termini di maggior difficoltà nel reperimento dei fondi ovvero di maggiori oneri di approvvigionamento. Tale situazione potrebbe determinare effetti negativi sui risultati economici, finanziari e patrimoniali dell Emittente e di tutto il Gruppo BPVi. In tale contesto generale, le problematiche specifiche del Gruppo Banca Popolare di Vicenza, hanno ridotto lo spazio per l accesso al mercato, che sta diventando più difficoltoso e costoso rispetto al resto del sistema. Il reperimento di liquidità da parte del Gruppo potrebbe quindi essere limitato dalla difficoltà di avere accesso al mercato del debito, per tale intendendosi anche il ricorso a forme di debito presso la clientela retail sia attraverso l emissione di strumenti finanziari sia attraverso l incremento di depositi o di altre forme di raccolta, e dalla incapacità di monetizzare tempestivamente ed efficacemente i propri asset, limitando ulteriormente la capacità del Gruppo di reperire la liquidità necessaria allo svolgimento delle attività caratteristiche e al rispetto dei requisiti normativi. Sono esempi di manifestazione del rischio di liquidità il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello 38

39 stesso, che potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte degli altri istituti bancari, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l Emittente. Oppure, una diminuzione del merito di credito dei terzi di cui l Emittente detiene titoli od obbligazioni, che potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Il Gruppo ha posto in essere un complesso framework di metriche volte a valutare la rischiosità puntuale e prospettica del proprio profilo di liquidità, nonché l eventuale insorgenza di tensioni sul mercato e nel contesto economico generale, adeguando, qualora necessario, l operatività del Gruppo al fine di contenere gli impatti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo stesso. Si precisa che il perimetro di monitoraggio del rischio di liquidità afferisce al c.d. funding liquidity risk, mentre il c.d. market liquidity risk - definito "il rischio di incorrere in perdite a causa di difficoltà nello smobilizzo degli attivi" - viene per antonomasia colto attraverso metriche di rischio (quali ad es. il VaR) che tipicamente afferiscono al rischio di mercato. Il Net Stable Funding Ratio ( NSFR ) al 31 dicembre 2014 è risultato pari all 89,5%, in riduzione di 5,9 punti percentuali rispetto al dato al 31/12/2013 (95,4%). Il valore al 30 giugno 2015 era pari al 103% 3. Si ricorda che la soglia minima regolamentare del 100% entrerà in vigore a partire dal 1 gennaio A tal proposito si evidenzia che la posizione interbancaria netta al 31 dicembre 2014 è risultata negativa per 2.502,9 milioni di euro, in riduzione di 1.756,6 milioni di euro rispetto ai ,5 milioni di euro del 31 dicembre Al 30 giugno 2015 la posizione interbancaria netta è pari a ,2 milioni di euro, in riduzione di 2.230,1 milioni di euro rispetto ai ,3 milioni di euro del 30 giugno Il profilo di liquidità del Gruppo al 30 settembre 2015 si caratterizzava per la disponibilità di attivi stanziabili presso la BCE non utilizzati, al netto degli haircut, pari a Euro 2,802 miliardi circa (tale valore al 30 giugno 2015 si attestava a 3,242 miliardi circa). Al 30 settembre 2015 l esposizione netta del Gruppo sul mercato interbancario, data dalla somma algebrica dei crediti verso banche e dei debiti verso banche, è risultata negativa per 3.177,2 milioni in aumento di 783 milioni di euro sul dato del 30 giugno Il Gruppo Banca Popolare di Vicenza si è dotato di un Contingency Funding Plan (piano di reperimento della provvista in condizioni di tensione), che definisce le strategie di intervento in ipotesi di tensione di liquidità, prevedendo le procedure non vincolanti (in quanto devono essere valutate caso per caso e in relazione alla situazione dei mercati di riferimento e della struttura attivo/passivo del Gruppo) per il reperimento di fonti di finanziamento in caso di emergenza. La definizione del Contingency Funding Plan avviene con cadenza almeno annuale e comunque ogni volta che la situazione del Gruppo e dei mercati di riferimento ne richiedano un aggiornamento/revisione; lo stesso piano è oggetto di monitoraggio da parte del Consiglio di Amministrazione almeno con cadenza trimestrale. In particolare il piano contiene almeno le seguenti informazioni: catalogazione delle diverse tipologie di tensione di liquidità per identificarne la natura sistemica o specifica; individuazione delle competenze e delle responsabilità di organi e funzioni aziendali in situazioni di emergenza; stime di back-up liquidity che, in presenza di scenari avversi, siano in grado di determinare con sufficiente attendibilità l ammontare massimo drenabile dalle diverse fonti di finanziamento. In considerazione delle tipologie di tensione di liquidità e della loro entità, possono essere individuati tre scenari operativi di riferimento: 1. normalità o business as usual ; 2. stato di preallerta (situazione di attenzione). In tale contesto, pur mantenendo una situazione di normale corso degli affari possono essere avviate azioni 3 Il valore rilevato al 30 giugno 2014 (79,3%) non è comparabile con il dato al 30 giugno 2015 in quanto l indicatore NSFR, a partire dal 31 dicembre 2014, viene calcolato secondo il nuovo approccio definito dal Comitato di Basilea nell ottobre

40 tattiche volte a meglio posizionare il Gruppo a fronte di potenziali tensioni sul fronte della liquidità; 3. stato di allerta di liquidità (situazione di tensione), che si concretizza a seguito del deterioramento di un elevato numero di indicatori di early warning, di gravi problemi nel reperimento di fondi sui mercati della provvista ovvero al verificarsi di determinati trigger events. Gli indicatori di early warning possono essere strutturali se forniscono evidenze sulla potenziale presenza di una situazione di tensione di liquidità in base alla struttura patrimoniale del Gruppo o segnaletici quando forniscono segnali sulla potenziale presenza di una situazione di tensione di liquidità in base ad indici e variabili di mercato. Vi sono inoltre determinati trigger event la cui gravità potrebbe comportare un immediata e certa difficoltà per la Banca ad assolvere ai propri impegni di pagamento; tali eventi comportano l automatica dichiarazione di uno stato di allerta. Tali eventi sono di due tipi: esogeni (connessi a una tensione di liquidità sistemica) o endogeni (connessi a una tensione di liquidità specifica). In data 25 novembre 2015, la BCE ha comunicato la decisione finale relativa allo SREP con la quale ha chiesto alla Banca, tra l altro, l attuazione di strategie conservative, nonché di uno specifico contingency plan, in materia di gestione della liquidità, fino alla realizzazione del piano di capitalizzazione, per far fronte a possibili deflussi che potrebbero influire sulla posizione di liquidità del Gruppo. In relazione a tale richiesta, si precisa che la Banca ha inviato alla Banca Centrale Europea un piano comprensivo di prove di stress sulla liquidità e ha attivato uno stato di allerta per fronteggiare eventuali situazioni di tensione. Lo stato di allerta prevede un monitoraggio quotidiano della posizione di liquidità del Gruppo con il coinvolgimento del top management, avviato a dicembre e che potrà protrarsi fino all effettuazione dell aumento di capitale. Tale monitoraggio è incentrato sul conseguimento delle azioni di reperimento straordinario di liquidità previste, tra le quali alcune operazioni di secured financing con primarie controparti internazionali, e la verifica del loro effettivo impatto sul profilo di liquidità del Gruppo. Per maggiori dettagli in merito agli esiti delle ispezioni condotte dalla BCE nel corso del 2015 si rinvia al paragrafo Rischi connessi agli accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza e allo SREP condotto dalla BCE relativo alla Sezione D Rischi della presente Nota di Sintesi. Si segnala, per completezza, che al 30 novembre 2015 l indicatore Liquidity Coverage Ratio (LCR) presentava un valore pari a 87,6%, in diminuzione di 3 punti percentuali rispetto a quello di settembre (90,6%). Rischi connessi al deterioramento della qualità del credito Al 30 giugno 2015, i crediti deteriorati netti verso clientela evidenziano, rispetto al 31 dicembre 2014, un incremento in valore assoluto di 400 milioni di euro (+9,5%). Nel dettaglio, le sofferenze crescono del 4,8%, le inadempienze probabili del 23,4% mentre le esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate si riducono del 57,7%, come rilevabile dalla tabella seguente. Crediti deteriorati netti verso clientela (in milioni di Euro) 30/06/ /12/2014 Variazione assoluta % Sofferenze 1.778, ,3 81,8 4,8% Inadempienze probabile 2.684, ,8 508,3 23,4% Esposizioni scadute/sconfinate 139,2 329,3 (190,1) -57,7% Totale 4.601, ,4 400,0 9,5% Tale crescita riflette principalmente l evoluzione del credito anomalo e recepisce inoltre le novità del contesto normativo che ha modificato il concetto di esposizione deteriorata 40

41 estendendo gli ambiti di valutazione delle possibili criticità. Al riguardo il Gruppo ha rivisto le proprie policy interne, anche alla luce dell esperienza maturata con l esercizio di Comprehensive Assessment condotto dalla BCE nel 2014, prevedendo l introduzione di nuovi trigger events per una identificazione più oggettiva delle patologie del credito che possono sfociare nell inadempienza o addirittura nell insolvenza. Sono stati inoltre rivisti, in maniera più conservativa, i criteri utilizzati per la quantificazione delle previsioni di perdita delle sofferenze prevedendo, ad esempio, in linea generale la svalutazione integrale delle posizioni con anzianità maggiore di 10 anni e l applicazione di haircut più conservativi alle esposizioni garantite da ipoteca. Al 31 dicembre 2014, i crediti deteriorati netti verso clientela evidenziano, rispetto al 31 dicembre 2013, un incremento in valore assoluto pari a 289 milioni di euro (+7,4%), con un aumento in termini di incidenza percentuale sul totale crediti netti di 2,29 punti percentuali, passando dal 12,66% del 31 dicembre 2013 al 14,95% del 31 dicembre Nel dettaglio, le sofferenze crescono di 129,6 milioni di euro (+8,3%), gli incagli di 389,2 milioni di euro (+28,7%) mentre flettono sia i crediti ristrutturati (-14,6%) sia le esposizioni scadute (-32,1%). Si precisa altresì che, a seguito dell entrata in vigore lo scorso 1 gennaio 2014 del nuovo framework di vigilanza prudenziale denominato Basilea 3, sono state modificate le modalità di individuazione delle esposizioni scadute, per le quali non è più previsto il c.d. approccio per transazione che invece le previgenti regole di Basilea 2 prevedevano obbligatoriamente per le esposizioni garantite da immobili. I rischi citati possono acuirsi in presenza di dinamiche congiunturali particolarmente sfavorevoli. Si segnala, infine, che gli impieghi a clientela al 30 giugno 2015 ammontano a Euro 26,8 miliardi di euro a fronte di un totale attivo di bilancio pari a Euro 41,1 miliardi di euro e rappresentano quindi una fonte di rischiosità significativa. Di seguito si riporta una tabella con gli indicatori della qualità del credito raffrontati con i dati di sistema, laddove disponibili, relativi ai gruppi bancari o banche indipendenti classificati da Banca d'italia come "banche grandi". Rischiosità del credito Emittente Sistema Banche grandi (1) Emittente Sistema Emittente Sistema Banche Banche grandi (2) grandi (3) 30/06/ /06/ /12/ /12/ /12/ /12/2013 Crediti deteriorati lordi / Impieghi lordi 25,4% 16,9% 21,2% 15,8% 16,6% 13,7% Crediti deteriorati netti / Impieghi netti 17,2% 10,6% 15,0% 10,0% 12,7% 9,1% Rapporto di copertura dei crediti deteriorati 39,6% 41,7% 35,1% 40,8% 27,3% 37,3% Crediti deteriorati lordi / Impieghi lordi (inclusi conti di memoria) 26,1% n.d. 21,9% n.d. 17,3% n.d. Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (inclusi conti di memoria) 41,8% n.d. 37,9% n.d. 31,1% n.d. Sofferenze lorde / Impieghi lordi 13,7% 9,0% 11,1% 8,3% 8,5% 6,9% Sofferenze nette / Impieghi netti 6,6% 4,1% 6,0% 3,8% 5,1% 3,3% Rapporto di copertura delle sofferenze 56,8% 57,4% 50,1% 56,9% 43,1% 55,0% Sofferenze lorde / Impieghi lordi (inclusi conti di memoria) 14,5% n.d. 12,0% n.d. 9,3% n.d. Rapporto di copertura delle sofferenze (inclusi conti di memoria) 59,6% n.d. 54,1% n.d. 48,7% n.d. Sofferenze nette / Patrimonio netto 60,2% n.d. 45,5% n.d. 43,0% n.d. Costo del rischio (4) 5,25% n.d. 3,09% n.d. 1,40% n.d. (1) Dati relativi a banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale fondi intermediati superiori a Euro 21,5 mld (escluse le prime 5 banche, Unicredit, Intesa S.Paolo, MPS, UBI, Banco popolare) Fonte: Banca d'italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n 2/2015, novembre 2015, tavola 4.1 pag. 37. (2) Dati relativi a banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale fondi intermediati superiori a Euro 21,5 mld (escluse le prime 5 banche, Unicredit, Intesa S.Paolo, MPS, UBI, Banco popolare) Fonte: Banca d'italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n 1/2015, aprile 2015, tavola 3.1 pag. 21. (3) Dati relativi a banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale fondi intermediati superiori a Euro 21,5 mld (escluse le prime 5 banche, Unicredit, Intesa S.Paolo, MPS, UBI, Banco popolare). Fonte: Banca d'italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n 1/2014, maggio 2014, tavola 3.1 pag. 26 (4) L'indicatore è calcolato come rapporto tra le "Rettifiche di valore nettte da deterioramento di crediti" e gli impieghi netti a clientela. La tabella evidenzia un generale peggioramento degli indicatori della qualità del credito sia per l Emittente sia per il sistema. Tale dinamica negativa è principalmente dovuta al lungo periodo di stagnazione e/o recessione economica nazionale ed internazionale che ha determinato una generale maggiore difficoltà dei prenditori a rimborsare i fondi ricevuti in prestito. Il maggior peggioramento evidenziato dagli indicatori dell Emittente rispetto a quelli medi di sistema va attribuito principalmente al proseguimento di un attività di impiego da parte del Gruppo BPVi anche negli ultimi anni di crisi macroeconomica, a fronte di un calo degli impieghi realizzato dal sistema nello stesso periodo: dalla fine del 2010 al 31 dicembre 2014, infatti, il Gruppo BPVi ha registrato 41

42 una crescita degli impieghi lordi del 2,6% (impieghi lordi al netto pct attivi e margini di garanzia- fonte dati di bilancio) a fronte del -5,2% del Sistema (impieghi lordi al settore privato al netto operatività con controparti centrali Fonte Banca d Italia Tabella 2.4 di Moneta e Banche). Si informano altresì gli investitori che al 30 settembre 2015 si registra un peggioramento degli indicatori della qualità del credito dell Emittente rispetto ai dati del 30 giugno I crediti deteriorati netti verso clientela, pari al 18,97% dei crediti netti (17,18% al 30 giungo 2015), evidenziano, rispetto al 30 giugno 2015, un incremento in valore assoluto di 355,5 milioni di euro (+7,7%). Nel dettaglio, le sofferenze crescono del 2,4% (+42,1 milioni di euro), le inadempienze probabili dell 11,8% (+316,3 milioni di euro) mentre le esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate si riducono del 2,1% (-2,9 milioni di euro). Al 30 settembre 2015 il Rapporto di copertura dei crediti deteriorati si attesta al 38,38%, rispetto al 39,57% rilevato al 30 giugno 2015, includendo gli stralci il Rapporto di copertura dei crediti deteriorati risulta pari al 40,43%, peggiorativo rispetto al 41,75% rilevato al 30 giugno Si precisa che i dati relativi al 30 settembre 2015 sono desunti da risultanze gestionali interne non pubblicate dall Emittente e non soggette a revisione contabile. Di seguito si riportano le Grandi esposizioni del Gruppo al 30 giugno 2015, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre In base alle disposizioni emanate dalla Banca d Italia (Circolare 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti), è definita Grande esposizione l esposizione di importo pari o superiore al 10% del Capitale ammissibile del Gruppo. (in migliaia di Euro) 30 giugno Valore dell'esposizione Valore ponderato Numero Rapporto Grandi esposizioni (valore ponderato) / Impieghi netti (%) 6,73% 5,69% 5,97% Rapporto Grandi esposizioni (valore di bilancio) / Impieghi netti (%) 33,79% 38,71% 40,06% Si precisa che i dati relativi al 30 giugno 2015 sono desunti dalle segnalazioni statistiche consolidate armonizzate Corep riferite alla suddetta data contabile. I dati riferiti al 31 dicembre 2013 sono stati determinati secondo le previgenti regole di vigilanza prudenziale di Basilea 2. Rischio operativo Il rischio operativo è definito come il rischio di subire perdite derivanti dalla inadeguatezza o disfunzione delle procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l altro, le perdite derivanti da frodi da parte di dipendenti e/o soggetti esterni, errori umani, interruzioni dell operatività, malfunzionamento e indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel perimetro del rischio operativo è compreso il rischio legale, mentre sono esclusi quelli strategici e di reputazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo e, laddove possibile, prevenuti, mitigati ovvero ne siano limitati gli effetti economici. Il 42

43 43 V Supplemento Gruppo BPVi ha definito un apposita policy che identifica le metodologie di misurazione del rischio, i ruoli e responsabilità degli Organi e delle Funzioni aziendali coinvolte e la reportistica direzionale. Nonostante il Gruppo si sia dotato di tali sistemi e metodologie, non è possibile escludere che, anche per cause imprevedibili e fuori dal controllo dell Emittente, vi siano eventi in grado di determinare effetti negativi sui risultati economici, finanziari e patrimoniali dell Emittente e di tutto il Gruppo BPV. Il framework per la gestione dei rischi operativi del Gruppo BPV si basa: 1. sulla valutazione dei presidi organizzativi di 1 e 2 livello e sulla costruzione della Mappa dei Rischi; 2. sulla raccolta delle perdite operative (attività di Loss Data Collection). Con riferimento al punto 1, il perimetro ai fini della valutazione dei presidi organizzativi è coerente con quanto definito in materia di processo interno di determinazione dell adeguatezza patrimoniale ICAAP di Gruppo - Internal Capital Adequacy Assessment Process e in particolare coincide con la definizione di gruppo bancario ai sensi dell articolo 65 del TUB ovvero con il perimetro rappresentato dai soggetti inclusi nell ambito della vigilanza consolidata. Per quanto concerne invece il punto 2, il perimetro della LDC include la Capogruppo Banca Popolare di Vicenza e le controllate Banca Nuova e Servizi Bancari. Il perimetro di raccolta delle perdite operative è tenuto costantemente aggiornato dalla Direzione Risk Management e sulla base dell esposizione ai rischi operativi valutata per l operatività delle Società del Gruppo. Nel corso del 2014 e 2015 è proseguita da parte della Capogruppo l attività di segnalazione delle perdite operative realizzate, raccolte ai fini del Database Italiano delle Perdite Operative (DIPO). Si ricorda che la Capogruppo ha aderito, fin dalla costituzione nel 2002, al consorzio interbancario DIPO promosso dall ABI, ed ha pertanto in essere una regolare attività di raccolta delle informazioni sulle perdite operative. Gli eventi di perdita sono stati suddivisi per tipologia e per linea operativa utilizzando la tassonomia prevista dal Nuovo Accordo sul Capitale (Basilea 2). Gli eventi rilevati nel Gruppo nel corso del 2014, e di cui si è avuto un riscontro economico in termini di perdita, sono, per il 63,17% dell ammontare totale delle perdite, riconducibili a errori nella esecuzione, consegna e gestione dei processi, per il 20,58% alla tipologia clientela, prodotti e prassi professionali, l 8,68% è attribuibile alla casistica frode esterna, il 4,61% riferito alla fattispecie rapporto di impiego e sicurezza sul lavoro, il 2,35% è ascrivibile a danni da eventi esterni e lo 0,62% a frode interna. La linea operativa retail incide in modo preponderante sul totale dell ammontare della perdita, 66,77%. Segue le linea operativa commercial con una quota pari al 29,98% dell ammontare totale delle perdite, l intermediazione al dettaglio con il 2,96% e la linea trading and sales che esaurisce l universo con una quota pari allo 0,28% dell ammontare totale delle perdite. Gli eventi rilevati nel Gruppo nel corso del primo semestre 2015, e di cui si è avuto un riscontro economico in termini di perdita, sono, per il 69% dell ammontare totale delle perdite, riconducibili a errori nella esecuzione, consegna e gestione dei processi, per il 17% alla tipologia clientela, prodotti e prassi professionali, il 12% è attribuibile alla casistica frode esterna, lo 0,3% riferito alla fattispecie rapporto di impiego e sicurezza sul lavoro, l 1% è ascrivibile a danni da eventi esterni. La linea operativa retail incide in modo preponderante sul totale dell ammontare della perdita, 50%. Segue le linea operativa commercial con una quota pari al 47% dell ammontare totale delle perdite, l intermediazione al dettaglio con il 3%. In data 25 novembre 2015, la BCE ha comunicato la decisione finale relativa allo SREP, con la quale ha chiesto alla Banca, tra l altro, il rafforzamento del piano di valutazione dell adeguatezza patrimoniale (ICAAP) e il processo di stress test e di pianificazione del capitale. In relazione a tale richiesta, si precisa che la Banca ha avviato la revisione del processo annuale di stress testing, finalizzato alla valutazione dell adeguatezza patrimoniale e conseguente pianificazione dei mezzi propri. La normativa interna di base è stata rivista ed inoltrata all Autorità di Vigilanza. Nel corso dei primi mesi del 2016 verrà declinata nel dettaglio e il

44 processo di valutazione dell adeguatezza patrimoniale si uniformerà a tali principi con l effettuazione delle prove di stress previste nella primavera/estate Ai fini dei requisiti patrimoniali prudenziali a fronte dei rischi operativi, l Emittente determina il requisito patrimoniale prudenziale relativo al rischio operativo secondo il metodo base (BIA Basic Indicator Approach), il quale prevede che il requisito stesso sia calcolato applicando un coefficiente regolamentare (15 per cento) a un indicatore di volume di operatività aziendale. Il Gruppo BPVi, inoltre, in conformità con quanto previsto dal 15 aggiornamento della Circolare n.263/2006 e in linea con quanto definito nel Regolamento di Risk Appetite Framework, definisce, all interno del proprio Risk Appetite Statement, la misura dell esposizione al rischio operativo ritenuta accettabile (Risk Appetite) e il valore di Risk Tolerance. Nonostante il Gruppo BPVi determini il requisito patrimoniale prudenziale relativo al rischio operativo secondo il Metodo Base (BIA, Basic Indicator Approach), è stato definito un modello per la misurazione e la gestione degli Operational Risk che ha consentito di definire la Policy per la gestione dei rischi operativi e i Modelli di classificazione e Risk Mapping e di Self Risk Assessment. Il requisito a fronte del rischio operativo al 31 dicembre 2014 era pari a 146,2 milioni di euro (151,0 milioni di euro al 31 dicembre 2013), ovvero il 4,4% dei Fondi Propri (4,6% al 31 dicembre 2013). Il requisito a fronte del rischio operativo al 30 giugno 2015 era pari a 146,2 milioni di euro (151,0 milioni di euro al 30 giugno 2014), ovvero il 7,3% dei Fondi Propri (5,1% al 30 giugno 2014). Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso Per quanto concerne i procedimenti giudiziari, trattasi di rischi connessi al possibile esito sfavorevole di eventuali vertenze legali e giudiziarie cui l Emittente è convenuto in ragione della propria attività bancaria. Nonostante quanto sopra non è possibile, allo stato e sulla base delle informazioni disponibili, escludere che dai suddetti contenziosi e dagli accertamenti ispettivi possano in futuro emergere sopravvenienze passive non ricomprese nel fondo per rischi e oneri, e che gli accantonamenti effettuati in tale fondo per rischi e oneri possano risultare insufficienti a coprire le passività derivanti da un esito negativo dei procedimenti e/o accertamenti ispettivi, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economico patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo. Procedimento penale avviato dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Palermo a carico, tra gli altri, del Prof. Avv. Marino Breganze In data 18 febbraio 2015 il Vice Presidente, Prof. Avv. Marino Breganze, è stato rinviato a giudizio, in qualità di Presidente e legale rappresentante della controllata Banca Nuova, a titolo di concorso unitamente ad altri soggetti, per i reati di cui agli artt. 40 cpv. e 644 I e V comma nr.1 C.P. (rapporto di causalità e usura) nell ambito del procedimento penale R.G.N.R /12 instaurato avanti la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Palermo che, qualora si definisse con sentenza di condanna, non dovrebbe avere impatti negativi sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Allo stato il procedimento è in fase dibattimentale. Procedimento penale avviato dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Vicenza a carico della Banca e di alcuni esponenti In data 22 settembre 2015 è stato notificato alla Banca un decreto di perquisizione locale e contestuale sequestro - ex artt. 247 e seguenti c.p.p. - emesso dal Pubblico Ministero, Dott. Luigi Salvadori, Sostituto Procuratore presso il Tribunale di Vicenza. Nell ambito di tale procedimento penale la Banca risulta indagata per l illecito amministrativo dipendente da reato previsto e punito dagli artt. 21, co. I, e 25- ter, co I, lett. R), D.Lgs. 8 giugno 2001, n.231 per i reati di cui agli artt. 81, co. II (concorso formale reato continuato), e 110 c.p. (pena per coloro che concorrono nel reato), 2637 c.c. (aggiotaggio) e 2638 c.c. (ostacolo all esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza) con riferimento ai quali risultano indagati il Presidente Cav. Lav. 44

45 Dott. Giovanni Zonin, i Consiglieri Dott.ri Giuseppe Zigliotto e Giovanna Maria Dossena nonché l ex Direttore Generale, Dott. Samuele Sorato, e gli ex Vice Direttori Generali, Dott.ri Emanuele Giustini e Andrea Piazzetta. Il procedimento, allo stato, è ancora nella fase delle indagini preliminari.si segnala che sussiste in capo alla Banca il rischio delle sanzioni previste dal D.Lgs. 8 giugno 2001, n Per completezza si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Banca: (i) in data 10 novembre 2015, ha preso atto delle dimissioni dalla carica di Consigliere della Dott.ssa Giovanna Dossena, rassegnate con efficacia 5 novembre 2015; (ii) in data 23 novembre 2015, ha preso atto delle dimissioni dalla carica di Consigliere e di Presidente del Consiglio di Amministrazione del Cavaliere del Lavoro Dott. Gianni Zonin e ha, altresì, deliberato di cooptare il Cavaliere del Lavoro dott. Stefano Dolcetta Capuzzo in sostituzione della Prof.ssa Giovanna Dossena e di nominare all unanimità il Dott. Stefano Dolcetta Capuzzo nuovo presidente del Consiglio di Amministrazione; (iii) in data 1 dicembre 2015 ha preso atto delle dimissioni dalla carica di Consigliere del Dott. Giuseppe Zigliotto. Rischi connessi agli accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza e allo SREP condotto dalla BCE A partire dal 10 marzo 2014 l Emittente, in ottemperanza a quanto previsto dall art. 33(4) del Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013 e dalla Decisione della BCE del 4 febbraio 2014 (ECB/2014/3), è stato sottoposto ad accertamento ispettivo condotto per conto della Banca Centrale Europea. L esito di tale accertamento, mirato all esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review) previsto nell ambito del Comprehensive Assessment e condotto a livello di sistema bancario interessato dalla supervisione della BCE, è stato reso noto con il comunicato stampa della Banca d Italia del 26 ottobre Successivamente la Banca Centrale Europea, con lettera in data 16 febbraio 2015, ha informato l Emittente dell avvio, a partire dal 26 febbraio 2015, di un accertamento ispettivo mirato a valutare la gestione del Risk Management Market Risk (management del Proprietary Trading e Governance) concluso il 1 luglio Si fa presente, inoltre, che la stessa BCE, in data 11 marzo 2015, ha informato la Banca Popolare di Vicenza dell avvio, ai sensi degli artt.10 e 11 del Regolamento di vigilanza unico (SSM Regulation) e dell art. 142 del Regolamento quadro (SSM Framework Regulation), di una verifica in ordine al Thematic risk governance and risk appetite framework. Tale verifica ha avuto inizio in data 13 aprile 2015 ed è terminata in data 17 aprile La verifica relativa alla gestione del Risk Management Market Risk ha riguardato, tra l altro, anche l accertamento delle modalità di sottoscrizione degli aumenti di capitale 2013 e 2014 effettuati dalla Banca nonché di negoziazione delle azioni proprie in contropartita del Fondo per acquisto azioni proprie. Al riguardo, il documento di exit meeting illustrato al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al management della Banca a conclusione dell ispezione da parte del team della BCE, ha evidenziato taluni profili di anomalia/rilievi relativamente, e in via prioritaria, a: i) operazioni di acquisto e sottoscrizione delle azioni della Banca, governance e sistemi di controllo interno ( Financing of tresury shares Governance e internal controls e Trading on trading shares secondary market ); ii) rispetto della normativa MIFID nel collocamento degli ultimi aumenti di capitale ( Trading on treasury shares: primary market MIFID compliance ). Gli accertamenti condotti hanno rilevato, con riferimento agli aumenti di capitale 2013 e 2014 e alle negoziazioni sul mercato secondario nel periodo gennaio 2014 febbraio 2015, effettuate in contropartita al Fondo per acquisto azioni proprie, che parte delle sottoscrizioni/acquisti delle azioni della Banca sono collegate ad operazioni di finanziamento finalizzate all acquisto delle azioni stesse; inoltre, sono stati rilevati altri profili di anomalia nella gestione dei rapporti con i Soci/Azionisti. Gli accertamenti ispettivi hanno evidenziato carenze (i) nelle strategie e nei processi adottati dall Emittente per valutare e gestire il proprio fabbisogno patrimoniale; (ii) nelle valutazioni dei rischi operativi e reputazionali connessi alle problematiche emerse durante l ispezione della BCE; nonché (iii) nei dispositivi, processi, meccanismi e strategie adottati dall Emittente per la gestione dei rischi della Banca. 45

46 Con nota divulgata in data 27 ottobre 2015, la Banca d Italia ha precisato che, già nel 2014, durante il comprehensive assessment in vista del passaggio al meccanismo di vigilanza unico europeo, aveva evidenziato alla Banca Popolare di Vicenza l acquisto di azioni proprie senza aver richiesto la preventiva autorizzazione alla Vigilanza. In tale contesto, d intesa con le nuove strutture europee di vigilanza, aveva inserito tra gli obiettivi un ispezione programmata per l inizio del 2015 per la verifica delle modalità di negoziazione delle azioni proprie. Durante i suddetti accertamenti ispettivi e alla luce delle risultanze emerse, il Consiglio di Amministrazione dell'emittente ha iniziato un processo di profondo rinnovamento della propria struttura manageriale, anzitutto nominando nel maggio 2015 il Dott. Francesco Iorio quale Direttore Generale, cooptandolo anche nel Consiglio di Amministrazione con il ruolo di Consigliere Delegato. La nuova struttura manageriale dell'emittente, anche alla luce delle evidenze emerse nel corso degli accertamenti ispettivi della Banca Centrale Europea, ha nominato un gruppo di lavoro composto dal management dell'emittente e da consulenti legali, finanziari, contabili e fiscali di primario standing (il Gruppo di Lavoro ) al fine di: (i) condurre un'approfondita ricognizione dell'assetto patrimoniale dell'emittente; (ii) definire un programma di rafforzamento patrimoniale; e (iii) definire un programma volto alla trasformazione dell'emittente in una S.p.A. così come previsto dal D.L. 3/2015 (convertito dalla legge 24 marzo 2015, n. 33) e alla sua quotazione sui mercati regolamentati. Gli esiti dell analisi del Gruppo di Lavoro hanno costituito i fondamenti per la predisposizione della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno Sulla base di suddetta analisi, i finanziamenti erogati dall'emittente correlati con l'acquisto e la sottoscrizione di azioni proprie ammontano a 974,9 milioni di Euro. Al riguardo, nella Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2015 conformemente a quanto disposto dall'art. 2358, comma 6, c.c. - è stata iscritta una riserva indisponibile per un ammontare pari al capitale impiegato nelle operazioni di finanziamento, dedotti gli accantonamenti per rischi e oneri (339,7 milioni di Euro) - previsti per motivi prudenziali, alla luce dei rischi associati a determinate posizioni - e le rettifiche di valore sui crediti (23,5 milioni di Euro). Pertanto, l'ammontare di siffatta riserva è uguale a 611,6 milioni di Euro. Inoltre, l'analisi del Gruppo di Lavoro ha rivelato altri rischi connessi ad alcune specifiche posizioni per un ammontare stimato in 26,5 milioni di Euro, a fronte dei quali per motivi prudenziali sono stati previsti accantonamenti per rischi e oneri pari a 15,9 milioni di Euro. Quanto sopra illustrato ha, peraltro, un impatto pari all'intero capitale coinvolto nei fenomeni menzionati sui Fondi Propri dell'emittente al 30 giugno 2015, ai quali dunque in linea con le istruzioni ricevute dalla Banca Centrale Europea è stato applicato un filtro prudenziale di 622,2 milioni di Euro. Le suindicate risultanze emerse dagli accertamenti della BCE sono state, altresì, tenute in considerazione da quest ultima nell ambito del Supervisory Review and Evaluation Process (Processo di Revisione e Valutazione Prudenziale - SREP) del Nel contesto di tale processo, in data 25 novembre 2015, la Banca Centrale Europea ha comunicato alla Banca che, a partire dalla medesima data, il requisito patrimoniale minimo su base consolidata in termini di CET1 ratio è stato fissato al 10,25% (si precisa che, al 30 settembre 2015, il CET1 ratio della Banca era pari al 6,94%). L incremento del coefficiente patrimoniale su valori superiori al requisito patrimoniale minimo richiesto dalla BCE, sarà realizzato attraverso il programma di rafforzamento patrimoniale già approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 agosto 2015, che prevede un aumento di capitale fino a 1,5 miliardi di euro entro aprile 2016, rispetto al quale la Banca ha già sottoscritto con UniCredit Group un accordo preliminare di garanzia per la sottoscrizione delle azioni. Oltre al requisito minimo relativo al CET 1 Ratio, con la SREP Decision la BCE ha richiesto alla Banca Popolare di Vicenza di intraprendere anche le seguenti azioni: (i) presentare un piano di capitale da realizzarsi entro la fine di aprile 2016 finalizzato al rispetto dei requisiti minimi prudenziali; (ii) rafforzare le strutture organizzative, i processi, le procedure e le strategie relative alle sue funzioni di controllo interno; (iii) porre in essere politiche conservative ed un contincency plan sul fronte della liquidità fino alla realizzazione del piano di capitalizzazione, per far fronte a possibili deflussi che potrebbero influire sulla posizione di liquidità del Gruppo; e (iv) rafforzare il piano di valutazione dell adeguatezza patrimoniale (ICAAP) e il processo di stress test e di pianificazione del capitale. Con riferimento ai quattro 46

47 punti sopra citati la Banca ha: (i) inviato alla Banca Centrale Europea il piano di capitale che prevede l effettuazione dell aumento di capitale fino a 1,5 miliardi di euro entro il mese di aprile 2016, come richiesto dall Autorità di Vigilanza; (ii) affidato ad una società di consulenza indipendente l incarico di condurre un assessment di dettaglio sull adeguatezza del sistema dei controlli interni ed è in attesa del rilascio di un master plan per l implementazione delle eventuali misure correttive e migliorative dello stesso; (iii) inviato alla Banca Centrale Europea un piano comprensivo di prove di stress sulla liquidità e ha attivato uno stato di allerta per fronteggiare eventuali situazioni di tensione. Lo stato di allerta prevede un monitoraggio quotidiano della posizione di liquidità del Gruppo, con il coinvolgimento del top management, che potrà protrarsi fino all effettuazione dell aumento di capitale. Sono inoltre state poste in essere alcune misure di reperimento straordinario di liquidità, tra le quali alcune operazioni di secured financing con primarie controparti internazionali; e (iv) avviato la revisione del processo annuale di stress testing, finalizzato alla valutazione dell adeguatezza patrimoniale e conseguente pianificazione dei mezzi propri. La normativa interna di base è stata rivista ed inoltrata all Autorità di Vigilanza. Nel corso dei primi mesi del 2016 verrà declinata nel dettaglio ed il processo di valutazione dell adeguatezza patrimoniale si uniformerà a tali principi con l effettuazione delle prove di stress previste nella primavera / estate Le risultanze emerse dagli accertamenti della Banca Centrale Europea e dall'analisi del Gruppo di Lavoro avranno un impatto negativo anche sul valore delle azioni ordinarie dell'emittente che in data 11 aprile 2015 l Assemblea dei Soci di Banca Popolare di Vicenza aveva ridotto a 48,00 euro per azione (62,50 euro nel 2014); tale valore era stato indicato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 aprile 2015 sulla base di una perizia formulata da un consulente indipendente. Con riguardo, invece, ai potenziali profili di anomalie riscontrate relativamente al Trading on treasury shares: primary market MiFID compliance, sussistono rischi di contenzioso con la clientela che potrebbero generare passività, valutate come possibili alla data di approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2015, e pertanto, conformemente allo IAS 37, non sono stati previsti specifici accantonamenti nella Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno Successivamente, in data 25 novembre 2015, la BCE ha trasmesso all Emittente gli esiti delle ispezioni dalla stessa condotte. Nel report così trasmesso alla Banca inter alia - è stato rilevato: i. con riferimento agli aumenti di capitale 2013 e 2014 e alle operazioni di acquisto e/o vendita delle azioni della Banca sul mercato secondario nel periodo gennaio 2014 febbraio effettuate in contropartita al Fondo per acquisto azioni proprie : a) che parte delle sottoscrizioni/acquisti delle azioni della Banca sono collegate (x) ad operazioni di finanziamento e/o (y) ad impegni di riacquisto e/o di garanzia di rendimento da parte della stessa Banca, per cui quest ultima non avrebbe dovuto computare le azioni oggetto di tali operazioni nei Fondi Propri conformemente alla previsioni del CRR. Lo scomputo delle azioni oggetto delle suddette operazioni dal patrimonio di vigilanza della Banca è stato effettuato nella Relazione Semestrale al 30 giugno 2015, nei limiti delle operazioni conosciute alla relativa data di approvazione. Dalle operazioni sopra indicate potrebbero derivare per la Banca rischi di natura legale e reputazionale; b) che potrebbe sorgere, in capo alla Banca, un rischio legale e reputazionale in relazione ad eventuali carenze nell adempimento degli obblighi di condotta previsti dalla MiFID e dalla relativa disciplina di attuazione; ii. l esistenza di carenze nei processi interni in relazione a (a) la determinazione del prezzo delle azioni della Banca, e (b) il monitoraggio degli investimenti e del relativo rischio di mercato (in particolare, in relazione all assetto organizzativo della Banca nonché all attività di reportistica nei confronti del management); 47

48 iii. ulteriori carenze nelle procedure di gestione dei rischi, nei sistemi di controllo interno - sia sotto il profilo dei processi e dei dispositivi che sotto quello di staffing - e nella governance. In relazione a tali esiti degli accertamenti ispettivi condotti dalla BCE la Banca e, in particolare, il Gruppo di Lavoro, sta proseguendo le analisi e gli accertamenti intrapresi in precedenza, in continuità con quanto fatto ai fini della redazione della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno Le attività di approfondimento e affinamento delle verifiche dei profili di anomalia emersi sono tutt ora in corso e confluiranno nel bilancio d esercizio 2015 che sarà approvato dall Assemblea dei Soci della Banca nel corso del primo trimestre del Alla data del presente Documento di Registrazione, inoltre, non è possibile escludere che le analisi e gli accertamenti necessari al fine di far fronte alle criticità evidenziate nel corso degli accertamenti ispettivi della BCE possano protrarsi anche successivamente all approvazione del bilancio relativo all esercizio 2015 con conseguenti impatti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Con successiva lettera datata 27 novembre 2015, inviata alla Banca in data 30 novembre 2015, la Banca Centrale Europea ha puntualizzato alcuni dei requisiti sopra esposti, formulando le seguenti richieste, sulla base degli articoli 10 e 16 del Regolamento UE n. 1024/2013: (a) presentare un piano di capitale che porti al rispetto dei requisiti di capitale in termini di CET1 ratio e di Total Capital Ratio; (b) presentare un business plan a supporto dell esecuzione del piano di capitale e che assicuri la futura sostenibilità dell Istituto; (c) presentare un contingency plan della liquidità per far fronte a possibili deflussi che potrebbero influire sulla posizione di liquidità del Gruppo; (d) presentare entro la fine di marzo una lista di cornerstone investors che intendano prender parte all aumento di capitale della Banca, indicando l ammontare di capitale che intendono sottoscrivere. Come sottolineato dalla Banca Centrale Europea, la data di scadenza di tale ultima richiesta tiene conto, fra l altro, dell accordo preliminare di garanzia sottoscritto dalla Banca con Unicredit Group. Con riferimento ai punti (a), (b) e (c), la Banca ha inviato i documenti richiesti alla Banca Centrale Europea in data 14 dicembre 2015, previa delibera del Consiglio di Amministrazione. Con lettera datata 30 novembre 2015, la Banca Centrale Europea ha informato l Emittente in merito ai meccanismi di early warning previsti in caso di probabile violazione dei requisiti prudenziali da parte delle banche. In particolare, nella lettera si riporta l obbligo di informare tempestivamente il proprio Joint Supervisory Team in caso di deterioramento della situazione finanziaria della banca e nell eventualità in cui il CET1 ratio non sia superiore di almeno 25 punti base al requisito patrimoniale minimo su base consolidata fissato dalla Banca Centrale Europea che, come innanzi richiamato, per la Banca Popolare di Vicenza è pari al 10,25%. L Emittente ha fatto proprie tali indicazioni integrandole nei processi di escalation previsti dal proprio Regolamento Risk Appetite Framework e considerandole nel definire obiettivi e limiti nel Risk Appetite Statement per il 2016, entrambi approvati dal Consiglio di amministrazione in data 22 dicembre Gli stessi documenti sono stati oggetto di invio al Joint Supervisory Team in data 28 dicembre Si informa altresì che in data 19 gennaio 2016 la Banca ha ricevuto la bozza della decisione (draft decision) che BCE intende assumere in conseguenza degli esiti del procedimento ispettivo compiuto dalla stessa nel periodo febbraio-luglio 2015 in materia di Risk Management Market Risk (management del Proprietary Trading e Governance), citato in precedenza. In tale bozza BCE riassume i rilievi, le raccomandazioni e le azioni correttive conseguenti - peraltro già illustrate agli organi della Banca nel corso di vari colloqui con l Autorità di Vigilanza - e richiede di migliorare il sistema di controlli interni e la governance con riferimento al rischio di mercato. A tale proposito la BCE richiede di: (i) la definizione e implementazione di nuove policy interne volte a migliorare i processi con riferimento, ad esempio, alla pricing policy, agli investimenti finanziari, all approvazione dei nuovi prodotti e all'hedge accounting; (ii) 48

49 un efficace attribuzione di responsabilità e separazione dei ruoli; (iii) il rafforzamento del monitoraggio dei rischi e della fissazione di limiti per l operatività; (iv) il miglioramento del reporting; (v) il rafforzamento delle funzioni di controllo. Trattandosi di richieste già anticipate alla Banca quest ultima ha già avviato delle azioni e ritiene di averle in parte concluse, fatto salvo il necessario confronto in merito con la BCE, alla quale dovrà essere trasmesso un action plan con gli interventi previsti e la relativa tempistica. Si evidenzia che la citata bozza di decisione non è ancora definitiva e potrebbe, pertanto, essere suscettibile di modifiche. Sempre in data 19 gennaio, la Banca, nell ambito dello SREP 2015 (Supervisory Review Evaluation Process), ha ricevuto una nota da BCE relativa agli esiti di tale processo con specifico riguardo al Governo dei rischi e alla definizione del RAF (Risk Appetite Framework). Da tale comunicazione, contenente talune raccomandazioni al fine di migliorare il Governo dei rischi e del RAF, non sono emerse ulteriori categorie di rischio rispetto a quelle già comunicate alla Banca da parte di BCE all esito degli accertamenti ispettivi sopra illustrati e/o nell ambito della SREP final decision citata in precedenza. Si segnala che la Consob a partire dal 22 aprile 2015 ha avviato una verifica ispettiva ai sensi dell art. 10, comma 1, e del combinato disposto degli artt. 115, comma 1, lett. c) e 116, comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (T.U.F.) al fine di accertare, tra l altro, i presidi volti a gestire il conflitto di interessi insito nel collocamento di titoli di propria emissione, il processo di definizione della proposta di aggiornamento del valore delle proprie azioni annualmente deliberata dal Consiglio di Amministrazione, la valutazione dell'adeguatezza degli investimenti della clientela, nonché la gestione degli ordini della clientela aventi ad oggetto la vendita di azioni proprie. Si segnala che in data 19 gennaio 2016 la Consob ha avviato, nei confronti di Banca Popolare di Vicenza, una verifica ispettiva ai sensi degli artt. 115 e 116 TUF, finalizzata ad acquisire documenti e informazioni concernenti i rapporti intrattenuti dalla Banca con Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa e la valutazione della partecipazione in essa detenuta. Alla data del presente Documento gli accertamenti ispettivi sono ancora in corso e gli esiti non sono ancora noti. Si precisa pertanto che non si può escludere che le valutazioni cui potrebbe giungere la Consob, per i profili di competenza, possano avere impatto anche economico sul bilancio di fine esercizio. Si precisa, inoltre, che: (i) la Consob e la Banca Centrale Europea, nella loro qualità di Autorità di vigilanza, hanno il potere di sanzionare l'emittente ovvero di adottare altri provvedimenti ai sensi della disciplina vigente; e (ii) la Banca Centrale Europea ha anche il potere di richiedere all'emittente un ammontare di Fondi Propri superiore a quanto previsto dalla CRR Directive. L'esercizio di tali poteri da parte delle Autorità di vigilanza potrebbe influire negativamente sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e sui ratios patrimoniali dell'emittente. Da ultimo, si segnala che dagli accertamenti ispettivi condotti dalla Banca Centrale Europea e dall'analisi del Gruppo di Lavoro è emerso un rischio di contenzioso con la clientela e con i Soci con riferimento ai rilievi in materia di Financing of treasury shares Governance e internal controls e al Trading on treasury shares secondary market. Tale contenzioso potrebbe esporre l'emittente ad alcune responsabilità le quali unitamente a eventuali sanzioni delle Autorità di vigilanza influirebbero negativamente sulla sua reputazione e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Per tale fattispecie di rischio al 30 giugno 2015 sono stati contabilizzati accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri per 371,1 milioni di euro. Non è possibile, allo stato e sulla base delle informazioni disponibili, escludere che dai suddetti contenziosi e dagli accertamenti ispettivi possano in futuro emergere ulteriori sopravvenienze passive con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economico patrimoniale e finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo B.13 Fatti recenti rilevanti della Sezione B - Emittente della presente Nota di Sintesi. 49

50 Rischio connesso all evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie L Emittente è soggetto ad un articolata e stringente regolamentazione, nonché all attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca d Italia e BCE). Sia la regolamentazione applicabile, sia l attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito finanziario e bancario, l Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore). La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all adozione di discipline più rigorose da parte delle Autorità internazionali. A partire dal 1 gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell introduzione di policy e di regole quantitative per l attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari. In particolare, per quanto concerne l innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all 8,5% e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. capital conservation buffer, vale a dire un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria). Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l altro, l introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o LCR ), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o NSFR ) con orizzonte temporale superiore all anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che: - per l indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1 ottobre 2015, del 70% a partire dal 1 gennaio 2016, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1 gennaio 2018 secondo il regolamento UE n. 575/2013 ( CRR ); - per l indicatore NSFR, è prevista una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1 gennaio Basilea III, oltre ai requisiti di capitale ponderati per il rischio, ha introdotto il monitoraggio della leva finanziaria (leverage ratio) con l obiettivo di porre un limite alla crescita del leverage delle banche ed evitare che i metodi usati per la stima dei coefficienti di ponderazione sottostimino i rischi effettivi e quindi il fabbisogno di capitale. Tale indicatore continuerà ad essere monitorato, nel corso del 2016 dalle Autorità di Vigilanza, avendo a riferimento un valore minimo pari al 3%. Nel 2017 è prevista l eventuale ricalibrazione di tale valore minimo per poi entrare in vigore come requisito obbligatorio a partire dal 1 gennaio Tale indicatore per il Gruppo Banca Popolare di Vicenza ha assunto un valore pari a 4,76% al 30 giugno 2015 e pari a 4,82% al 30 settembre Nonostante l evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi requisiti prudenziali, alla data del Documento di Registrazione sussistono incertezze circa gli impatti rivenienti dall adeguamento alle nuove regole sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell emittente. 50

51 Tra le novità regolamentari si segnalano i Decreti Legislativi n. 180 e n. 181 del 16 novembre 2015, attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio, pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery and Resolution Directive), che s inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l introduzione di strumenti e poteri che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell ente, riducendo al minimo l impatto del dissesto sull economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base alla direttiva, si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro ,00 (c.d. bail-in). Pertanto, con l applicazione dello strumento del bail-in, i sottoscrittori potranno subire la riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente. I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del bail in, per le quali è stata prevista, conformemente a quanto previsto dalla disciplina europea, l applicazione a partire dal 1 gennaio 2016 anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione ancorché emessi prima dei suddetti termini. Si segnala che l implementazione della Direttiva 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive) del 16 aprile 2014, nonché i contributi, ordinari e straordinari, previsti dalle rilevanti previsioni del Decreto Legislativo n. 180 del 16 novembre 2015 e del Decreto Legislativo n. 181 del 16 novembre 2015, attuativi della Direttiva 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive) del 15 maggio 2014 e l istituzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n. 806/2014 del 15 luglio 2014), comportano un impatto significativo sulla posizione economica e patrimoniale del Gruppo in quanto impone l obbligo di costituire specifici fondi con risorse finanziarie che dovranno essere fornite, a partire dall esercizio 2015, tramite contribuzioni a carico degli enti creditizi. A tale proposito si rappresenta che, con riferimento all esercizio 2015, il Gruppo ha contabilizzato, nel corso del secondo semestre 2015, oneri a fronte di contributi al Fondo Nazionale di Risoluzione per 54,9 milioni di euro (di cui 13,7 milioni di euro a fronte del contributo ordinario e 41,2 milioni di euro a fronte del contributo straordinario) e al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi per 3,2 milioni di euro. Al riguardo si rinvia al Rischio connesso all utilizzo del bail in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi riportato nel successivo elemento D.3 del Prospetto di Base. Sebbene l Emittente si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti, il suo mancato rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. 51

52 Il sotto paragrafo Rischio Connesso all utilizzo del Bail In e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi del paragrafo D.3 Principali rischi specifici per gli Strumenti Finanziari relativo alla Sezione D Rischi della Nota di Sintesi si intende integralmente modificato e sostituito con il seguente: D.3 Principali rischi specifici per gli Strumenti Finanziari Rischio Connesso all utilizzo del Bail In e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la Direttiva ), individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. resolution Authorities di seguito le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell ente, riducendo al minimo l impatto del dissesto sull economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015, attuativi della Direttiva. I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore a far data dal 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del bail in, come di seguito descritto, per le quali è stata prevista l applicazione a partire dal 1 gennaio Peraltro, le disposizioni in materia di bail in potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del bail in ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l applicazione del bail in, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente. Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio. Nell applicazione dello strumento del bail in, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia: 1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino a concorrenza delle perdite, secondo l ordine indicato: degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common Equity Tier 1); degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior); 2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel capitale primario, secondo l ordine indicato: 52

53 degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior). Nell ambito delle restanti passività, il bail in riguarderà prima le obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte eccedente l importo di ) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell Emittente nonché, successivamente al 1 gennaio 2019, tutti gli altri depositi presso la Banca, sempre per la parte eccedente l importo di (cfr. al riguardo l elemento C.8 Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari / Ranking degli strumenti finanziari ). Non rientrano, invece, nelle restanti passività e restano pertanto escluse dall ambito di applicazione del bail-in alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a (c.d. depositi protetti ) e le passività garantite definite dall art. 1 del citato D. Lgs. N. 180 del 16 novembre 2015 come passività per la quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto. Lo strumento sopra descritto del bail in potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali: (i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo; (ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte; (iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell attività. Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi, potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato. 53

54 4. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE V DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE In relazione alla Sezione V Documento di Registrazione, si rende noto che la stessa si intende integralmente modificata e sostituita con la seguente: SEZIONE V DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE La presente Sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sull Emittente, depositato presso la Consob in data 8 maggio 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot /15 del 7 maggio 2015, nel I Supplemento al Documento di Registrazione, depositato presso la Consob in data 29 giugno 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot /15 del 26 giugno 2015, nel II Supplemento al Documento di Registrazione, depositato presso la Consob in data 16 novembre 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot /15 del 13 novembre 2015 e nel III Supplemento al Documento di Registrazione, depositato presso la Consob in data 4 febbraio 2016 a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot /16 del 4 febbraio Il Documento di Registrazione ed i relativi Supplementi sono a disposizione del pubblico presso le filiali di BANCA POPOLARE DI VICENZA Società cooperativa per azioni nonché sul sito internet della medesima 54

55 5. MODIFICHE E INTEGRAZIONI ALLA NOTA INFORMATIVA Il paragrafo Rischio connesso all utilizzo del bail in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi relativo al capitolo 2 Fattori di Rischio si intende integralmente modificato e sostituito con il seguente: RISCHIO CONNESSO ALL UTILIZZO DEL BAIL IN E DEGLI ALTRI STRUMENTI DI RISOLUZIONE PREVISTI DALLA DIRETTIVA EUROPEA IN TEMA DI RISANAMENTO E RISOLUZIONE DEGLI ENTI CREDITIZI Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la Direttiva ), individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. resolution Authorities di seguito le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell ente, riducendo al minimo l impatto del dissesto sull economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015, attuativi della Direttiva. I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore a far data dal 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del bail in, come di seguito descritto, per le quali è stata prevista l applicazione a partire dal 1 gennaio Peraltro, le disposizioni in materia di bail in potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del bail in ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l applicazione del bail in, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente. Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio. Nell applicazione dello strumento del bail in, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia: 1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino a concorrenza delle perdite, secondo l ordine indicato: degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common Equity Tier 1); degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior); 2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel capitale primario, secondo l ordine indicato: degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior). 55

56 Nell ambito delle restanti passività, il bail in riguarderà prima le obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte eccedente l importo di ) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell Emittente nonché, successivamente al 1 gennaio 2019, tutti gli altri depositi presso la Banca, sempre per la parte eccedente l importo di (cfr. al riguardo il paragrafo 4.5. Ranking degli strumenti finanziari della Sezione VI Nota Informativa). Non rientrano, invece, nelle restanti passività e restano pertanto escluse dall ambito di applicazione del bail-in alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a (c.d. depositi protetti ) e le passività garantite definite dall art. 1 del citato D. Lgs. N. 180 del 16 novembre 2015 come passività per la quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto, comprendenti, ai sensi dell art. 49 del citato D. Lgs. N. 180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all art. 7 bis L. n. 130/99. Lo strumento sopra descritto del bail in potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali: (i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo; (ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte; (iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell attività. Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi, potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato. Il paragrafo 4.1. Tipo di strumenti finanziari oggetto dell offerta relativo al capitolo 4 Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire si intende integralmente modificato e sostituito con il seguente: 4.1 Tipo di strumenti finanziari oggetto dell offerta Il Consiglio di Amministrazione della BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni - ha deliberato in data 18 dicembre 2014 un programma di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari a tasso fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato, a tasso fisso con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale, a tasso variabile, a tasso variabile con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale, step up - step down con eventuale facoltà di rimborso anticipato, zero coupon e a tasso misto, per un ammontare massimo di euro ,00 da emettersi nel corso di dodici mesi a decorrere dall avvenuta pubblicazione del Prospetto. Le Obbligazioni saranno emesse in Euro ovvero in altra valuta avente corso legale in uno dei paesi membri dell Ocse, liberamente trasferibile e convertibile contro Euro. In caso di prestiti denominati in valuta diversa dall Euro, il rimborso integrale del capitale investito sarà soggetto al rischio di cambio come specificato nel precedente capitolo 2 Fattori di Rischio, Rischio di cambio. Le Obbligazioni sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza o alla/e data/e di Rimborso Anticipato, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6 in merito all utilizzo del bail in e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre In particolare, i Titoli oggetto della presente Nota Informativa, come precisato nelle Condizioni Definitive, potranno essere: a. Le Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza o alla/e data/e di Rimborso Anticipato e al pagamento posticipato di cedole - con periodicità trimestrale o semestrale o annuale - il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse fisso nella misura indicata nelle Condizioni Definitive per ciascun Prestito. La Banca avrebbe convenienza a rimborsare anticipatamente le Obbligazioni a Tasso Fisso che prevedono la facoltà di Rimborso Anticipato, in caso di flessione dei tassi di riferimento ovvero qualora il costo dell indebitamento fosse inferiore al tasso d interesse riconosciuto sui titoli. In ogni caso il Prezzo di Rimborso sarà alla pari. 56

57 b. Le Obbligazioni a Tasso Fisso con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale Sezione VI 45 sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza e al pagamento posticipato di cedole - con periodicità trimestrale o semestrale o annuale - il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse fisso nella misura indicata nelle Condizioni Definitive per ciascun Prestito (di seguito maggiori dettagli sulle modalità di riconoscimento della percentuale sul valore collocato). c. Le Obbligazioni a Tasso Variabile sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza e al pagamento posticipato di cedole il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento del tasso Euro Interbank Offered Rate ( EURIBOR ) a 3 mesi, a 6 mesi o a 12 mesi (i Parametri di indicizzazione e ciascuno il Parametro di Indicizzazione ) in dipendenza della periodicità della cedola trimestrale, semestrale o annuale, sul quale sarà eventualmente applicato uno spread, ovvero un differenziale percentuale in aumento o in diminuzione del Parametro di Indicizzazione prescelto. In ogni caso le cedole non potranno avere valore negativo. Il parametro di indicizzazione e l eventuale spread di ogni singolo Prestito saranno resi noti nelle Condizioni Definitive. L Emittente può prefissare il tasso della prima cedola in misura indipendente dal Parametro di Indicizzazione, dandone indicazione puntuale nelle Condizioni Definitive. Il parametro di indicizzazione e l eventuale spread di ogni singolo Prestito saranno resi noti nelle Condizioni Definitive. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato a favore dell Emittente. d. Le Obbligazioni a Tasso Variabile con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza e al pagamento posticipato di cedole il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento del tasso Euro Interbank Offered Rate ( EURIBOR ) a 3 mesi, a 6 mesi o a 12 mesi (i Parametri di indicizzazione e ciascuno il Parametro di Indicizzazione ) in dipendenza della periodicità della cedola trimestrale, semestrale o annuale, sul quale sarà eventualmente applicato uno spread, ovvero un differenziale percentuale in aumento o in diminuzione del Parametro di Indicizzazione prescelto. In ogni caso le cedole non potranno avere valore negativo. Il parametro di indicizzazione e l eventuale spread di ogni singolo Prestito saranno resi noti nelle Condizioni Definitive (di seguito maggiori dettagli sulle modalità di riconoscimento della percentuale sul valore collocato). L Emittente può prefissare il tasso della prima cedola in misura indipendente dal Parametro di Indicizzazione, dandone indicazione puntuale nelle Condizioni Definitive. Il parametro di indicizzazione e l eventuale spread di ogni singolo Prestito saranno resi noti nelle Condizioni Definitive. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato a favore dell Emittente. e. Le Obbligazioni Step Up Step Down con eventuale facoltà di rimborso anticipato sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza o alla/e data/e di Rimborso Anticipato e al pagamento posticipato di cedole - con periodicità trimestrale o semestrale o annuale - il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse prefissato alla data di emissione, che aumenterà (c.d. Step Up ) o diminuirà (c.d. Step Down ) durante la vita del Prestito nella misura indicata nelle relative Condizioni Definitive. La Banca avrebbe convenienza a rimborsare anticipatamente le Obbligazioni Step Up Step Down che prevedono la facoltà di Rimborso Anticipato, in caso di flessione dei tassi di riferimento ovvero qualora il costo dell indebitamento fosse inferiore al tasso d interesse riconosciuto sui titoli. In ogni caso il Prezzo di Rimborso sarà alla pari. f. Le Obbligazioni Zero Coupon sono titoli di debito emessi sotto la pari, vale a dire ad un prezzo (il Prezzo di Emissione ) inferiore al 100% del loro valore nominale che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale (il Prezzo di Rimborso ) alla scadenza. Le Obbligazioni non danno diritto al pagamento di cedole bensì al pagamento di interessi impliciti rappresentati dalla differenza tra il Prezzo di Rimborso e il Prezzo di Emissione. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato a favore dell Emittente. g. Le Obbligazioni a Tasso Misto sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza e al pagamento posticipato di cedole a tasso fisso e a tasso Sezione VI 46 variabile (o viceversa) con periodicità trimestrale o semestrale o annuale. Durante la vita del Prestito gli obbligazionisti riceveranno il pagamento di una o più cedole fisse e di una o più cedole variabili nella misura indicata nelle Condizioni Definitive per ciascun Prestito. Ciascuna cedola variabile sarà calcolata in ragione dell andamento del tasso Euro Interbank Offered Rate ( EURIBOR ) a 3 mesi, a 6 mesi o a 12 mesi (i Parametri di indicizzazione e ciascuno il Parametro di Indicizzazione ), in dipendenza della periodicità della cedola trimestrale, semestrale o annuale, sul quale sarà eventualmente applicato uno spread, ovvero un differenziale percentuale in aumento o in diminuzione del parametro di indicizzazione prescelto. In ogni caso le cedole non potranno avere valore negativo. Il parametro di indicizzazione e l eventuale spread di ogni singolo Prestito saranno resi noti nelle Condizioni Definitive. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato a favore dell Emittente. 57

58 Per le emissioni a tasso fisso e a tasso variabile con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale (quali ONLUS, Enti, Fondazioni, Associazioni, nonché enti ecclesiastici) verranno indicati, nelle relative Condizioni Definitive, gli elementi identificativi del Soggetto Beneficiario e della percentuale da riconoscere ( commissione di devoluzione ). Tali Obbligazioni potrebbero essere caratterizzate da rendimenti inferiori rispetto agli altri prestiti di cui al presente Programma in quanto, l Emittente applicherà sulle obbligazioni una commissione di devoluzione in ragione di una percentuale del totale collocato, che sarà versata, entro 60 giorni dalla chiusura del periodo di offerta, dall Emittente al Soggetto Beneficiario. I Soggetti Beneficiari non dovranno avere legami giuridico societari con l Emittente al fine di evitare l insorgere di conflitti di interesse che possano limitare l operatività. Per le Obbligazioni a tasso fisso con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale non è prevista la facoltà di rimborso anticipato da parte dell Emittente. Per tutte le tipologie di Obbligazioni, ad esclusione delle Zero Coupon, la prima e l ultima cedola potranno avere una durata minore o maggiore rispetto alle altre cedole del Prestito. Le Obbligazioni saranno offerte e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano. Si segnala inoltre che, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, le singole emissioni potranno prevedere una o tutte le condizioni descritte dal paragrafo della presente Nota Informativa. In tali casi, il potenziale investitore potrebbe non soddisfare i requisiti ivi descritti e pertanto non avere accesso all offerta degli strumenti finanziari. Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito saranno inoltre definite la Denominazione, il codice ISIN, l Ammontare Totale, la Data di Godimento e la Data di Emissione, la Data di Scadenza, il tasso di interesse nominale annuo lordo, la Data di Godimento e la Data di Pagamento delle Cedole, il Periodo di Offerta, in caso di emissione con rimborso anticipato la/le Data/e di Rimborso Anticipato e tutti gli ulteriori elementi atti a definire le Obbligazioni. Il paragrafo 4.5 Ranking degli strumenti finanziari relativo al capitolo 4 Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire si intende integralmente modificato e sostituito con il seguente: 4.5 Ranking degli strumenti finanziari Non sussistono clausole di subordinazione. Tuttavia, nell ipotesi di applicazione dello strumento del bail in il credito degli obbligazionisti verso l Emittente non sarà soddisfatto pari passu con tutti gli altri crediti chirografari dell Emittente (cioè non garantiti e non privilegiati) ma sarà oggetto di riduzione nonché conversione secondo l ordine sinteticamente rappresentato all interno della tabella che segue (cfr. sul punto anche il successivo par. 4.6 in merito all'utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015). Peraltro il seguente ordine dovrà essere rispettato anche nell ambito delle procedure di liquidazione coatta amministrativa. 58

59 Capitale Primario di Classe 1 (Common Equity Tier I) Capitale aggiuntivo di Classe 1 (Additional Tier I) FONDI PROPRI Capitale di Classe 2 (ivi incluse obbligazioni subordinate) Debiti subordinati diversi dal Capitale aggiuntivo di Classe 1 e Classe 2 Restanti passività ivi incluse OBBLIGAZIONI NON SUBORDINATE (SENIOR) non assistite da garanzie DEPOSITI DI IMPORTI SUPERIORI A EURO : - di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese; - di persone fisiche, micorimprese, piccole e medie imprese effettuati presso succursali extracomunitarie della Banca; - dal 1 gennaio 2019, gli altri depositi presso la Banca ( 4 ). Il paragrafo 4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari relativo al capitolo 4 Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire si intende integralmente modificato e sostituito con il seguente: 4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla percezione delle cedole d interesse alle date di pagamento interessi (per le Obbligazioni Zero Coupon gli interessi sono intesi come differenza tra il Prezzo di Rimborso e il Prezzo di Emissione) ed al rimborso del capitale alla data di scadenza. Per le obbligazioni che prevedono la facoltà di Rimborso Anticipato, il rimborso del capitale potrà avvenire in una data antecedente la scadenza del Prestito. Tutto quanto sopra, fatto salvo quanto previsto dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi, come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015, come di seguito rappresentato. In particolare la Direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la Direttiva ), individua i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. resolution Authorities, di seguito le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell ente, riducendo al minimo l impatto del dissesto sull economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. ( 4 ) Per quanto riguarda gli altri depositi presso la Banca, il relativo credito sarà soddisfatto con preferenza rispetto alle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa nelle procedure di risoluzione (nonché di liquidazione coatta amministrativa) iniziate dopo il 1 gennaio Sino a tale data, pertanto, tali depositi saranno soddisfatti pari passu con le Obbligazioni. 59

60 In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015, attuativi della Direttiva. I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore a far data dal 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del bail in, come di seguito descritto, per le quali è stata prevista l applicazione a partire dal 1 gennaio Peraltro, le disposizioni in materia di bail in potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del bail in ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni (art. 1 lett. g) D. Lgs n. 180). Pertanto, con l applicazione del bail in, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente. Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio (art 60, comma 1, lettere f) e i) Decreto 180). Nell applicazione dello strumento del bail in, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia: 1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino a concorrenza delle perdite, secondo l ordine indicato: degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common Equity Tier 1); degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior); 2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel capitale primario, secondo l ordine indicato: degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior). Nell ambito delle restanti passività, il bail in riguarderà prima le obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte eccedente l importo di ) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell Emittente nonché, successivamente al 1 gennaio 2019, tutti gli altri depositi presso la Banca, sempre per la parte eccedente l importo di (cfr. al riguardo il precedente paragrafo 4.5. Ranking degli strumenti finanziari ). Non rientrano, invece, nelle restanti passività e restano pertanto escluse dall ambito di applicazione del bail-in alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a (c.d. depositi protetti ) e le passività garantite definite dall art. 1 del citato D. Lgs. N. 180 del 16 novembre 2015 come passività per la quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto, comprendenti, ai sensi dell art. 49 del citato D. Lgs. N. 180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all art. 7 bis L. n. 130/99. Lo strumento sopra descritto del bail in potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali: (i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo; 60

61 (ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte; (iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell attività. V Supplemento Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento del bail in, l Autorità potrà escludere, integralmente o parzialmente, talune passività dall applicazione dei poteri di svalutazione o di conversione (art. 49, comma 2 del Decreto Legislativo n. 180 del 16 novembre 2015), in particolare allorché: a) non è possibile sottoporre a bail-in tale passività entro un tempo ragionevole; b) l esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la continuità delle funzioni essenziali e delle principali linee di operatività nonché per evitare un contagio che potrebbe perturbare gravemente il funzionamento dei mercati; c) l applicazione dello strumento del bail-in a tali passività determinerebbe una distruzione di valore tale che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più elevate che nel caso in cui tali passività fossero escluse dal bail in. Pertanto, nel caso in cui sia disposta l esclusione dal bail-in di alcune passività, è possibile che le perdite che tali passività avrebbero dovuto assorbire siano trasferite ai titolari delle altre passività soggette a bail in mediante la loro riduzione o conversione in capitale. Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato. 61

62 6. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALL APPENDICE MODELLI DI CONDIZIONI DEFINITIVE La copertina dei Modelli di Condizioni Definitive riportate nell appendice del Prospetto di Base si intende modificata nel modo seguente: Società cooperativa per azioni Sede sociale: Vicenza, Via Btg. Framarin n. 18 Iscritta al n dell Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, codice ABI Capogruppo del "Gruppo Banca Popolare di Vicenza Capitale sociale variabile interamente versato Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita I.V.A.: Iscritta all Albo delle Società cooperative al n. A Condizioni Definitive relative all'emissione di [indicare l'ammontare nominale massimo complessivo dell emissione] di Obbligazioni [a Tasso Fisso [con facoltà di rimborso anticipato] / a Tasso Fisso con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale / a Tasso Variabile / a Tasso Variabile con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale / [Step Up] [Step Down] [con facoltà di rimborso anticipato] / Zero Coupon / a Tasso Misto] e scadenza [ ] di Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. [inserire il nome del prestito obbligazionario ed il codice ISIN] Ai sensi del programma di offerta di prestiti obbligazionari denominato Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato, Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Fisso con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Variabile, Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Variabile con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale, Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni Step Up Step Down con eventuale facoltà di rimborso anticipato, Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni Zero Coupon e Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Misto oggetto del Prospetto di Base depositato presso la CONSOB il 5 febbraio 2015 a seguito di approvazione rilasciata con nota n. prot /15 del 4 febbraio Condizioni Definitive depositate presso la Consob in data [ ] L adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. L Emittente attesta che: le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base. il Prospetto di Base è stato pubblicato a norma dell articolo 14 della direttiva 2003/71/CE ed è disponibile sul sito internet dell'emittente ( e dei Collocatori; per ottenere informazioni complete sull investimento proposto occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le presenti Condizioni Definitive; la Nota di Sintesi dell Emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive. 62

63 Una copia cartacea dei suddetti documenti verrà consegnata gratuitamente dall Emittente e dai Collocatori ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta, prima della sottoscrizione dell investimento. *** Il presente documento deve essere letto congiuntamente al Documento di Registrazione sull Emittente, depositato presso la Consob in data 8 maggio 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot /15 del 7 maggio 2015, al I Supplemento al Documento di Registrazione, depositato presso la Consob in data 29 giugno 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot /15 del 26 giugno 2015, al II Supplemento al Documento di Registrazione, depositato presso la Consob in data 16 novembre 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot /15 del 13 novembre 2015, al III Supplemento al Documento di Registrazione, depositato presso la Consob in data 4 febbraio 2016 a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot /16 del 4 febbraio 2016, alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi congiuntamente costituenti il Prospetto di Base relativo al programma di offerta di Obbligazioni a tasso fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato, a tasso fisso con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale, a tasso variabile, a tasso variabile con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale, step up- step down con eventuale facoltà di rimborso anticipato, zero coupon e tasso misto depositato presso la Consob il 5 febbraio 2015 a seguito di approvazione rilasciata con nota n. prot /15 del 4 febbraio 2015, al I Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 12 marzo 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 dell 11 marzo 2015, al II Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 8 maggio 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 del 7 maggio 2015, al III Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 29 giugno 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 del 26 giugno 2015, al IV Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 16 novembre 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 del 13 novembre 2015, al V Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 4 febbraio 2016 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /16 del 4 febbraio 2016 ed alla relativa Nota di Sintesi dell Emissione. I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto di Base. 63

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67 Società cooperativa per azioni Sede sociale: Vicenza, Via Btg. Framarin n. 18 Iscritta al n dell Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, codice ABI Capogruppo del "Gruppo Banca Popolare di Vicenza Capitale sociale variabile interamente versato Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita I.V.A.: Iscritta all Albo delle Società cooperative al n. A AVVISO (ai sensi dell art. 9 comma 5 della delibera Consob del 14 maggio 1999 e successive modifiche) DI AVVENUTA PUBBLICAZIONE DEL III SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE E DEL V SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE relativo al programma di offerta di prestiti obbligazionari denominato BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON EVENTUALE FACOLTÀ DI RIMBORSO ANTICIPATO, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON RICONOSCIMENTO DI UNA PERCENTUALE DEL VALORE NOMINALE COLLOCATO A FAVORE DI SOGGETTI NON AVENTI FINI DI LUCRO CHE PERSEGUONO INIZIATIVE DI UTILITÀ SOCIALE, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON RICONOSCIMENTO DI UNA PERCENTUALE DEL VALORE NOMINALE COLLOCATO A FAVORE DI SOGGETTI NON AVENTI FINI DI LUCRO CHE PERSEGUONO INIZIATIVE DI UTILITÀ SOCIALE, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI STEP UP STEP DOWN CON EVENTUALE FACOLTÀ DI RIMBORSO ANTICIPATO, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO (i Supplementi ) depositati presso la Consob in data 4 febbraio 2016 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /16 del 4 febbraio 2016 I Supplementi al Documento di Registrazione ed al Prospetto di Base sono stati predisposti ai sensi degli articoli 94, comma 7 e 95-bis, comma 2 del D.Lgs. 58/1998 e dell articolo 8, comma 6, del Regolamento Consob 11971/99 come integrati e modificati. Nei Supplementi sono riportate le modifiche da apportare al Documento di Registrazione e al Prospetto di Base. I Supplementi devono essere letti congiuntamente al Documento di Registrazione ed al Prospetto di Base di cui sono parte integrante. Gli investitori, ai sensi dell art. 95-bis del D.Lgs. 58/98, avranno facoltà di revocare entro due giorni lavorativi dalla pubblicazione del presente Avviso presso le filiali del Gruppo Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. l accettazione della sottoscrizione relativamente ai prestiti obbligazionari di seguito elencati: Banca Popolare di Vicenza 829.a emissione eur 100 milioni a Tasso Fisso codice ISIN IT ; Banca Popolare di Vicenza 830.a emissione eur 100 milioni a Tasso Misto codice ISIN IT ; Banca Popolare di Vicenza 831.a emissione eur 50 milioni a Tasso Fisso codice ISIN IT Con riferimento al prestito obbligazionario Banca Popolare di Vicenza 828.a emissione eur 150 milioni a Tasso Fisso codice ISIN IT , gli investitori, ai sensi dell art. 95-bis del D.Lgs. 58/98, avranno la facoltà di revocare, secondo i termini e le modalità sopra descritte, l accettazione delle sottoscrizioni effettuate tra il 23 novembre 2015 e il 18 dicembre Il Documento di Registrazione, il Prospetto di Base ed i relativi Supplementi sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso le filiali di Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. nonché nel sito internet della medesima Qualsiasi decisione di investimento negli strumenti finanziari offerti deve basarsi sulla consultazione congiunta del Documento di Registrazione, del Prospetto di Base e dei relativi Supplementi nella loro totalità, compresi i documenti in essi incorporati mediante riferimento e ogni successivo eventuale supplemento, nonché delle Condizioni Definitive e delle Note di Sintesi di ogni singola emissione. Vicenza, 5 febbraio 2016