S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO Convegno OIC 6: Ristrutturazione del debito e informativa di bilancio Parte seconda EFFETTI CONTABILI DELLA RISTRUTTURAZIONE Dott. Luca Magnano San Lio Senior Manager, KPMG S.p.A. Milano, 29 novembre 2011 - Corso Europa 11 - Sala Convegni
Programma 1) Ambito di applicazione 2) Gli effetti contabili della ristrutturazione: - La modifica dei termini originari del debito - Trasferimento di attività al creditore - Conversione dei debiti in capitale 3) I costi di ristrutturazione 4) L informativa in nota integrativa 2
Ambito di applicazione 3
Ambito di applicazione Considerazioni preliminari sugli obiettivi del principio contabile OIC 6 - chiarire agli utilizzatori del bilancio la situazione di difficoltà finanziaria dell impresa, con riferimento specifico alla situazione debitoria - descrivere le caratteristiche principali dell operazione di ristrutturazione e gli effetti che essa ragionevolmente produrrà sulla posizione finanziaria, sul capitale e sul reddito negli esercizi interessati dalla ristrutturazione stessa 4
Ambito di applicazione Considerazioni preliminari sulla struttura del principio contabile OIC 6 - approccio empirico basato su esemplificazioni non esaustive - non introduce nuove regole valutative ma richiama regole esistenti in altri principi contabili OIC (i.e. mantenimento della iscrizione e valutazione dei debiti al valore nominale) - riconosce la fondamentale funzione informativa della nota integrativa per la rappresentazione dei fenomeni che non trovano rilevazione nel bilancio ed introduce nuovi obblighi di informativa (i.e. informativa sul valore corrente dei debiti ristrutturati) 5
Ambito di applicazione Ambito di applicazione - quali imprese? - Applicabile all impresa debitrice - Applicabile alle imprese che redigono il bilancio nel rispetto del presupposto della continuità aziendale 6
Ambito di applicazione Ambito di applicazione - quali bilanci? - E applicabile al bilancio d esercizio e, per quanto compatibile, al bilancio consolidato ed ai bilanci intermedi - Non sono oggetto del principio la modalità di redazione della proposta di concordato preventivo, dell accordo di ristrutturazione o del piano di risanamento dell esposizione debitoria - Sono esclusi i bilanci redatti in conformità ai Principi Contabili Internazionali ed i bilanci d esercizio redatti secondo le disposizioni del Codice delle Assicurazioni 7
Ambito di applicazione Ambito di applicazione - quali esercizi? - Esercizio in cui sono in corso le trattative per la ristrutturazione del debito, sebbene non si sia ancora pervenuti ad un accordo al termine dell esercizio - Esercizio in cui la ristrutturazione del debito diviene efficace tra le parti - Esercizi successivi a quello in cui la ristrutturazione del debito diviene efficace tra le parti che vedono il compimento di atti di gestione conseguenti alla stessa 8
Ambito di applicazione Definizioni Ristrutturazione del debito Il debitore versa in situazioni di difficoltà finanziaria, non ha né riesce a procurarsi i mezzi necessari a soddisfare le esigenze di gestione né le connesse obbligazioni di pagamento Il finanziatore effettua una concessione rispetto alle condizioni originarie del contratto, rinunciando ad alcuni diritti acquisiti 9
Ambito di applicazione Definizioni Rinegoziazione del debito Operazioni concluse con un debitore che si trova in difficoltà finanziarie che comportano un beneficio nullo ovvero una maggiore onerosità per il debitore Operazioni concluse con un debitore che non si trova in difficoltà finanziarie: -volte ad adeguare l onerosità del debito alle condizioni di mercato - operazioni con modifiche agevolative (in termini di scadenza dei pagamenti) con una variazione limitata dell onerosità del debito 10
Ambito di applicazione Definizioni Momento a partire dal quale l accordo di ristrutturazione diviene efficace tra le parti Data di ristrutturazione Può essere stabilita dalla legge fallimentare: - omologa del concordato preventivo da parte del tribunale - pubblicazione del registro delle imprese dell accordo di ristrutturazione ex art. 182 L.f. - adesione dei creditori al piano di risanamento attesta ex art. 67 L.f. Può essere soggetta a condizione: - emissione e assegnazione di nuovo capitale - trasferimento di attività 11
Gli effetti contabili della ristrutturazione: La modifica dei termini originari del debito 12
La modifica dei termini originari del debito Modifiche con impatto sul valore nominale Riduzione dell ammontare del capitale da rimborsare (valore a scadenza del debito) Riduzione dell ammontare degli interessi maturati (anche moratori) Modifiche senza impatto sul valore nominale Riduzione dell ammontare degli interessi che matureranno a partire dal momento della concessione e fino al momento di estinzione dell obbligazione (interessi maturandi ) Modifica della tempistica originaria dei pagamenti che il debitore avrebbe dovuto effettuare, con uno spostamento in avanti delle scadenze previste per l adempimento dell obbligazione sia in termini di capitale che interessi (rimodulazione o riscadenziamento dei debiti) 13
La modifica dei termini originari del debito Modifiche con impatto sul valore nominale Alla data di ristrutturazione Riduzione del valore contabile del debito iscritto tra le passività Rilevazione di un provento straordinario nel conto economico pari alla riduzione del capitale da rimborsare e/o degli interessi maturati e non ancora pagati Classificazione in E.20 Proventi Straordinari - se di importo rilevante, evidenziazione separata in apposita sottovoce o di cui 14
La modifica dei termini originari del debito Modifiche con impatto sul valore nominale - esempio L impresa Pagherò S.p.A. versa in una situazione di difficoltà finanziaria e non ha adempiuto al pagamento delle ultime rate (quota interessi di 50) di un finanziamento del valore nominale di 500. L impresa sottoscrive un accordo di ristrutturazione del debito che prevede la riduzione dell ammontare di capitale da rimborsare (da 500 a 300). Debiti verso banche insoluti 550 Debiti verso banche 350 Proventi straordinari 200 15
La modifica dei termini originari del debito Modifiche senza impatto sul valore nominale Alla data di ristrutturazione il debitore non rileva alcun utile nel conto economico Conseguentemente il valore contabile del debito iscritto tra le passività non viene modificato I benefici della rinegoziazione sono pertanto riconosciuti per competenza durante la durata residua del debito In caso di sospensione, per un determinato periodo, nel pagamento degli interessi, il debitore rileva comunque tali oneri nel conto economico per competenza 16
La modifica dei termini originari del debito Modifiche senza impatto sul valore nominale (continua) Il valore contabile del debito è riclassificato per riflettere eventuali modifiche intervenute nella tempistica dei pagamenti Ad esempio, se il pagamento di un debito era previsto entro dodici mesi dalla data di bilancio, e dopo la ristrutturazione il suo adempimento è previsto oltre dodici mesi dalla data di bilancio, il valore contabile del debito è riclassificato tra i debiti non correnti 17
Gli effetti contabili della ristrutturazione: Trasferimento di attività al creditore 18
Trasferimento di attività al creditore Trasferimento di attività al creditore Il debitore può concordare con il creditore di trasferire un attività ad estinzione totale o parziale del debito. Tra le attività che possono costituire oggetto di cessione: - Partecipazioni o titoli - Crediti - Immobilizzazioni materiali ed immateriali - Rami d azienda Le disposizioni non si applicano alle cessioni di attività a soggetti diversi dal creditore, anche se finalizzate al rimborso del debito 19
Trasferimento di attività al creditore Trasferimento di attività perfezionato alla data di bilancio Alla data di ristrutturazione, la differenza tra il valore contabile del debito estinto e il valore contabile dell attività ceduta è rilevata nel conto economico tra i proventi o gli oneri straordinari quale utile/perdita da ristrutturazione Il valore contabile dell attività è considerato al netto di ammortamenti e rettifiche di valore Classificazione in E.20 Proventi Straordinari o E.21 Oneri straordinari - se di importo rilevante, evidenziazione separata in apposita sottovoce o di cui 20
Trasferimento di attività al creditore Trasferimento di attività perfezionato alla data di ristrutturazione - esempio L impresa Pagherò S.p.A. versa in una situazione di difficoltà finanziaria e sottoscrive un accordi di ristrutturazione per estinguere un debito, iscritto al valore nominale di 500, attraverso la cessione di un immobile iscritto al valore contabile netto di 400 Debiti verso banche 500 Immobili 400 Proventi straordinari 100 21
Trasferimento di attività al creditore Trasferimento di attività non perfezionato alla data di ristrutturazione La data della ristrutturazione può ricadere in un esercizio differente rispetto al perfezionamento giuridico dell operazione, ad esempio per l esistenza di una condizione sospensiva non ancora verificatasi Se le attività da cedere sono iscritte tra le immobilizzazioni: - riclassifica nell attivo circolante; - a partire dalla data di riclassifica non vengono rilevati ammortamenti; - valutazione al minore tra costo e valore presumibile di realizzo, con rilevazione della eventuale minusvalenza alla voce E 21 Oneri Straordinari 22
Trasferimento di attività al creditore Trasferimento di attività non perfezionato alla data di ristrutturazione - esempio L impresa Pagherò S.p.A. versa in una situazione di difficoltà finanziaria e sottoscrive in data 15 dicembre 2011 un accordi di ristrutturazione per estinguere un debito di 500 mediante cessione di un immobile, dopo aver cessato il contratto di affitto con i locatari. L immobile è iscritto in bilancio al valore contabile netto di 550. L operazione si perfeziona in data 25 gennaio 2012. Attivo circolante (rimanenze) 550 Immobili 550 F.do svalutazione 50 Oneri straordinari 50 23
Gli effetti contabili della ristrutturazione: Conversione dei debiti in capitale 24
Conversione dei debiti in capitale Conversione dei debiti in capitale L impresa debitrice emette (o assegna in altro modo) quote o azioni a favore del creditore, per un importo di capitale sociale e sovraprezzo reso convenzionalmente pari al valore contabile del debito oggetto di ristrutturazione. 25
Conversione dei debiti in capitale Conversione dei debiti in capitale Alla data di ristrutturazione, il debitore rileva in contropartita all aumento di capitale l estinzione della passività relativa al debito oggetto di ristrutturazione Con tale modalità di ristrutturazione, l operazione ha rilevanza solo patrimoniale. Il debitore non rileva alcun utile o perdita dalla ristrutturazione L eventuale differenza tra il valore nominale del capitale sociale emesso e il valore contabile del debito è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni 26
Conversione dei debiti in capitale Conversione dei debiti in capitale - emissione di un prestito obbligazionario convertibile Una particolare forma di conversione dei debiti in capitale può essere rappresentata dalla assegnazione al creditore di obbligazioni convertibili Eventuali differenze tra il valore contabile del debito ristrutturato e il valore contabile del prestito obbligazionario sottoscritto dal creditore sono rilevate nel conto economico tra i proventi e gli oneri straordinari 27
I costi di ristrutturazione 28
I costi di ristrutturazione Costi di consulenza professionale: i.e. redazione e attestazione del piano di risanamento I costi connessi all operazione di ristrutturazione Commissioni ed oneri per servizi finanziari: i.e. commissioni legate alla modifica del piano di ammortamento Altri cosi direttamente collegati all operazione: i.e. attività di due diligence, spese legali e notarili 29
I costi di ristrutturazione I costi direttamente riconducibili ad una operazione di ristrutturazione del debito Sono rilevati nel conto economico Nell esercizio del loro sostenimento Classificazione in E.21 Oneri straordinari - se di importo rilevante, evidenziazione separata in apposita sottovoce o di cui Si tratta infatti di oneri di cui è assai difficile dimostrare la futura capacità di produrre benefici economici futuri e avere quindi la ragionevole certezza di realizzare tali benefici economici futuri 30
I costi di ristrutturazione Casi particolari I costi di ristrutturazione possono includere una componente di remunerazione eventuale (fissa o variabile) riconosciuta al verificarsi di alcune condizioni (success fee) Si rilevano tra gli oneri straordinari nel momento in cui sono da ritenersi maturati (i.e. al realizzarsi delle condizioni previste) Se ritenuti probabili e determinabili, sono rilevati mediante un accantonamento ad un fondi rischi anche negli esercizi anteriori alla loro maturazione La contropartita del fondo rischi rappresenta un onere straordinario 31
L informativa in nota integrativa 32
L informativa in nota integrativa Per chiarezza espositiva, le informazioni sono presentate in una apposita sezione Riguardano: - l esercizio in cui sono in corso le trattative - l esercizio in cui ricade la data della ristrutturazione - gli esercizi successivi se gli effetti economicofinanziari della ristrutturazione rimangono rilevanti Le ristrutturazioni che avvengono con parti correlate o imprese dello stesso gruppo sono separatamente evidenziate 33
L informativa in nota integrativa Informativa sul valore economico del debito Informativa sulla continuità aziendale Informativa sulla situazione di difficoltà finanziaria Indebitamento complessivo Caratteristiche principali dell operazione Posizione finanziaria netta Altre informazioni Stato di avanzamento del piano di ristrutturazione 34
L informativa in nota integrativa Informativa sul valore economico del debito 35
L informativa in nota integrativa Informativa sul valore economico del debito Informativa richiesta in più parti del principio Par. 6.2.1: in tutte le ipotesi assume particolare importanza l informativa nella nota integrativa relativa al valore economico assunto dal debito a seguito della ristrutturazione Par. 6.2.1.2: nella nota integrativa occorre fornire adeguata informativa del beneficio derivante dalla ristrutturazione del debito Par. 7.5: nella nota integrativa sono fornite le seguente informazioni: [ ] il valore economico del debito alla data della ristrutturazione ed alla data del bilancio 36
L informativa in nota integrativa Definizione Valore attuale dei futuri pagamenti che il debitore dovrà corrispondere al creditore, a titolo di capitale e/o interessi, scontati al tasso di interesse effettivo (ante ristrutturazione) Valore economico del debito Definizione mutuata dal concetto di costo ammortizzato previsto dallo IAS 39 Il tasso di interesse effettivo è il tasso che attualizza esattamente i pagamenti futuri stimati lungo la vita residua del debito al valore contabile del debito Non corrisponde al fair value del debito in quanto è basato sul tasso contrattuale e non sul tasso di mercato (i.e. rischio controparte) 37
L informativa in nota integrativa Informativa sul valore economico del debito - esempio L impresa Pagherò S.p.A. ha iscritto un debito con durata residua 5 anni e valore nominale di 500, interamente rimborsabile alla fine del 5 anno. Il tasso di interesse è del 10% con liquidazione annuale degli interessi. A seguito di difficoltà finanziaria, l impresa sottoscrive una accordo di ristrutturazione in base al quale il pagamento degli interessi per complessivi 250 avverrà alla fine del 5 anno congiuntamente al rimborso del capitale Il valore nominale del debito non subisce alcuna variazione e pertanto non verrà rilevato alcun utile da ristrutturazione Si rende necessario determinare il valore economico del debito ai fini dell informativa di nota integrativa 38
L informativa in nota integrativa Informativa sul valore economico del debito - esempio (continua) Per determinare il valore economico del debito occorre scontare i flussi di cassa al tasso di interesse effettivo ante ristrutturazione (10%) Anno Flussi di cassa Coefficiente attuariale (1/(1+t) n ) Valore attuale 1 0 0,909 0 2 0 0,826 0 3 0 0,751 0 4 0 0,683 0 5 750 0,621 465,69 Totale 750 465,69 39
L informativa in nota integrativa Informativa sul valore economico del debito - esempio (continua) La nota integrativa relativa al bilancio in cui ricade la data di ristrutturazione presenta la seguente informativa Valore contabile Valore economico Beneficio della ristrutturazione Alla data della ristrutturazione Alla data del bilancio Alla data della ristrutturazione Alla data del bilancio Alla data della ristrutturazione 500 500 465,69 465,69 34,31 34,31 Alla data del bilancio 40
L informativa in nota integrativa Informativa sulla continuità aziendale 41
L informativa in nota integrativa Informativa sulla continuità aziendale Se la ristrutturazione del debito risulta strumentale per garantire la continuità aziendale, tal circostanza deve essere chiaramente indicata nella nota integrativa (e/o nella relazione sulla gestione) al bilancio Se inoltre la ristrutturazione non si è ancora perfezionata alla data del bilancio, ove il mancato realizzo dell operazione dovesse far venire meno la sussistenza dei requisiti per il rispetto della continuità aziendale, la nota integrativa deve illustrare i motivi per cui il bilancio è stato redatto in un ottica di going concern 42
L informativa in nota integrativa Informativa sulla situazione di difficoltà finanziaria 43
L informativa in nota integrativa Informativa sulla situazione di difficoltà finanziaria - bilancio relativo all esercizio in cui sono in corso le trattative - bilancio relativo all esercizio in cui ricade la data della ristrutturazione La nota integrativa deve fornire sintetiche indicazioni circa lo stato di difficoltà finanziaria e/o economica, nonché le cause alla base di tali difficoltà 44
L informativa in nota integrativa Indebitamento complessivo 45
L informativa in nota integrativa Indebitamento complessivo - bilancio relativo all esercizio in cui ricade la data della ristrutturazione - bilanci relativi agli esercizi successivi, in caso di rilevanti cambiamenti La nota integrativa deve indicare in forma tabellare l esposizione debitoria alla data della ristrutturazione, nonché l ammontare dei debiti inclusi ed esclusi dalla ristrutturazione Se rilevanti, devono inoltre essere fornite informazioni sull ammontare dei debiti garantiti, sulla percentuale dei debiti in sofferenza, sul perdurare dello scaduto (se superiore a 90 0 180 giorni) e sulle eventuali azioni esecutive avanzate dai creditori 46
L informativa in nota integrativa Indebitamento complessivo - schema suggerito Tipologia di debito Debiti ristrutturati Altri Debiti Totale debiti % ristrutturati % altri Scaduti Non scaduti Debiti verso fornitori Debiti verso banche Debiti per leasing finanziari Debiti verso altri finanziatori Totale 47
L informativa in nota integrativa Caratteristiche principali dell operazione 48
L informativa in nota integrativa Caratteristiche principali dell operazione - bilancio relativo all esercizio in cui ricade la data della ristrutturazione - bilanci relativi agli esercizi successivi, in caso di rilevanti cambiamenti Nel bilancio dell esercizio in cui sono in corso le trattative devono essere fornite informazioni generali sulle stesse 49
L informativa in nota integrativa Caratteristiche principali dell operazione - Tipologia di ristrutturazione - Data della ristrutturazione - descrizione sintetica delle fasi in cui si è svolta - le modalità mediante le quali è stata svolta - I debiti oggetto della ristrutturazione - la presenza di condizioni sospensive/risolutive - la presenza di pagamenti potenziali nei confronti del creditore - la presenza di covenant - informazioni sulla erogazione di nuova finanza - le caratteristiche principali dei derivati e le eventuali modalità di ristrutturazione 50
L informativa in nota integrativa Posizione finanziaria netta 51
L informativa in nota integrativa Posizione finanziaria netta - bilancio relativo all esercizio in cui ricade la data della ristrutturazione - bilanci relativi agli esercizi successivi, in caso di rilevanti cambiamenti Il principio richiede di fornire informazioni sufficienti a far comprendere gli effetti della ristrutturazione sulla posizione finanziaria netta Nella posizione finanziaria netta sono inclusi i debiti per leasing finanziario (determinati sulla base del metodo finanziario) 52
L informativa in nota integrativa Posizione finanziaria netta - schema suggerito Valori di bilancio al 200X+1 Valori di bilancio al 200X+1 Ante ristrutturazione/ Post ristrutturazione/ Valori di bilancio al 200X Variazioni Disponibilità liquide Altre attività finanziarie correnti Crediti finanziari correnti Debiti bancari correnti Parte corrente dell indebitamento non corrente Altre passività finanziarie correnti Debiti per leasing finanziario correnti Indebitamento finanziario corrente netto (a) Debiti bancari non correnti Obbligazioni emesse Altre passività finanziarie non correnti Debiti per leasing finanziario non correnti Indebitamento finanziario non corrente (b) Indebitamento finanziario netto o Posizione finanziaria netta (c = a +b) 53
L informativa in nota integrativa Altre informazioni 54
L informativa in nota integrativa Altre informazioni - bilancio relativo all esercizio in cui ricade la data della ristrutturazione - bilanci relativi agli esercizi successivi, in caso di rilevanti cambiamenti Nonostante la descrizione residuale, presenta informazioni rilevanti da ritenersi obbligatorie 55
L informativa in nota integrativa Altre informazioni - Indicazione analitica e completa dei proventi e degli oneri straordinari derivanti dalla ristrutturazione - Se di importo significativo, la natura e l ammontare dei costi connessi alla ristrutturazione - L esistenza di eventuali garanzie e/o impegni, o di altre operazioni fuori bilancio, che possono condizionare l esito dell accordo o gli effetti da questo prodotti - L analisi delle scadenze (12 mesi, un anno, cinque anni e oltre) dei debiti, inclusi i debiti per leasing finanziari - L impatto della ristrutturazione dei debiti relativi ad operazioni di leasing finanziario sull informativa relativa agli effetti dell applicazione del metodo finanziario 56
L informativa in nota integrativa Altre informazioni Per ciascun gruppo omogeneo di debiti ristrutturati (inclusi i debiti per leasing finanziari: - Le modalità di ristrutturazione seguite, con particolare riferimento alle principali modifiche dei termini originari del debito - Il valore contabile del debito alla data della ristrutturazione e alla data di riferimento del bilancio - Il valore economico del debito alla data della ristrutturazione e alla data di riferimento del bilancio (rinvio) - Il beneficio derivante dalla ristrutturazione - La durata residua del debito ante e post ristrutturazione - Il tasso contrattuale ante e post ristrutturazione - Il tasso di interesse effettivo ante e post ristrutturazione 57
L informativa in nota integrativa Altre informazioni (esempio) La nota integrativa relativa al bilancio in cui ricade la data di ristrutturazione presenta la seguente informativa Valore contabile Valore economico Beneficio della ristrutturazione Alla data della ristrutturazione Durata residua Tasso contrattuale Tasso effettivo Ante ristrutturazione Alla data del bilancio Post ristrutturazione Alla data della ristrutturazione Ante ristrutturazione Alla data del bilancio Post ristrutturazione Alla data della ristrutturazione 500 500 465,69 465,69 34,31 34,31 Ante ristrutturazione Alla data del bilancio 5 anni 5 anni 10% 10% 10% 8,44% Post ristrutturazione 58
L informativa in nota integrativa Stato di avanzamento del piano di ristrutturazione 59
L informativa in nota integrativa Stato di avanzamento del piano di ristrutturazione - bilancio relativo all esercizio in cui ricade la data della ristrutturazione - bilanci relativi agli esercizi successivi, in caso di rilevanti cambiamenti In particolare, negli esercizi successivi alla data della ristrutturazione occorre indicare come si evolve l operazione, ad esempio indicando se: - Le condizione previste dal piano sono state rispettate nel corso del periodo di riferimento del bilancio, anche con riferimento alla tempistica - sulla base dell analisi dell andamento consuntivo del piano, vi sono elementi tali da far ritenere che le condizioni previste non si potranno realizzare, con conseguente possibilità di mancato ripristino delle condizioni di equilibrio e/o superamento delle difficoltà finanziarie 60
L informativa in nota integrativa Stato di avanzamento del piano di ristrutturazione (continua) - Il fatto che le condizioni previste dal piano sono state rispettate nel corso del periodo di riferimento del bilancio, anche in relazione alla tempistica di realizzazione - il fatto che il piano verrà comunque rispettato nella sostanza, anche se nel corso del periodo di riferimento del bilancio alcune condizioni non si sono realizzate - nel caso in cui esistano elementi tali da far ritenere che il piano potrà realizzarsi, ma con modalità diverse da quelle previste, occorre indicare una sintesi di tali nuove modalità - Se dall andamento consuntivo del piano emergono elementi tali da far ritenere che le condizioni previste dal piano non si potranno realizzare, una stima delle conseguenze e degli effetti 61
L informativa in nota integrativa Riepilogo delle informazioni da fornire in nota integrativa Tipologia di informazioni Esercizio in cui sono in corso le trattative Esercizio in cui la ristrutturazione diviene efficace Esercizi successivi Informazioni sulla Si Si No continuità aziendale Situazione di difficoltà Si Si Si, se rimangono rilevanti finanziaria Indebitamento complessivo Facoltativa Si Si, solo qualora vi siano sostanziali cambiamenti Caratteristiche principali dell operazione Facoltativa Si Si, solo qualora vi siano sostanziali cambiamenti Posizione finanziaria netta Facoltativa Si Si Altre informazioni No Si Si, solo qualora vi siano sostanziali cambiamenti Stato di avanzamento del piano di ristrutturazione No Si Si 62