Relazione Trimestrale al 30 Settembre 2006
3 Organi di Amministrazione e Controllo 4 Profilo del Gruppo IFI 6 Fatti di rilievo 6 Criteri di redazione 7 Analisi dei dati consolidati redatti in forma sintetica 8 Prospetti contabili consolidati redatti in forma sintetica e relative note di commento 11 Evoluzione prevedibile della gestione 11 Andamento della gestione della controllata IFIL Investments S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il presente documento in data 14 novembre 2006 autorizzandone la pubblicazione in pari data. Società per Azioni Capitale Sociale Euro 163.251.460, interamente versato Sede Sociale in Torino - Corso Matteotti, 26 Registro Imprese di Torino 00470400011 Relazioni esterne e ufficio stampa Tel. +39.011 5090320 Fax +39.011 5090386 relazioni.esterne@gruppoifi.com Relazioni con gli investitori istituzionali e con gli analisti finanziari Tel. +39.011 5090360 Fax +39.011 535600 relazioni.investitori@gruppoifi.com Servizio titoli Tel. +39.011 5090323 Tel. +39.011 5090305 Fax +39.011 5090321 servizio.titoli@gruppoifi.com 2
Consiglio di Amministrazione Presidente Gianluigi Gabetti Vice Presidente Pio Teodorani-Fabbri Amministratore Delegato e Direttore Generale Virgilio Marrone Amministratori Carlo Acutis Andrea Agnelli Tiberto Brandolini d Adda Oddone Camerana John Elkann Luca Ferrero Ventimiglia Franzo Grande Stevens Francesco Marini Clarelli Andrea Nasi Lupo Rattazzi Segretario del Consiglio di Amministrazione Pierluigi Bernasconi Collegio Sindacale Presidente Sindaci effettivi Sindaci supplenti Gianluca Ferrero Giorgio Giorgi Lionello Jona Celesia Giorgio Ferrino Paolo Piccatti Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. Scadenze dei mandati I mandati del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nominati per tre esercizi dall Assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2006, scadranno alla data dell Assemblea degli Azionisti convocata per l approvazione del bilancio dell esercizio 2008. L incarico della Società di Revisione scadrà in concomitanza dell Assemblea degli Azionisti che approverà il bilancio dell esercizio 2011. Poteri delle cariche sociali Il Presidente ha per Statuto (art. 21) la rappresentanza della Società, anche in giudizio, e la firma sociale. Al Vice Presidente e all Amministratore Delegato e Direttore Generale sono stati conferiti specifici poteri gestionali. 3
PROFILO DEL GRUPPO IFI IL PORTAFOGLIO INVESTIMENTI IFI Istituto Finanziario Industriale S.p.A. è la holding finanziaria di controllo del Gruppo che fa capo alla Giovanni Agnelli e C. S.a.p.az. L'attivo della Società è rappresentato dalla partecipazione in IFIL Investments S.p.A., pari al 65% del capitale ordinario. IFIL Investments S.p.A. (IFIL), di cui la Giovanni Agnelli e C. detiene direttamente un ulteriore 3% del capitale ordinario, è la società di investimenti del Gruppo con due distinte aree di attività: il presidio attivo della partecipazione in Fiat e la gestione dinamica degli altri investimenti. Fiat, di cui IFIL detiene una quota superiore al 30% del capitale ordinario e privilegiato, opera nel mercato automotoristico nazionale e internazionale che comprende il settore della produzione e distribuzione delle automobili (Fiat, Lancia, Alfa Romeo, Ferrari e Maserati), delle macchine per l agricoltura e per le costruzioni (CNH Global), dei veicoli industriali (Iveco), dei componenti e sistemi di produzione (Fiat Powertrain Technologies, Magneti Marelli, Teksid e Comau); è altresì attiva nell editoria e comunicazioni (Itedi) e nei servizi (Business Solutions). Gli altri investimenti, che costituiscono il portafoglio diversificato a gestione dinamica, sono di seguito evidenziati. Sequana Capital, società francese quotata, controllata al 52,68%, ha recentemente deliberato di focalizzare la propria attività nel settore cartario ove opera tramite: - Arjowiggins (controllata al 100%), leader mondiale nella produzione di prodotti cartari ad alto valore aggiunto e, in Europa, nella produzione di carte autocopianti; - Antalis (controllata al 100%), primario gruppo europeo nella distribuzione di prodotti cartari per la stampa e per la scrittura. È in corso l Offerta Pubblica di Scambio del 54,31% del capitale di Sequana Capital contro il 23,8% del capitale di SGS detenuto dalla stessa Sequana Capital. Alla chiusura dell operazione IFIL deterrà oltre il 12% del capitale di SGS, società quotata sul mercato svizzero, leader nel settore della verifica, ispezione e certificazione di qualità di prodotti e servizi. Sanpaolo IMI (di cui IFIL detiene il 5,85% del capitale ordinario) è un primario gruppo bancario nazionale che opera con oltre 3.000 filiali in tutta Italia. In data 12 ottobre il Consiglio di Amministrazione di Sanpaolo IMI ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Sanpaolo IMI in Banca Intesa che sarà sottoposto all approvazione della prossima Assemblea Straordinaria. L obiettivo del progetto è la creazione di un gruppo che si collocherà tra i leader del sistema bancario europeo. Banca Leonardo (10% del capitale) è una banca d affari indipendente che offre servizi di corporate finance advisory e di gestione patrimoniale; opera inoltre nel settore del private equity in joint venture con un primario gruppo europeo; Alpitour (controllato al 100%) è il gruppo leader del settore turistico italiano; Juventus Football Club (di cui IFIL controlla il 60% del capitale) in più di cento anni di storia ha raccolto un invidiabile palmarès nelle diverse competizioni nazionali e internazionali; Turismo&Immobiliare (25% del capitale) detiene il 49% di Italia Turismo che è il maggior operatore immobiliare italiano nel settore turistico-ricettivo con investimenti di rilievo in Puglia, Calabria, Basilicata, Sicilia e Sardegna. 4
Nel grafico che segue, aggiornato a novembre 2006, è esposta la struttura semplificata del portafoglio partecipazioni; le percentuali indicate sono calcolate sui capitali ordinari. 65,01% (a) 30,34% (b) PORTAFOGLIO DIVERSIFICATO 52,68% 5,85% (c) 100% 60% 10% Turismo&Immobiliare 25% (a) IFI detiene inoltre il 4,99% del capitale di risparmio di IFIL. La Giovanni Agnelli e C. S.a.p.az. detiene inoltre il 3% del capitale ordinario di IFIL. (b) IFIL detiene inoltre il 30,09% del capitale privilegiato. (c) Pari al 4,96% del capitale sociale. 5
FATTI DI RILIEVO Incremento della partecipazione in IFIL Nel mese di ottobre 2006 IFI ha acquistato in Borsa n. 260.284 azioni ordinarie IFIL (0,03% della categoria) con un investimento di 1,5 milioni. IFI detiene attualmente n. 675.200.000 azioni ordinarie IFIL, pari al 65,01% della categoria, e n. 1.866.420 azioni di risparmio IFIL, pari al 4,99% della categoria. La partecipazione rappresenta il 62,93% del capitale. CRITERI DI REDAZIONE La Relazione Trimestrale consolidata del Gruppo IFI al 30 settembre 2006 è predisposta ai sensi dell art. 82 del Regolamento recante norme di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di emittenti, così come modificato dalla delibera Consob 14990 del 14 aprile 2005, secondo quanto indicato nell Allegato 3D del Regolamento stesso. Allo scopo di favorire l analisi della situazione patrimoniale e finanziaria nonché dei risultati economici del Gruppo, è prassi di IFI presentare prospetti contabili di periodo (Stato Patrimoniale e Conto Economico) redatti adottando il criterio di consolidamento sintetico. Tali prospetti contabili consolidati redatti in forma sintetica sono presentati a corredo del bilancio consolidato e della relazione semestrale consolidata di ciascun esercizio. Nella stessa forma sintetica sono inoltre presentati i dati trimestrali consolidati al 31 marzo e al 30 settembre di ciascun esercizio. Nella redazione dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico consolidati in forma sintetica la partecipazione in IFIL è valutata con il metodo del patrimonio netto nei bilanci e nelle situazioni contabili predisposti da IFI S.p.A. in conformità agli IFRS. Si segnala, infine, che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali la determinazione di eventuali perdite durevoli di valore di attività immobilizzate, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impairment che richiedano un immediata valutazione di eventuali perdite di valore. La Relazione Trimestrale consolidata del Gruppo IFI al 30 settembre 2006 non è oggetto di revisione contabile. 6
ANALISI DEI DATI CONSOLIDATI REDATTI IN FORMA SINTETICA I RISULTATI PROGRESSIVI AL 30 SETTEMBRE 2006 L utile consolidato del Gruppo IFI al 30 settembre 2006 ammonta a 179,7 milioni e presenta una diminuzione di 400,3 milioni rispetto al risultato al 30 settembre 2005 ( 580 milioni) che, peraltro, includeva significativi proventi netti non ricorrenti conseguiti dal Gruppo IFIL. La quota nel risultato delle partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto ammonta a 177,9 milioni ( 590,5 milioni al 30 settembre 2005). La variazione negativa di 412,6 milioni è dovuta sostanzialmente al minor contributo del risultato del Gruppo IFIL (- 398,7 milioni) che, come già ricordato, nel 2005 includeva significativi proventi netti non ricorrenti. La posizione finanziaria netta di IFI S.p.A. evidenzia un saldo passivo di 94 milioni. La variazione positiva di 183,7 milioni rispetto al saldo di fine 2005 (passivo per 277,7 milioni) deriva dalla cessione della partecipazione in Exor Group (+ 206,6 milioni), dai dividendi incassati (+ 54,3 milioni), al netto degli acquisti di azioni IFIL (- 65,5 milioni) e di altre variazioni nette (- 11,7 milioni). Il patrimonio netto consolidato del Gruppo al 30 settembre 2006 ammonta a 3.362,8 milioni ( 3.084 milioni a fine 2005). L incremento di 278,8 milioni è dovuto all utile consolidato di Gruppo del periodo (+ 179,7 milioni), alla quota delle differenze cambio negative da conversione (- 83,9 milioni) e delle altre variazioni nette (+ 181,7 milioni) evidenziate dal Gruppo IFIL, nonchè da altre variazioni (+ 1,3 milioni). Le partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto hanno un valore di carico, al 30 settembre 2006, di 3.440,2 milioni. L incremento di 87,8 milioni rispetto al dato di fine 2005 ( 3.352,4 milioni) deriva dagli acquisti di azioni IFIL effettuati nel primo semestre 2006 (+ 65,5 milioni), dalla quota di competenza (+ 221,6 milioni) delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo IFIL e dalla cessione della partecipazione in Exor Group (- 199,3 milioni). I RISULTATI DEL TERZO TRIMESTRE 2006 Il terzo trimestre 2006 evidenza un utile consolidato del Gruppo di 50 milioni ( 192,4 milioni nell analogo periodo del 2005). La variazione negativa di 142,4 milioni deriva essenzialmente dal minor contributo del risultato del Gruppo IFIL che, nel terzo trimestre 2005, includeva significativi proventi netti non ricorrenti. Infatti, la quota nel risultato trimestrale delle partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto risulta positiva per 52 milioni ( 195,7 milioni nel terzo trimestre 2005), con una diminuzione di 143,7 milioni. Di seguito sono evidenziati il Conto Economico e lo Stato Patrimoniale consolidati redatti in forma sintetica e le note di commento sulle voci più significative. 7
PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI REDATTI IN FORMA SINTETICA E RELATIVE NOTE DI COMMENTO GRUPPO IFI - CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO REDATTO IN FORMA SINTETICA Esercizio Progressivi al 30 settembre III Trimestre 2005 milioni Note 2006 2005 Variazioni 2006 2005 Variazioni Quota nel risultato delle società valutate con il metodo del patrimonio 693,0 netto 1 177,9 590,5 (412,6) 52,0 195,7 (143,7) Plusvalenza sulla cessione della 0,0 partecipazione in Exor Group 7,3 0,0 7,3 0,0 0,0 0,0 0,1 Dividendi da altre partecipate 0,1 0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 (9,1) Altri oneri finanziari netti (4,6) (7,4) 2,8 (1,0) (2,1) 1,1 (4,1) Spese generali nette (3,3) (3,1) (0,2) (1,0) (0,9) (0,1) (5,6) Altri oneri non ricorrenti 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 1,3 Imposte 2,3 (0,1) 2,4 0,0 (0,3) 0,3 675,6 Utile del Gruppo 179,7 580,0 (400,3) 50,0 192,4 (142,4) 1. Quota nel risultato delle partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto Esercizio Progressivi al 30 settembre III Trimestre 2005 milioni 2006 2005 Variazioni 2006 2005 Variazioni 680,2 Gruppo IFIL 172,8 571,5 (398,7) 52,0 182,1 (130,1) 10,6 Exor Group (a) - 14,7 (14,7) - 13,6 (13,6) 690,8 172,8 586,2 (413,4) 52,0 195,7 (143,7) 2,2 Rettifiche di consolidamento (b) 5,1 4,3 0,8 0,0 0,0 0,0 693,0 Totale 177,9 590,5 (412,6) 52,0 195,7 (143,7) (a) La partecipazione è stata ceduta il 7 aprile 2006. (b) Rappresentano l eccedenza dell'incremento della quota di competenza IFI nel patrimonio netto consolidato del Gruppo IFIL rispetto al costo delle azioni IFIL acquistate nei periodi in esame. Per i commenti sull andamento della gestione del Gruppo IFIL si rinvia alla sezione che segue. 8
GRUPPO IFI - STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO REDATTO IN FORMA SINTETICA milioni Note 30.09.2006 31.12.2005 Variazioni Attività non correnti Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto 2 3.440,2 3.352,4 87,8 Altre attività finanziarie 0,6 0,6 0,0 Totale attività non correnti 3.440,8 3.353,0 87,8 Attività correnti Altre attività finanziarie 3,3 2,0 1,3 Crediti commerciali e altri crediti 19,0 19,1 (0,1) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 65,1 0,1 65,0 Totale attività correnti 87,4 21,2 66,2 TOTALE ATTIVO 3.528,2 3.374,2 154,0 Patrimonio netto del Gruppo Capitale e riserve 3.433,3 3.154,5 278,8 Azioni proprie (70,5) (70,5) 0,0 Patrimonio netto del Gruppo 3 3.362,8 3.084,0 278,8 Passività non correnti Fondi per benefici a dipendenti 1,8 1,6 0,2 Debiti finanziari 150,0 160,0 (10,0) Imposte differite passive e altre passività 0,1 2,4 (2,3) Totale passività non correnti 151,9 164,0 (12,1) Passività correnti Debiti finanziari 12,6 119,9 (107,3) Debiti commerciali e altre passività 0,9 6,3 (5,4) Totale passività correnti 13,5 126,2 (112,7) TOTALE PASSIVO 3.528,2 3.374,2 154,0 2. Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Il dettaglio è il seguente: 30.09.2006 31.12.2005 milioni unitario totale unitario totale Variazioni IFIL S.p.A., azioni ordinarie 5,083 3.430,7 4,76 3.144,2 286,5 IFIL S.p.A., azioni di risparmio 5,083 9,5 4,76 8,9 0,6 3.440,2 3.153,1 287,1 Exor Group S.A. - 58,30 199,3 (199,3) Totale partecipazioni 3.440,2 3.352,4 87,8 In base alle quotazioni del 30 settembre 2006 ( 5,334 per l azione ordinaria ed 4,925 per quella di risparmio), il valore della partecipazione in IFIL è di 3.609,3 milioni. 9
3. Patrimonio netto del Gruppo L analisi delle variazioni del periodo è la seguente: milioni Patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 2005 3.084,0 Quota delle differenze cambio da conversione (- 83,9 milioni) e delle altre variazioni nette ( 181,7 milioni) evidenziate dalla controllata IFIL 97,8 Altre variazioni nette 1,3 Utile del Gruppo 179,7 Variazione netta del periodo 278,8 Patrimonio netto del Gruppo al 30 settembre 2006 3.362,8 4. Posizione finanziaria netta di IFI S.p.A. Di seguito è esposta la composizione del saldo. 30.06.2006 30.09.2006 31.12.2005 Non Non Non Corrente corrente Totale milioni Corrente corrente Totale Corrente corrente Totale 3,6 0,2 3,8 Attività finanziarie 3,3 0,2 3,5 2,0 0,1 2,1 Disponibilità liquide e mezzi 66,7 66,7 equivalenti 65,1 65,1 0,1 0,1 70,3 0,2 70,5 Totale attività finanziarie 68,4 0,2 68,6 2,1 0,1 2,2 Altri debiti finanziari e (11,7) (150,0) (161,7) debiti verso banche (12,6) (150,0) (162,6) (106,0) (160,0) (266,0) Debiti verso Giovanni Agnelli e C. (13,9) (13,9) (11,7) (150,0) (161,7) Totale debiti finanziari (12,6) (150,0) (162,6) (119,9) (160,0) (279,9) 58,6 (149,8) (91,2) Posizione finanziaria netta 55,8 (149,8) (94,0) (117,8) (159,9) (277,7) La variazione di 183,7 milioni rispetto al saldo di fine 2005 è stata determinata dai flussi di seguito evidenziati: milioni Posizione finanziaria netta di IFI S.p.A. al 31 dicembre 2005 (277,7) Cessione partecipazione in Exor Group 206,6 (a) Dividendi incassati da partecipate 54,3 Acquisti di azioni ordinarie IFIL (1,39% della categoria) (65,5) Oneri finanziari netti (4,6) Spese generali nette (3,3) Variazione della valutazione degli strumenti di copertura del rischio tassi 1,3 Altre variazioni nette (5,1) Variazione netta del periodo 183,7 Posizione finanziaria netta di IFI S.p.A. al 30 settembre 2006 (94,0) (a) Al netto di oneri accessori di vendita pari a 0,2 milioni. Al 30 settembre 2006 IFI S.p.A. dispone di linee di credito non revocabili per un ammontare di 335 milioni scadenti oltre il 30 settembre 2007. Inoltre la società dispone di linee di credito non revocabili per un ammontare di 160 milioni con scadenza inferiore. 10
EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE Per IFI S.p.A. si prevede un risultato dell esercizio 2006 sensibilmente superiore a quello del 2005. Sulla base delle indicazioni formulate dal Gruppo IFIL, per il 2006 è prevedibile un risultato consolidato del Gruppo IFI positivo, ancorché inferiore a quello del 2005 che includeva significativi proventi non ricorrenti. ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CONTROLLATA IFIL INVESTMENTS S.p.A. (65,01% del capitale ordinario) I dati consolidati del Gruppo IFIL al 30 settembre 2006 di seguito commentati sono desunti dallo Stato Patrimoniale e dal Conto Economico consolidati redatti in forma sintetica. Tali dati sono predisposti consolidando con il metodo integrale le holdings e le società di servizi che costituiscono il cosiddetto Sistema Holdings e valutando con il metodo del patrimonio netto le controllate e collegate operative (Fiat, Sequana Capital, Alpitour, Juventus Football Club e Turismo & Immobiliare). I risultati progressivi al 30 settembre 2006 L utile consolidato del Gruppo IFIL al 30 settembre 2006 ammonta a 271 milioni e presenta una diminuzione di 644,8 milioni rispetto al risultato al 30 settembre 2005 ( 915,8 milioni) che, peraltro, includeva significativi proventi netti non ricorrenti realizzati direttamente (la plusvalenza di 459,1 milioni sulla cessione della partecipazione ne La Rinascente) e tramite il Gruppo Fiat ( 507,9 milioni a livello IFIL). La posizione finanziaria netta consolidata del Sistema Holdings al 30 settembre 2006 evidenzia un saldo positivo di 433,5 milioni, in aumento di 85,2 milioni rispetto al saldo di fine 2005 ( 348,3 milioni); la variazione deriva dall incasso di dividendi da partecipate (+ 237,6 milioni), dall investimento effettuato in Banca Leonardo S.p.A. (- 47 milioni), dai dividendi distribuiti da IFIL (- 85,6 milioni) e da altre variazioni nette (- 19,8 milioni). Il patrimonio netto consolidato del Gruppo al 30 settembre 2006 ammonta a 5.524,9 milioni ( 5.186 milioni a fine 2005). L incremento di 338,9 milioni è dovuto all adeguamento al fair value della partecipazione nel Sanpaolo IMI (+ 282 milioni, al netto delle imposte differite), all utile consolidato del Gruppo del periodo (+ 271 milioni), a differenze cambio da conversione (- 131,6 milioni), ai dividendi distribuiti da IFIL (- 85,6 milioni) e da altre variazioni nette (+ 3,1 milioni). Le partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto hanno un valore di carico, al 30 settembre 2006, di 3.484,2 milioni. Il decremento di 92,6 milioni rispetto al dato di fine 2005 ( 3.576,8 milioni) deriva dalla quota di competenza delle variazioni dei patrimoni netti delle imprese controllate e collegate operative. 11
I risultati del terzo trimestre 2006 Il terzo trimestre 2006 evidenzia un utile consolidato del Gruppo di 81,5 milioni ( 291,7 milioni nell analogo periodo del 2005). La variazione negativa di 210,2 milioni deriva essenzialmente dal minor contributo del risultato del Gruppo Fiat che, nel terzo trimestre del 2005, includeva significativi proventi netti non ricorrenti. Infatti, la quota nel risultato trimestrale delle partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto risulta positiva per 75 milioni (positiva per 294,4 milioni nel terzo trimestre 2005) con una diminuzione di 219,4 milioni. Di seguito sono evidenziati il Conto Economico e lo Stato Patrimoniale consolidati redatti in forma sintetica e le note di commento sulle voci più significative. Conto Economico consolidato redatto in forma sintetica Esercizio Progressivi al 30 settembre III Trimestre 2005 milioni 2006 2005 Variazioni 2006 2005 Variazioni Quota nel risultato delle imprese controllate e collegate operative valutate 622,0 con il metodo del patrimonio netto 218,9 439,8 (220,9) 75,0 294,4 (219,4) Risultato finanziario netto: 43,7 - Dividendi 53,1 43,7 9,4 0,0 0,0 0,0 1,8 - Plusvalenze 0,0 1,8 (1,8) 0,0 0,0 0,0 3,4 - (Svalutazioni) rivalutazioni di partecipazioni i titoli (0,6) 2,1 (2,7) 0,6 1,1 (0,5) 2,9 - Altri proventi e oneri finanziari 5,3 2,5 2,8 1,6 1,3 0,3 51,8 Risultato finanziario netto 57,8 50,1 7,7 2,2 2,4 (0,2) Plusvalenza sulla cessione della 459,1 partecipazione La Rinascente 0,0 459,1 (459,1) 0,0 0,0 0,0 (1,7) (Accantonamenti) utilizzi fondi 7,8 (1,1) 8,9 7,8 (0,3) 8,1 (41,1) Spese generali nette (13,4) (32,2) 18,8 (3,5) (4,8) 1,3 (0,1) Imposte (0,1) 0,1 (0,2) 0,0 0,0 0,0 1.090,0 Utile del Gruppo 271,0 915,8 (644,8) 81,5 291,7 (210,2) Quota nel risultato delle imprese controllate e collegate operative valutate con il metodo del patrimonio netto Esercizio Progressivi al 30 settembre III Trimestre 2005 milioni 2006 2005 Variazioni 2006 2005 Variazioni 373,8 Gruppo Fiat 173,2 363,2 (190,0) 55,1 231,4 (176,3) 183,7 Gruppo Sequana Capital 66,3 54,1 12,2 10,1 15,2 (5,1) (10,7) Gruppo Alpitour (11,6) (a) (24,1) (a) 12,5 5,9 (0,2) 6,1 (10,0) Juventus Football Club S.p.A. (11,0) (b) (12,3) (b) 1,3 3,3 (10,9) 14,2 (0,4) Turismo&Immobiliare S.p.A. (0,3) 0,0 (0,3) 0,0 0,0 0,0 536,4 216,6 380,9 (164,3) 74,4 235,5 (161,1) 85,6 Rettifiche di consolidamento 2,3 58,9 (56,6) 0,6 58,9 (58,3) 622,0 Totale 218,9 439,8 (220,9) 75,0 294,4 (219,4) (a) (b) Dati del periodo 1 novembre 31 luglio. Dati del periodo 1 gennaio 30 settembre predisposti ai fini del consolidamento in IFIL. 12
Stato Patrimoniale consolidato redatto in forma sintetica milioni 30.09.2006 31.12.2005 Variazioni Attività non correnti Attività materiali 13,3 13,5 (0,2) Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto 3.484,2 3.576,8 (92,6) Altre attività finanziarie 1.609,7 1.238,3 371,4 Totale attività non correnti 5.107,2 4.828,6 278,6 Attività correnti Crediti commerciali e altri crediti 44,0 43,7 0,3 Attività finanziarie 741,0 793,5 (52,5) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 4,5 4,2 0,3 Totale attività correnti 789,5 841,4 (51,9) TOTALE ATTIVO 5.896,7 5.670,0 226,7 Patrimonio netto del Gruppo 5.524,9 5.186,0 338,9 Passività non correnti Fondi per benefici ai dipendenti e fondi per altri rischi e oneri 2,4 2,2 0,2 Prestiti obbligazionari e altri debiti finanziari 200,0 0,0 200,0 Imposte differite passive e altre passività 44,9 1,2 43,7 Totale passività non correnti 247,3 3,4 243,9 Passività correnti Fondi per benefici ai dipendenti e fondi per altri rischi e oneri 0,0 7,8 (7,8) Prestiti obbligazionari e altri debiti finanziari 112,9 449,7 (336,8) Debiti commerciali e altre passività 11,6 23,1 (11,5) Totale passività correnti 124,5 480,6 (356,1) TOTALE PASSIVO 5.896,7 5.670,0 226,7 Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Valori di carico al milioni 30.09.2006 31.12.2005 Variazioni Partecipazioni in imprese controllate e collegate operative valutate con il metodo del patrimonio netto Gruppo Fiat 2.404,3 2.335,7 68,6 Gruppo Sequana Capital 1.002,1 1.140,9 (138,8) Gruppo Alpitour 58,8 69,9 (11,1) Juventus Football Club S.p.A. 15,6 26,6 (11,0) Turismo&Immobiliare S.p.A. 3,4 3,7 (0,3) Totale 3.484,2 3.576,8 (92,6) 13
Altre attività finanziarie non correnti Valori di carico al milioni 30.09.2006 31.12.2005 Variazioni Altre partecipazioni - disponibili per la vendita Sanpaolo IMI S.p.A. (a) 1.554,4 1.228,6 325,8 Banca Leonardo S.p.A. 47,0 0,0 47,0 Altre partecipazioni - diverse Controllate del "Sistema Holdings" in liquidazione e altre 0,1 1,1 (1,0) Titoli Obbligazioni Ocean Club Méditerranée 5,0 4,8 0,2 Warrant Fiat ordinarie 2007 (a) 2,3 3,5 (1,2) Diverse 0,9 0,3 0,6 Totale altre attività finanziarie 1.609,7 1.238,3 371,4 (a) Valutati al fair value in base alla quotazione di Borsa dell ultimo giorno del periodo con iscrizione degli utili o delle perdite non realizzati a patrimonio netto (Sanpaolo IMI) o a conto economico (warrant Fiat ordinarie). In base alle quotazioni di Borsa del 30 settembre 2006 il valore delle partecipazioni e delle altre attività finanziarie quotate è di 7.373 milioni ed eccede di 2.389 milioni il valore di carico delle stesse ( 4.984 milioni). Di seguito sono esposti i fatti di rilievo del Gruppo IFIL del periodo luglio-novembre 2006. Offerta Pubblica di Scambio deliberata dalla controllata Sequana Capital Il 6 settembre il Consiglio di Amministrazione della controllata Sequana Capital ha approvato il progetto di focalizzazione della stessa sul settore cartario (in cui opera tramite Arjowiggins e Antalis, controllate al 100%) e ha deliberato il lancio di un Offerta Pubblica di Scambio di massime 57.646.980 azioni di Sequana Capital (54,31% del capitale al 1 agosto 2006) contro massime 1.859.580 azioni di SGS (23,8% del capitale) detenute dalla stessa Sequana Capital, nel rapporto di 1 azione SGS ogni 31 azioni Sequana Capital presentate all Offerta. In alternativa, gli azionisti potranno optare per incassare in contanti il prezzo di 21 per ciascuna azione di Sequana Capital ceduta alla stessa. Il periodo di adesione all offerta, approvata dalle autorità borsistiche francesi e dall Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 30 ottobre, si è aperto il 7 novembre e terminerà il 28 novembre. Il Gruppo IFIL ha aderito all Offerta per scambiare una parte delle azioni di Sequana Capital attualmente detenute contro azioni di SGS. La partecipazione in quest ultima sarà superiore al 12%. Progetto di fusione tra Sanpaolo IMI e Banca Intesa In data 12 ottobre il Consiglio di Amministrazione di Sanpaolo IMI ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Sanpaolo IMI in Banca Intesa che sarà sottoposto all approvazione della prossima Assemblea Straordinaria. L obiettivo del progetto è la creazione di un gruppo che si collocherà tra i leader del sistema bancario europeo. 14
Incremento della partecipazione in Fiat Nei giorni 9 e 10 novembre IFIL ha acquistato in Borsa 3.000.000 di azioni ordinarie Fiat (0,28% della categoria) con un investimento di 44,6 milioni, a fronte del piano di incentivazione annunciato dal Consiglio di Amministrazione della Fiat e in previsione dell aumento di capitale al servizio delle relative stock option. Tale acquisto, che ribadisce la fiducia nelle positive prospettive della principale partecipata e nelle eccezionali capacità del suo management, consentirà all IFIL di mantenere una quota di partecipazione in Fiat superiore al 30% anche in seguito all emissione delle nuove azioni previste dal piano. IFIL detiene attualmente 331.333.447 azioni ordinarie Fiat, pari al 30,34% della categoria, e 31.082.500 azioni privilegiate Fiat, pari al 30,09% della categoria. La partecipazione rappresenta il 28,415% dell attuale capitale di Fiat. Aggiornamento su controversie relative alla cessione La Rinascente Il 14 febbraio 2006 la parte acquirente della partecipazione ne La Rinascente ha proposto domanda di arbitrato nei confronti di Ifil Investissements nell ambito del quale richiede un indennizzo pari a circa 37,6 milioni (oltre interessi, rivalutazione monetaria, spese e onorari di causa) per spese straordinarie relative ad alcuni punti vendita. Ifil Investissements si è costituita nella procedura arbitrale eccependo che, le domande sono invalide e improponibili, e comunque del tutto infondate. Tra l altro, la questione sollevata riguarda aspetti per cui è esclusa o non è prevista alcuna garanzia contrattuale. Inoltre, il 5 settembre 2006 lo stesso soggetto ha proposto ulteriore domanda di arbitrato nei confronti di Ifil Investissements richiedendo un indennizzo per un ammontare complessivo pari a circa 14,8 milioni per questioni legali legate prevalentemente a trattamenti contabili nei bilanci al 31 dicembre 2004. Ifil Investissements si è costituita nella procedura arbitrale eccependo che tali domande sono invalide e/o infondate. In ogni caso, ad avviso di Ifil Investissements tali richieste restano comunque coperte dalle esclusioni e limitazioni agli obblighi di indennizzo contrattualmente previsti. Aggiornamento su indagini della Consob e della Magistratura Sono in corso i procedimenti amministrativi relativi alle contestazioni ai sensi dell art. 187-septies del D.Lgs. 58/1998 notificate dalla Consob lo scorso 21 febbraio 2006 in relazione al contenuto del comunicato stampa del 24 agosto 2005, nonché le indagini preliminari della Procura di Torino per i medesimi fatti oggetto delle contestazioni della Consob. Per quanto concerne l evoluzione della gestione IFIL S.p.A. prevede per l esercizio 2006 un risultato positivo. A livello di bilancio consolidato, tenuto conto delle previsioni formulate dalle principali partecipate, il Gruppo IFIL prevede per il 2006 un risultato positivo, ancorché inferiore a quello del 2005 che includeva significativi proventi non ricorrenti e che ha costituito il risultato più alto conseguito nella storia del Gruppo. Torino, 14 novembre 2006 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Gianluigi Gabetti 15