PLANNING E CONSULENZA FISCALE E SOCIETARIA LE OPERAZIONI STRAORDINARIE: LIQUIDAZIONE 1
Con la liquidazione si estingue l azienda, estinzione che avviene mediante lo svolgimento di operazioni non di normale gestione ma atte a : 1) Convertire le attività in denaro (realizzo delle attività) 2) Estinguere le passività 3) Ripartire e restituire il residuo ai soci La liquidazione può essere: - volontaria - coatta (per legge o procedure concorsuali) E può essere revocata nel caso in cui vengano rimosse le cause che l hanno determinata. 2
Decorrenza del termine Conseguimento oggetto sociale Impossibilità di conseguire oggetto sociale Mancato funzionamento assemblea Riduzione del Capitale Sociale sotto i limiti minimi Volontà di tutti i soci o delibera assembleare Mancanza risorse per pagamento recesso soci Mancanza di pluralità dei soci (soc. Persone) entro 6 mesi Altre cause previste dallo statuto o dalla legge 3
Normativa civilistica che disciplina la liquidazione capo VIII titolo V Libro V c.c. Società semplici : 2272-2283 c.c. S.n.c. : 2308-2312 c.c. S.a.s.: 2323 2324 c.c. Società di capitali : 2484-2496 c.c. 4
Liquidazione impresa individuale - per volontà dell imprenditore o per cause esterne (ad esempio procedure fallimentari) - non è disciplinata da alcuna norma civilistica - responsabilità totale dell imprenditore - messa in liquidazione mediante avviso inoltrato all Agenzia delle Entrate - comunicazione di cessazione al Registro Imprese Nel caso in cui si verificasse una delle seguenti cause: a) Decesso dell imprenditore b) Irreperibilità dell imprenditore c) Mancanza di atti di gestione per 3 anni consecutivi d) Perdita dei titoli abilitativi o autorizzativi all esercizio dell attività la Camera di Commercio procede alla cancellazione d ufficio dell azienda dal Registro Imprese. 5
Adempimenti liquidazione impresa individuale - comunicazione all Agenzia delle Entrate della messa in liquidazione mediante r.r. - variazione IVA entro 30 gg dalla comunicazione - realizzo dell attivo ed estinzione dei debiti - cessazione al Registro Imprese - cessazione all Agenzia delle Entrate Ognuno di questi adempimenti deve essere effettuato dall imprenditore che è personalmente responsabile. 6
Liquidazione società semplice (art.2272 c.c.) a) decorso del termine del contratto sociale b) conseguimento dell oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo c) volontà dei soci d) mancata pluralità dei soci (se in 6 mesi tale pluralità non viene ricostituita) e) altre cause previste nel contratto sociale ( ad es. decesso, recesso o esclusione di un socio) f) dichiarazione di fallimento 7
Liquidazione s.n.c. (art.2308 c.c.) Art.2272 c.c. a) decorso del termine del contratto sociale b) conseguimento dell oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo c) volontà dei soci d) mancata pluralità dei soci (se in 6 mesi tale pluralità non viene ricostituita) e) altre cause previste nel contratto sociale ( ad es. decesso, recesso o esclusione di un socio) f) dichiarazione di fallimento Art.2308 c.c. g) provvedimento dell autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge (art.2308c.c.) 8
Adempimenti liquidazione s.n.c. - Atto di messa in liquidazione e nomina liquidatore/i - deposito dell atto al Registro Imprese - comunicazione all Agenzia delle Entrate - redazione del rendiconto iniziale ed inventario dei beni - bilanci infrannuali ( se la liquidazione si protrae oltre l esercizio) - bilancio finale di liquidazione e piano di riparto comunicato ai soci - ripartizione dell attivo ( se entro 2 mesi dalla comunicazione non c è impugnazione) - cancellazione della società al Registro Imprese - chiusura della P.IVA - deposito e conservazione delle scritture contabili e dei documenti sociali presso la persona competente designata per 10 anni 9
Liquidazione s.a.s. (art.2323 c.c.) Art.2272 c.c. a) decorso del termine del contratto sociale b) conseguimento dell oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo c) volontà dei soci d) mancata pluralità dei soci (se in 6 mesi tale pluralità non viene ricostituita) e) altre cause previste nel contratto sociale ( ad es. decesso, recesso o esclusione di un socio) f) dichiarazione di fallimento g) provvedimento dell autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge (art.2308 c.c.) h) se rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari (con termine max di 6 mesi per il reintegro della compagine sociale) art.2323 c.c. 10
Liquidazione società di capitali (art.2484 c.c) a) decorso del termine b) conseguimento dell oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo c) impossibilità di funzionamento o continua inattività dell assemblea d) riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale e) art.2437 quater c.c. e 2473 c.c.(recesso del socio) f) deliberazioni dell assemblea dei soci g) altre cause dell atto costitutivo o dello statuto h) provvedimento dell autorità governativa i) dichiarazione di fallimento l) nullità della società 11
Adempimenti liquidazione società di capitali (art.2484-2496 c.c.) - Delibera assembleare straordinaria di messa in liquidazione (art.2484 c.c.) - Nomina e poteri dei liquidatori ( art.2487 c.c) - Pubblicità della liquidazione ( art.2487 bis c.c.) - Comunicazione all Agenzia delle Entrate - Redazione del rendiconto iniziale ed inventario dei beni - Bilanci infrannuali ( se la liquidazione si protrae oltre l esercizio) - Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto depositato - ripartizione dell attivo (se entro 90 gg dalla comunicazione non c è opposizione) - cancellazione della società al Registro Imprese - chiusura della P.IVA - deposito e conservazione dei libri sociali presso il Registro Imprese per 10 anni 12
Liquidazione società cooperative (art.2545-duodecies c.c) Le cooperative si estinguono per le stesse cause previste per le società di capitali, ad eccezione della causa riduzione del capitale al di sotto del minimo legale poiché si possono estinguere solo nel caso di perdita dell intero capitale. 13
Aspetti contabili Inventario o bilancio iniziale di liquidazione = passaggio di consegne dagli amministratori al liquidatori Rettifiche di liquidazione Dare Minori valori di realizzo stimati per le attività Maggiori valori di realizzo stimati per le passività Annullamento delle immobilizzazioni immat. Saldo= a capitale netto di liquidazione Avere Maggiori valori di realizzo stimati per le attività Minori valori di realizzo stimati per le passività Annullamento fondi rischi e fondi amm.to Saldo= a capitale netto di liquidazione 14
Aspetti contabili Bilancio annuale di liquidazione (se la liquidazione si protrae oltre l esercizio) Bilancio finale di liquidazione Piano di riparto 15
Libri sociali a) Libro verbali assemblee : delibera di messa in liquidazione b) Libro Consiglio Di Amministrazione : delibera di messa in liquidazione delibera di approvazione dei bilanci delibere dei liquidatori bilancio finale e approvazione del riparto c) Libro Inventari : rendiconto degli amministratori bilancio iniziale di liquidazione bilanci infrannuale di liquidazione bilancio finale di liquidazione d) Libro Giornale di chiusura e) Libro cespiti aggiornato con le vendite dei cespiti f) Registri Iva 16
Aspetti fiscali liquidazione società di persone Art. 182 c.2 T.u.i.r. - Data di effetto : data di variazione ai fini IVA periodo compreso tra l inizio dell esercizio e la data di messa in liquidazione bilancio ante liquidazione e relativa dichiarazione (da presentare entro l ultimo giorno del 9 mese dalla data di messa in liquidazione) bilanci intermedi e dichiarazioni provvisorie bilancio finale di liquidazione e conguaglio finale mediante dichiarazione dell ultimo periodo (da presentare entro l ultimo giorno del 9 mese dalla data di messa in liquidazione) Se la liquidazione si protrae per più di 3 esercizi i redditi determinati in base ai bilanci infrannuali diventano definitivi. 17
Aspetti fiscali liquidazione società di capitali Art. 182 c.3 T.u.i.r. - Data di effetto : data di iscrizione nel Registro Imprese periodo compreso tra l inizio dell esercizio e la data di messa in liquidazione bilancio ante liquidazione e relativa dichiarazione (da presentare entro l ultimo giorno del 9 mese dalla data di messa in liquidazione) bilanci intermedi e dichiarazioni provvisorie bilancio finale di liquidazione e conguaglio finale mediante dichiarazione dell ultimo periodo (da presentare entro 9 mesi dalla data di messa in liquidazione) Se la liquidazione si protrae per più di 5 esercizi i redditi determinati in base ai bilanci infrannuali diventano definitivi. 18
1/1/n 30/07/n 31/12/n data di effetto autonomo periodo ANTE LIQUIDAZIONE S.P./C.E. Modello Unico/ Irap autonomo periodo LIQUIDAZIONE S.P. /C.E. Modello Unico /Irap Bilancio + nota integrativa e relazione sulla gestione Modello Iva in forma autonoma 19
1/1/n 30/07/n 31/12/n 31/03/n+1 data di effetto autonomo periodo autonomo periodo autonomo periodo ANTE LIQUIDAZIONE LIQUIDAZIONE CHIUSURA S.P./C.E. S.P. /C.E. bilancio finale con piano di riparto Modello Unico/ Irap Modello Unico /Irap Modello Unico/Irap Modello Iva Bilancio + nota integrativa e relazione sulla gestione eserc.n Modello Iva eserc.n in forma autonoma cancellazione società 20
Rendiconto Attivo Passivo Immobilizzazioni 1200 Fornitori 300 Spese impianto 70 F.do amm.to 200 R. F. 500 T.F.R. 250 Crediti 100 C.S. 800 Banca c/c 20 Utile 340 Attivo 1890 Passivo 1890 21
Rettifiche di liquidazione Rettif.di liquidazione a spese impianto F.do amm.to a Immobiliz. Rettif.di liquidazione a T.F.R. R.F. a Rettif.di liquidaz. 22
Capitale netto di liquidazione Diversi a Capitale netto di liquidazione C.S. Utile periodo Rettifiche di liqu. (+/-) -Dopo aver dismesso attività,pagato passività e saldato gli oneri di liquidazione, determinazione utile/perdita di liquidazione Capitale netto di liquidazione a utile/perdita di liquidazione 23
Utile/perdita di liquidazione Se al termine della liquidazione risulta un utile distribuibile vige l obbligo di redigere un piano di riparto in cui si evidenziano le somme proporzionalmente spettanti a ciascun socio: Utile distribuibile Socio A Socio B xxxx,00 20% di xxxx,00 80% di xxxx,00 Distinguendo se si tratta di liquidità e/o crediti che verranno liquidati al liquidatore. 24
Adempimenti IVA -Comunicazione di variazione dati entro 30 gg dalla messa in liquidazione - registrazioni iva liquidazioni periodiche - comunicazione dati Iva dell anno solare precedente alla messa in liquidazione - dichiarazione annuale Iva autonoma per l esercizio di messa in liquidazione - dichiarazione annuale Iva unificata per gli esercizi successivi in caso di liquidazioni che si protraggono oltre l esercizio - versamento dell acconto Iva - dichiarazione di cessazione attività 25
Adempimenti dichiarativi 1) periodo ante liquidazione = presentazione dichiarazione entro l ultimo giorno del 9 mese dalla data di messa in liquidazione 2) periodo compreso tra la data di messa in liquidazione e la fine del esercizio = presentazione dichiarazione nei termini ordinari 3) periodi intermedi = presentazione dichiarazione nei termini ordinari 4) chiusura = presentazione dichiarazione entro l ultimo giorno del 9 mese dalla data di messa in liquidazione 26
Le imposte della liquidazione - 168,00 di imposta di registro relativa alla registrazione della delibera di messa in liquidazione - pagamento della tassa di concessione governativa per la vidimazione dei libri sociali ( per le società di capitali) - pagamento del diritto annuale della Camera di Commercio ( il diritto non è dovuto se si cancella la società entro il 30 gennaio) - imposte ipotecarie e catastali nel caso di assegnazioni di beni ai soci - 168,00 di imposta di registro relativa alla registrazione del piano di riparto nel caso ci sia distribuzione di utili 27