Il Progetto di Scissione RELATORE: DOTT. STEFANO SASSO 1
Obiettivo Definire le condizioni e le caratteristiche dell operazione da sottoporre all assemblea dei soci della scissa e (se preesistente) della beneficiaria. 2
Contenuto e norme di riferimento Art. 2501 Ter C.C. Art. 2506 Bis C.C. Fusione Informazioni specifiche 3
Dati indicati nel primo comma Art. 2501 Ter C.C. Art. 2506 Bis C.C. 4
Art. 2501 Ter C.C. 1) Il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti scissione; 2) L atto costitutivo della nuova società beneficiaria; 3) Il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l eventuale conguaglio in denaro; 4) Le modalità di assegnazione della azioni o delle quote della società scissa; 5) La data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili; 6) La data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla scissione sono imputate al bilancio della società beneficiaria; 7) Il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di socie e ai possessori di titoli diversi dalle azioni; 8) Vantaggi particolari eventuali ai soggetti cui compete l amministrazione delle società partecipanti alla scissione; 5
Dati indicati nel primo comma Art. 2501 Ter C.C. Art. 2506 Bis C.C. Esatta descrizione degli elementi patrimoniali 6
ESATTA DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI DA ASSEGNARE ALLE BENEFICIARIE Il progetto di scissione è sovrano nell individuare gli elementi da trasferire in sede di scissione. Dottrina maggioritaria e giurisprudenza richiedono concordemente che il netto patrimoniale trasferito sia positivo, ritenendosi non configurabile nella scissione il caso di trasferimento di un netto patrimoniale nullo o negativo. Ridondanza della previsione relativa al conguaglio in denaro 7
Elementi patrimoniali attivi non desumibili Scissione totale Le attività di incerta attribuzione sono ripartite in proporzione alla quota di PN attribuito Scissione parziale Le attività di incerta attribuzione sono lasciate in capo alla scissa 8
Elementi patrimoniali passivi non desumibili Scissione totale Per le passività di dubbia destinazione rispondono in solido tutte le beneficiarie Scissione parziale Per le passività di dubbia destinazione rispondono sia la scissa sia tutte le beneficiarie 9
Elementi patrimoniali attivi e passivi non desumibili L intervento del legislatore è in via suppletiva; Per gli elementi passivi la responsabilità solidale delle beneficiarie è limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna. VALORE EFFETTIVO DEL PATRIMONIO NETTO ATTRIBUITO? 10
Segue - Elementi patrimoniali attivi e passivi non desumibili (rapporti interni) principio di proporzionalità; principio di pertinenza; principio di equa suddivisione. Il progetto di scissione potrà individuare criteri di carattere generale che operino in via suppletiva 11
Dati indicati nel primo comma Art. 2501 Ter C.C. Art. 2506 Bis C.C. Esatta descrizione degli elementi patrimoniali Criteri di distribuzione delle azioni 12
Criteri di distribuzione delle azioni. La scissione non proporzionale Il progetto di scissione deve indicare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle società beneficiarie; L elemento qualificante della scissione non proporzionale è che i soci della scissa non mantengono partecipazioni in ciascuna delle società beneficiarie proporzionali alle originarie partecipazioni detenute nella scissa; Legittimità scissione non proporzionale. 13
Segue - La scissione non proporzionale Il progetto di scissione deve prevedere il diritto dei soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni; Corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso; Soggetti a cui carico è posto l obbligo di acquisto 14
Pubblicazione del Progetto Art. 2506 Bis C.C. u.c. Art. 2501 Ter C.C. u.c. Tra l iscrizione del progetto e la data fissata per la delibera devono trascorrere 30 giorni, salvo consenso unanime dei soci. Il progetto di scissione è depositato per l iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti. 15