Infrmativa strardinaria n. 2 /2013 Start up innvative e incubatri certificati Smmari Premessa 1) Definizini e requisiti 2) Agevlazini per l avvi e la gestine dell impresa 3) Remunerazine cn strumenti finanziari 4) Incentivi all investiment 5) Iscrizine nel Registr delle Imprese Milan - Via Vincenz Mnti, 15 20123 Rma Viale Parili, 10 00197 Tel: + 39 02.84240711 Fax: +39 06.80690115 Tel: + 39 06.80690115 Fax: +39 06.80690115 E: inf@ctladvisry.cm - W: www.ctladvisry.cm - Int. Desk: +39 06.92956455 CTL Advisry S.r.l. Scietà tra prfessinisti Sede Legale: Via Vincenz Mnti, 15 Milan 20123 Italia Capitale sciale : 50.000,00 i.v. Registr Imprese di Milan n. iscrizine/c.f./p.iva 02434980187 Cpyright CTL Advisry S.r.l. stp - Crprate Tax and Legal firm
Premessa Le dispsizini del D.L. n. 179/2012 (c.d. Decret crescita bis ), cnvertit cn mdificazini dalla legge n. 221/2012, intendn cntribuire all svilupp di una nuva cultura imprenditriale, nnché alla creazine di un cntest favrevle all'innvazine, prmuvend una maggire mbilità sciale e l investiment di capitali dall'ester. I destinatari del decret, di cui alla presente infrmativa, sn i sggetti interessati all svilupp di start-up innvative e di incubatri certificati, csì cme definiti nei paragrafi che segun. 1) Definizini e requisiti 1a) Start up innvativa Si definisce start up innvativa 1 la scietà di capitali, anche in frma cperativa, di diritt italian vver una scietas eurpea, residente in Italia 2, le cui azini qute rappresentative del capitale sciale nn sn qutate sui mercati reglamentati e/ su un sistema multilaterale di negziazine, che pssiede i seguenti requisiti: a) i sci (persne fisiche) detengn al mment della cstituzine e per i successivi 24 (ventiquattr) mesi la maggiranza delle qute azini rappresentative del capitale sciale e dei diritti di vt nell assemblea rdinaria; b) è cstituita e svlge attività d'impresa da nn più di 48 (quaranttt) mesi; c) ha pst la sede principale dei prpri affari e interessi in Italia; d) dal secnd ann di attività, il ttale del valre della prduzine annua, cme risultante dall'ultim bilanci apprvat entr sei mesi dalla chiusura dell'esercizi, nn è superire a 5 milini di eur; e) nn distribuisce e nn ha distribuit utili; f) ha quale ggett sciale esclusiv prevalente l svilupp, la prduzine e la cmmercializzazine di prdtti servizi innvativi ad alt valre tecnlgic; g) nn è stata cstituita da una fusine, scissine cessine d azienda di ram d azienda; h) pssiede almen un dei seguenti ulteriri requisiti: 1. spese in ricerca e svilupp 3 uguali superiri al 20% del maggir valre tra cst e valre ttale della prduzine (escluse le spese per la lcazine e l'acquist di beni immbili) 4 ; 2. impieg in qualità di dipendenti cllabratri a qualsiasi titl, in percentuale uguale superire al terz della frza lavr cmplessiva, di persnale in pssess di titl di dttrat di ricerca che sta svlgend un dttrat di ricerca press un'università italiana straniera, vver in pssess di laurea e che abbia svlt, da almen tre anni, attività di ricerca certificata press istituti di ricerca pubblici privati, in Italia all'ester; 3. sia titlare depsitaria licenziataria di almen una privativa industriale relativa ad una invenzine industriale, bitecnlgica, a una tpgrafia di prdtt a semicnduttri a una nuva varietà vegetale direttamente afferenti all'ggett sciale e all'attività d'impresa. Le scietà già cstituite alla data di entrata in vigre della legge di cnversine (19 dicembre 2012) si cnsideran start up innvative se entr 60 (sessanta) girni da tale data depsitan press il Registr delle 1 Ai fini dell applicazine del decret si cnsideran start up innvative a vcazine sciale quelle che peran in via esclusiva nei settri indicati all'articl 2, cmma 1, del decret legislativ 24 marz2006, n. 155. 2 Cfr. art. 73 del D.P.R. del 22 dicembre 1986, n. 917. 3 In aggiunta a quant previst dai Principi cntabili si cnsideran spese di ricerca e svilupp quelle relative all svilupp precmpetitiv e cmpetitiv, quali la sperimentazine, la prttipazine e l svilupp del business plan, le spese per servizi ricevute da incubatri certificati, i csti per il persnale impiegat in ricerca e svilupp, le spese legali per la registrazine e la prtezine della prprietà intellettuale, le licenze d us. 4 Le spese devn risultare dall'ultim bilanci apprvat e sn descritte in nta integrativa. In assenza di bilanci nel prim ann di vita, la lr effettuazine si assume dalla dichiarazine sttscritta dal legale rappresentante della start up. 2
Imprese una dichiarazine del rappresentante legale che attesti il pssess dei requisiti su indicati. In tal cas, la disciplina trva applicazine per un perid di: 4 (quattr) anni dalla data di entrata in vigre del decret legge, se la start up innvativa è stata cstituita entr i 2 (due) anni precedenti; 3 (tre) anni se è stata cstituita entr i 3 (tre) anni precedenti; 2 (due) anni se è stata cstituita entr i 4 (quattr) anni precedenti. *** 1b) Incubatre certificat Si definisce incubatre certificat di start up innvativa una scietà di capitali, cstituita anche in frma cperativa, di diritt italian vver una scietas eurpea, residente in Italia, che ffre servizi per sstenere la nascita e l svilupp di start up innvative e pssiede i seguenti requisiti: a) dispne di strutture, anche immbiliari, adeguate ad accgliere start up innvative, quali spazi riservati per pter installare attrezzature di prva, test, verifica ricerca; b) dispne di attrezzature adeguate all'attività delle start up innvative, quali sistemi di access in banda ultralarga alla rete internet, sale riunini, macchinari per test, prve e prttipi; c) è amministrat dirett da persne di ricnsciuta cmpetenza in materia d impresa e innvazine ed ha a dispsizine una struttura tecnica e di cnsulenza manageriale permanente; d) ha reglari rapprti di cllabrazine cn università, centri di ricerca, istituzini pubbliche e partner finanziari che svlgn attività e prgetti cllegati a start up innvative; e) ha un adeguata e cmprvata esperienza nell'attività di sstegn alle start-up innvative. Il pssess dei suddetti requisiti è certificat attravers la dichiarazine sttscritta del rappresentate legale, prdtta al mment dell'iscrizine alla sezine speciale del Registr delle Imprese, sulla base di indicatri e relativi valri minimi che sn stabiliti cn Decret del Minister dell Svilupp Ecnmic 5 cn riferiment ai seguenti indicatri: a) numer di candidature di prgetti di cstituzine e/ incubazine di start up innvative ricevute e valutate nel crs dell'ann; b) numer di start up innvative avviate e spitate nell'ann; c) numer di start up innvative uscite nell'ann; d) numer cmplessiv di cllabratri e persnale spitat; e) percentuale di variazine del numer cmplessiv degli ccupati rispett all'ann precedente; f) tass di crescita media del valre della prduzine delle start up innvative incubate; g) capitale di rischi vver finanziamenti messi a dispsizine dall Unine Eurpea, racclti dalle start up innvative incubate; h) numer di brevetti registrati dalle start up innvative incubate, tenend cnt del relativ settre mercelgic di appartenenza. 2) Agevlazini per l avvi e la gestine dell impresa Per incraggiare l investiment in start up innvative e incubatri certificati, sn stati previste alcune agevlazini, sia in fase di cstituzine, sia in fase di gestine. Innanzitutt, al mment dell iscrizine alla sezine speciale del Registr delle Imprese, è previst l esner dal versament dei diritti di segreteria e dell impsta di bll, nnché dal pagament del diritt annuale. In aggiunta, sn state dispste alcune derghe alle nrme civilistiche in materia di diritt scietari. Una delle più rilevanti attiene alla cpertura delle perdite che superin un terz del capitale: alle start up innvative, infatti, è cncessa la facltà di rinviare la decisine di riduzine del capitale ed il cntemprane 5 Il Decret del Minister dell svilupp ecnmic sarà adttat entr 60 girni dalla data di entrata in vigre della legge di cnversine del Decret crescita bis. 3
aument ad un valre nn inferire al minim legale alla chiusura dell esercizi successiv 6 a quell in cui si verifica la riduzine. Per questa particlare tiplgia di scietà, se cstituite nella frma di S.r.l., pssn inltre essere previste alcune particlari pssibilità in materia di qute partecipative, paragnalibili a quelle delle S.p.a.: si tratta di qute senza diritt di vt vver cn diritt di vt nn prprzinale al pssess. In aggiunta, dergand all art. 2468, cmma 1, c.c. è pssible stabilire per queste scietà che le qute di partecipazine pssan cstituire ggett di fferta al pubblic di prdtti finanaziari, anche attravers i c.d. prtali di racclta 7. Inltre, nelle start up cstituite in frma di S.r.l., il diviet di perazini sulle qute nn trva applicazine nel cas in cui l perazine rientri in piani di incentivazine che riguardan l assegnazine di qute a dipendenti, cllabratri e cmpnenti dell rgan amministrativ. L att cstitutiv, sia delle start up innvative che degli incubatri certificati, può ulterirmente prevedere, l assegnazine di strumenti finanziari cn diritti patrimniali amministrativi, esclus il diritt di vt nell assemblea rdinaria, in favre di terzi sci a seguit dell apprt di pere e servizi. 3) Remunerazine cn strumenti finanziari L art. 26 del D.Lgs. n. 179/2012 ha dispst che le start up innvative e gli incubatri certificati pssan remunerare gli amministratri, i cllabratri e i dipendenti attravers l assegnazine di strumenti finanziari (azini, qute, strumenti finanziari partecipativi diritti). Per espressa previsine nrmativa 8, il reddit derivante da tali strumenti finanziari, nnché dall esercizi del diritt di pzine sull acquist di tali strumenti nn cncrre alla frmazine della base impnibile di tali sggetti né ai fini fiscali, né ai fini cntributivi 9. Tuttavia, l esenzine viene men nel cas in cui gli strumenti finanziari i relativi diritti di pzine nn sian riacquistati dalle start up innvative dagli incubatri certificati da qualunque sggett che direttamenti li cntrlla ne è cntrllat. Le azini, le qute e gli strumenti finanziari emessi, vver i crediti maturati in seguiti all apprt di pere e servizi in favre di start up innvative e incubatri certificati, nn cncrrn alla frmazine del reddit cmplessiv del sggett che effettua l apprt, né al mment dell emissine, né in quell della successiva cmpensazine del pagament. Ciò nnstante, le plusvalenze realizzate mediante cessine a titl ners di tali strumenti sn sggette ai regimi rdinari di tassabilità. La legge di cnversine n. 221 del 17 dicembre 2012 ha intrdtt, per le start up innvative e per gli incubatri certificati, ulteriri misure semplificate per l access alle agevlazini per le assunzini di persnale. In particlare, si tratta di credit d impsta per l assunzine a temp indeterminat di persnale altamente qualificat, anche attravers cntratti di apprendistat. Tale credit d impsta è cncess in via priritaria rispett alle altre imprese. Il cntratt di lavr a temp determinat, invece, può essere stipulat per una durata minima di 6 (sei) mesi ed una massima di 36 (trentasei) mesi, ferma restand la pssibilità di prevedere un cntratt di durata inferire a sei mesi in base alle previsini della nrmativa vigente. 6 In tal md, fin alla chiusura dell esercizi successiv, nn pera la causa di scigliment prevista dagli art. 2484, cmma 1, punt 4), e dall art. 2545-dudecies c.c.. 7 Per "prtale per la racclta di capitali per le start up innvative" si intende una piattafrma nline che abbia cme finalità esclusiva la facilitazine della racclta di capitale di rischi da parte delle start up innvative, cmprese quelle a vcazine sciale. 8 Cfr. art. 27 del D.Lgs. 179/2012. 9 L esenzine si applica al reddit derivante dagli strumenti finanziari dai diritti assegnati ed esercitati dp l entrata in vigre della legge di cnversine del decret. 4
In derga a quant previst dal D.Lgs. n. 368/2001, i cntratti di lavr a termine ptrann avere una durata maggire e fin a quattr anni, a cndizine che sttendan la medesima prestazine e sian stipulati press la Direzine cmpetente per il territri 10. La retribuzine ptrà essere caratterizzata da una cmpnente fissa e da una cmpnente variabile: la prima nn dvrà essere inferire al minim tabellare previst nei cntratti di lavr applicabili, mentre la secnda ptrà essere legata alla prduttività del lavratre, alla perfrmance aziendale, ecc.. 4) Incentivi all investiment Per gli esercizi 2013, 2014, 2015, per favrire l svilupp delle start up innvative, è prevista per le persne fisiche una detrazine d impsta pari al 19% 11 della smma investita 12, mentre per le scietà è ammessa una deduzine al reddit impnibile pari al 20% 13 della smma investita, sempre che l investiment venga mantenut (in entrambi i casi) per almen due anni, pena la decadenza del benefici e l bblig della restituzine dell imprt detratt, cmprensiv degli interessi. Per le start up a vcazine sciale e per quelle che sviluppan e cmmercializzan prdtti e servizi innvativi ad alt valre tecnlgic in ambit energetic, la detrazine è pari al 25% della smma investita e la deduzine è pari al 27% della smma investita. 5) Iscrizine nel Registr delle Imprese Le Camere di Cmmerci, Industria, Artigianat e Agricltura istituiscn una sezine speciale del Registr delle Imprese a cui le start up innvative e gli incubatri certificati devn essere iscritti al fine di pter beneficiare delle agevlazini previste dalla nrmativa di riferiment. Per le start up innvative, l iscrizine avviene autmaticamente all att della presentazine in frmat elettrnic della dmanda cntente le seguenti infrmazini 14 : data e lug di cstituzine, nme e indirizz del Ntai; sede principale ed eventuali sedi periferiche; ggett sciale; breve descrizine dell'attività svlta, cmprese l'attività e le spese in ricerca e svilupp; elenc dei sci, cn trasparenza rispett a fiduciarie, hlding e cn autcertificazine di veridicità; elenc delle scietà partecipate; indicazine dei titli di studi e delle esperienze prfessinali dei sci e del persnale impiegat nella start up innvativa, esclusi eventuali dati sensibili; indicazine dell'esistenza di relazini prfessinali, di cllabrazine cmmerciali cn incubatri certificati, investitri istituzinali e prfessinali, università e centri di ricerca; ultim bilanci depsitat, nell standard XBRL; elenc dei diritti di privativa su prprietà industriale e intellettuale. Per gli incubatri certificati, l iscrizine avviene in autmatic all att della presentazine in frmat elettrnic della dmanda cntenente le seguenti infrmazini: 10 Nell iptesi in cui la durata del rapprt di lavr ecceda i trentasei mesi, a prescindere da eventuali interruzini tra un cntratt e l altr, il rapprt di lavr si cnsidera indeterminat. 11 Ai fini della verifica nn si tiene cnt delle altre detrazini spettanti; quindi l ammntare eventualmente nn detraibile nel perid d impsta ptrà essere prtat in detrazine nei peridi successivi, ma nn ltre il terz ann. 12 In gni cas l investiment detraibile nn ptrà eccedere, per ciascun perid d impsta, l imprt di eur 500.000. 13 In gni cas l investiment deducibile nn ptrà eccedere, per ciascun perid d impsta, l imprt di eur 1.800.000. 14 Tali infrmazini devn essere aggirnate cn cadenza nn superire a sei mesi e sn sttpste a pubblicità. 5
data e lug di cstituzine, nme e indirizz del Ntai; sede principale ed eventuali sedi periferiche; ggett sciale; breve descrizine dell'attività svlta; elenc delle strutture e attrezzature dispnibili per l svlgiment della prpria attività; indicazine delle esperienze prfessinali del persnale che amministra e dirige l'incubatre certificat, esclusi eventuali dati sensibili; indicazine dell'esistenza di cllabrazini cn università e centri di ricerca, istituzini pubbliche e partner finanziari; indicazine dell'esperienza acquisita nell'attività di sstegn a start up innvative. Le infrmazini richieste per l iscrizine, sia delle start up innvative che degli incubatri certificati, devn essere aggirnate cn cadenza nn superire a sei mesi e sn sttpste al regime di pubblicità. Entr 30 girni dal depsit del bilanci, cmunque entr sei mesi dalla chiusura dell esercizi, il rappresentante legale deve attestare il manteniment dei requisti previsti, depsitand pprtuna dichiarazine press l uffici del Registr delle Imprese. La perdita dei requisti richiesti cmprta, entr 60 girni, la cancellazine dalla sezine speciale del Registr delle Imprese, permanend, tuttavia, quella alla sezine rdinaria. I prfessinisti di CTL Advisry sn a dispsizine per apprfndimenti in merit a quant spra espst. Le ntizie inviate nella presente cmunicazine si cnsideran a titl meramente infrmativ e nn devn essere utilizzate per fini decisinali. CTL Advisry nn si assume alcuna respnsabilità in merit ad azini decisini intraprese a seguit della presente infrmativa né si assume alcuna respnsabilità per aver frnit infrmazini parziali. Per apprfndimenti ulteriri sui temi trattati: T: +39 02.84240711 Int.: +39 02.87188002 E: inf@ctladvisry.cm Per CTL Advisry S.r.l. stp Dtt. Marc Baggetti Per CTL Advisry S.r.l. stp Dtt. Giampier Guglitta 6