Università degli Studi di Trieste Ragioneria Generale ed Applicata (corso magistrale) Modulo di Ragioneria Internazionale La contabilità delle stock option (IFRS 2) di 1
L andamento nella paga dirigenziale Source: The Economist, Jan. 18th 2007 2
Remunerazione dirigenziale negli USA I CEO americani sono i più pagati al mondo: nel 2014 la remunerazione media dei CEO delle S&P500 è di $13,5 milioni ($10,5M nel 2013). La maggior parte (più del 60%) della remunerazione è sotto forma di pagamenti differiti (future pensioni), incentivi a lungo termine, bonus, fringe benefit e stock option. Il CEO più pagato al mondo nel 2014 è stato David M. Zaslav (Discovery Communications Inc.), con $156 milioni, di cui $145M sotto forma di stock option e azioni. Altri CEO tra i più pagati: Mario J. Gabelli (GAMCO Investor, $88M), Satya Nadella (Microsoft, $84,3M), Lawrence J. Ellison (Oracle, $67M paga base $1), John Feltheimer (Lions Gate Entertainment, $63,6M). 3
Remunerazione media dei CEO nel mondo (2014, milioni di US$) 4
I manager più pagati in Italia nel 2014 (escluse stock option) 1. Sergio Marchionne, Fca e Cnh Industrial, 8,9 2. Luca Bettonte, Erg, 5,7 3. Pietro Salini, Salini Impregilo, 4,3 4. Ernesto Mauro, Mondadori, 4 5. Fedele Confalonieri, Mediaset, 3,6 6. Franco Moscetti, Amplifon, 3,5 7. Claudio Descalzi, ENI, 3,3 8. Francesco Caltagirone, Gruppo Caltagirone, 3,3 9. Mario Greco, Assicurazioni Generali, 3,2 10. Paolo Scaroni, ENI, 3,2 Fonte: L Espresso 5
L irrilevanza dello stipendio base Mark Zuckerberg (Facebook), Sergey Brin (Google), Larry Page (Oracle) hanno uno stipendio base di $1. Prima di loro, Steve Jobs, che è stato il CEO di Apple dal 1997 sino a pochi mesi prima della sua morte, avvenuta nel 2011, ha sempre percepito uno stipendio annuale di $1. Tuttavia, deteneva almeno 5,5 milioni di azioni Apple, come risultato di un assegnazione del 2003 che è giunta a maturazione nel 2006. Il valore di mercato di questa assegnazione, nel 2007, era pari a $949,75 milioni. Nel 1999 gli è stato anche assegnato un aereo, dal valore di $90 milioni. 6
I fondamenti teorici delle stock option: la relazione di agenzia La base teorica sottostante alle stock option spiega che esse sono utili per ridurre il conflitto di interessi esistente tra la proprietà dell impresa (i soci) e il controllo di essa (gli amministratori). Si tratta di un rapporto principale-agente, nel quale le stock option sono una forma di controllo sull operato dell agente da parte del principale (meccanismo di incentivazione a lungo termine). 7
Caratteristiche di base di un piano di stock option Le opzioni sono di tipo call e riguardano azioni della società presso la quale il beneficiario presta servizio, o azioni della società controllante; il prezzo di esercizio è definito dalla società che concede le opzioni; le azioni garantite in opzione possono derivare da un apposito aumento di capitale, oppure sono azioni già esistenti; le opzioni sono di norma concesse gratuitamente. 8
Il meccanismo di funzionamento La data in cui vengono concesse le opzioni è nota come grant date; Le opzioni non possono essere esercitate prima del raggiungimento della data di maturazione (vesting date), una volta trascorso il service period; le opzioni possono essere esercitate dalla vesting date alla data di scadenza (c.d. exercise period); Nella prassi statunitense, il service period è in genere compreso tra i 3 e i 10 anni. 9
Le scadenze di una stock option Data di assegnazione (grant date) Service period Exercise period Data di maturazione (vesting date) Data di scadenza t 10
Chi sostiene il costo delle opzioni? L offerta di azioni a condizioni inferiori rispetto a quelle di mercato comporta un sacrificio economico per l impresa, a volte impropriamente noto come costo opportunità (diluizione del capitale netto). Se il prezzo di esercizio è inferiore al valore contabile delle azioni, si riduce il valore contabile di tutte le azioni in circolazione (per le opzioni su azioni di nuova emissione). Diluizione del capitale di comando, a causa dell ingresso di nuovi soci. 11
Le stock option fanno gli interessi degli azionisti? "Stock option plans reward the executive for doing the wrong thing. Instead of asking, 'Are we making the right decision?' he asks, 'How did we close today?' It is encouragement to loot the corporation. (Peter F. Drucker, 1909-2005) Gli studiosi osservano anche che le opzioni creano incentivi asimmetrici: infatti generano un rendimento positivo quando il prezzo del titolo sale sopra il prezzo di esercizio dell opzione; ma se il prezzo scende al di sotto del prezzo di esercizio, ogni ulteriore discesa del prezzo non ha alcuna conseguenza negativa per i detentori delle opzioni, dato che il rendimento è comunque nullo. Questo incentiva i manager a correre rischi elevati quando le opzioni sono out of the money, dato che non subiscono conseguenze da un eventuale ulteriore caduta del prezzo di mercato, mentre beneficiano da un incremento di questo. 12
Che cosa si intende in Italia per stock option a. Opzioni di tipo call assegnate ai dipendenti e agli amministratori b. Azioni assegnate gratuitamente ai dipendenti con esclusione del diritto di opzione per gli altri soci (art. 2349 c.c) c. Offerta in sottoscrizione di azioni ai dipendenti (art. 2441 c.c.) d. Azioni già esistenti offerte in vendita a dipendenti e amministratori e. Assegnazione gratuita o offerta in sottoscrizione di azioni a non dipendenti (amministratori). 13
Il valore di un opzione all emissione Al momento dell emissione le opzioni hanno un valore intrinseco e un valore temporale. Valore intrinseco = Prezzo di mercato Prezzo di esercizio Valore temporale = è dato dalla probabilità che l opzione, prima della scadenza, divenga in the money. Dipende dalla volatilità delle azioni sottostanti e dalla durata dell opzione. 14
Il fair value di un opzione (Black e Scholes) Il valore di un opzione call è dato dalla differenza tra il prezzo corrente del titolo sottostante, attualizzato ad un tasso pari a quello del dividendo atteso, e il prezzo di esercizio, attualizzato ad un tasso pari al rendimento degli investimenti privi di rischio. Entrambe le variabili considerate sono moltiplicate per la probabilità che il prezzo del titolo, a scadenza, sia più elevato del prezzo di esercizio dell opzione V S qt rt e X N d N d 1 2 e 15
Problemi di stima del fair value I metodi di stima del valore delle opzioni sono stati sviluppati per la valutazione di opzioni trattate sui mercati, di breve durata, liberamente trasferibili. Le stock option, tuttavia, sono inalienabili e hanno un vesting period molto lungo. Questi vincoli riducono il valore delle opzioni così come è percepito dai beneficiari e bisogna tenerne conto quando si determina il loro valore. Le normali tecniche di valutazione delle opzioni, sviluppate per valutare opzioni liberamente trattate sui mercati finanziari, vanno opportunamente adattate quando sono applicate alle stock option. 16
Avversione al rischio Un altro fattore che contribuisce a diminuire il valore delle stock option rispetto a quello determinato con le tecniche ordinarie di valutazione, è l avversione al rischio. I detentori di stock option infatti legano una parte della loro ricchezza alle variazione di valore di un solo titolo azionario. L esposizione al rischio è quindi molto più elevata rispetto a quella di un portafoglio azionario diversificato. Ciò conduce ad esercitare le opzioni, una volta trascorso il periodo di maturazione, ben prima della loro scadenza. Nel calcolare il valore delle opzioni, pertanto, sarà necessario considerare che la loro durata media sarà probabilmente inferiore a quella contrattuale. 17
La situazione contabile negli USA Gli Stati Uniti sono il Paese dove è più diffuso l uso delle stock option e dove per la prima volta è stata regolamentata la loro rappresentazione in bilancio. L APB Opinion No. 25 (1972) impone di rilevare nel conto economico, quale costo del personale, il valore intrinseco delle opzioni concesse. Lo Statement No. 123 (1995) concedeva (prima della modifica introdotta a fine 2004) la facoltà di inserire, tra i costi del personale, il fair value delle opzioni concesse, determinato alla data di emissione. In alternativa, è possibile continuare ad applicare l Opinion No. 25, con un adeguato livello di disclosure nelle note al bilancio. Oggi l inserimento del fair value delle stock option tra i costi del personale è diventata obbligatoria. 18
La situazione in Italia Non esistono ancora norme che disciplinino il trattamento contabile delle stock option. La CONSOB impone alle società quotate di indicare, nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione, alcune informazioni sui piani di stock option in essere (delib. 11971/1999). Il legislatore fiscale agevolava in passato le stock option emesse out of the money, mentre assoggettava a tassazione completa le emissioni di opzioni il cui prezzo di esercizio è inferiore al valore di mercato (art. 48, lett. g-bis, TUIR). 19
Gli effetti sul bilancio secondo i principi italiani Al momento dell assegnazione delle opzioni non si verifica alcun effetto sulle grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie dell impresa. Al momento dell esercizio delle opzioni: Se le opzioni riguardano azioni di nuova emissione, si determina un incremento di capitale sociale e di attività liquide, senza interessare il conto economico. Se le opzioni riguardano azioni proprie già esistenti, possono aversi effetti reddituali impropri (profitti o perdite di realizzo). 20
La posizione dello IASB Lo IASB ritiene opportuno che appaia nel conto economico il costo delle opzioni concesse. L assenza di tale indicazione distorce fortemente la performance aziendale ed è del tutto in contrasto con il concetto di comprehensive income. Nel 2004 è stato emanato un principio contabile in materia: IFRS 2, Accounting for share-based payments. La modifica dei principi USA, avvenuta nel dicembre 2004, è uno dei rari casi in cui il FASB segue le orme dello IASB (in genere è il contrario). 21
IFRS 2: le principali disposizioni Il principio prevede l obbligo (e non la facoltà) di iscrivere il fair value delle opzioni concesse come costo del personale. Gli effetti sul reddito delle imprese possono essere molto rilevanti, visto l utilizzo intenso di queste forme di remunerazione azionaria da parte di società di tutti i settori. Lo IASB (come il FASB) impone di contabilizzare il fair value delle opzioni tra i costi del personale, in contropartita ad un aumento di capitale apportato. Il costo va ripartito secondo competenza, lungo tutto l arco del service period. 22
La logica sottostante: un apporto di servizi La logica sottostante questa rilevazione contabile risiede nella constatazione che, di fatto, il beneficiario delle opzioni sta apportando un servizio lavorativo. Si tratta della corresponsione di un servizio in cambio di opzioni sulle azioni della società. Le opzioni su azioni proprie della società sono classificate come equity instrument e iscritte nel capitale netto (IAS 32). 23
Richiamo al Framework Secondo il Framework dello IASB, un costo è il consumo (depletion) o dispendio di un attività, per motivi diversi da quelli legati alle transazioni con la proprietà dell impresa. Nel caso delle stock option, l attività che si consuma è il servizio lavorativo prestato dal beneficiario delle opzioni. 24
La misurazione del costo Secondo la regola generale, il costo dovrebbe essere misurato dal valore dell attività consumata o ceduta (o dall incremento di passività). Nel caso delle stock option il costo è misurato dal valore delle opzioni concesse in cambio del servizio lavorativo. Il motivo di questa deviazione rispetto alla regola generale risiede nell eccessiva difficoltà di valutare in maniera sufficientemente attendibile il valore del servizio lavorativo utilizzato. 25
Esempio Il 1 marzo 20X0 si assegnano 1.000.000 di opzioni con le seguenti caratteristiche: Prezzo di esercizio: 3 Periodo di esercizio: 1/3/20X4 1/3/20X5 Prezzo di mercato delle azioni: 3 Valore nominale delle azioni: 2 Vesting period: 4 anni Exercise period: 1 anno Durata delle opzioni: 5 anni Fair value di un opzione: 0,55 26
Esempio (continua) Il valore complessivo delle opzioni assegnate è: 1.000.000 x 0,55 = 550.000 Tale valore deve essere riconosciuto come costo delle opzioni assegnate e attribuite agli esercizi nei quali i beneficiari prestano la loro attività lavorativa: 20X0: 114.583,33 20X1: 137.500 20X2: 137.500 20X3: 137.500 20X4: 22.916,67 Totale: 550.000 27
Esempio (continua) Ipotizzando che tutte le opzioni vengano esercitate, i conti di capitale netto complessivamente interessati dall operazione sarebbero i seguenti: Capitale sociale 2.000.000 Fondo sovrapprezzo di emissione azioni Fondo di capitale d apporto per emissione di opzioni 1.000.000 550.000 Totale 3.550.000 28