NEWSLETTER n.16 17 marzo 2014 MINI BOND E ALTRI STRUMENTI DI FINANZIAMENTO ALTERNATIVI AL CREDITO BANCARIO RIFERIMENTI: D.L. N.83/2012 (C.D. PRIMO DECRETO CRESCITA) D.L. N.179/2012 (C.D. SECONDO DECRETO CRESCITA) CIRCOLARE DELL AGENZIA DELLE ENTRATE N.4/E DEL 6.3.2013 CIRCOLARE ASSONIME N. 39 DEL 16.12.2013 D.L. N. 145/2013 (CD. DECRETO DESTINAZIONE ITALIA) La presente Newsletter intende fornire una panoramica degli strumenti di finanziamento così come modificati o istituiti ex novo dal Decreto Crescita dell agosto 2012 e ulteriormente potenziati dal Decreto Destinazione Italia, recentemente convertito in Legge. INDICE DEGLI ARGOMENTI 1. LO SCENARIO DI RIFERIMENTO 2. LE OBBLIGAZIONI ( MINI BOND ) 3. LE CAMBIALI FINANZIARIE 4. IL REGIME FISCALE 5. LE OBBLIGAZIONI SUBORDINATE E PARTECIPATIVE 6. IL SEGMENTO EXTRAMOT PRO 7. IL DECRETO DESTINAZIONE ITALIA E L ATTUALITÀ 8. L ASSISTENZA DELLO STUDIO 1. LO SCENARIO DI RIFERIMENTO LO SCENARIO DI RIFERIMENTO Le Piccole e Medie Imprese italiane (PMI) da sempre sono caratterizzate da: bassi livelli di patrimonializzazione; dipendenza finanziaria strutturale dal settore bancario. Queste caratteristiche rappresentano: Associazione Professionale Dottori Commercialisti - C.F./P.I. IT00757100326 W boscolonet.eu TRIESTE TREVISO PRATA DI PORDENONE Via Dante Alighieri 5 34122 Trieste T +39 040 0642411 F +39 040 369124 E trieste@boscolonet.eu Piazza San Vito 15 31100 Treviso T +39 0422 580340 F +39 0422 919966 E treviso@boscolonet.eu Via Cesare Battisti 30 33080 Prata di Pordenone T +39 0434 1834211 F +39 0434 611067 E prata@boscolonet.eu
un forte elemento di fragilità; un notevole freno alle potenzialità di sviluppo. Per contro nel momento attuale si registra: una stretta creditizia (credit crunch) generata, fra l altro, dalla crisi della zona Euro e dal conseguente incremento del cost of funding delle banche italiane; una elevata disponibilità di liquidità nel mercato dei capitali; una crescente ricerca degli investitori, anche internazionali, di nuove opportunità di investimento. GLI STRUMENTI ALTERNATIVI Nello scenario sopra descritto, il D.L. n. 83/2012 (Primo Decreto Crescita), successivamente modificato dal D.L. n. 179/2012 (Secondo Decreto Crescita), con l obiettivo di apportare misure urgenti per la crescita del Paese, ha cercato di rispondere alle esigenze di finanziamento delle PMI modificando ed istituendo strumenti di finanziamento alternativi al credito bancario. Tali strumenti sono costituiti da: obbligazioni (cd. Mini Bond ); cambiali finanziarie; obbligazioni subordinate e partecipative. 2. LE OBBLIGAZIONI ( MINI BOND ) I MINI BOND Le obbligazioni sono titoli di debito a medio-lungo termine. Le novità introdotte dell art. 32 del D.L. n. 83/2012 (commi 19-26) riguardano la possibilità per le società non quotate di emettere obbligazioni: senza soggiacere al limite (art. 2412 c.c.) del doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio approvato, per le emissioni di titoli destinati ad essere quotati in Mercati Regolamentati o in Sistemi Multilaterali di Negoziazione, nonché per le emissioni di obbligazioni che danno diritto di acquisire ovvero sottoscrivere azioni; con il medesimo trattamento fiscale dei soggetti quotati. I soggetti potenzialmente interessati all emissione di Mini Bond possono essere, ad esempio, le società PMI italiane non quotate (con esclusione di banche e micro imprese): orientate all esportazione; e/o con un marchio forte e riconosciuto; e/o operanti in settori che consentono di conseguire importanti flussi di cassa (Es. Multiutility); che intendono finanziare progetti di sviluppo a lungo termine. I potenziali sottoscrittori di Mini Bond possono essere gli investitori istituzionali nazionali ed internazionali. 3. LE CAMBIALI FINANZIARIE LE CAMBIALI FINANZIARIE Le cambiali finanziarie sono titoli di credito all ordine emessi in serie e a breve termine, destinate a finanziare prevalentemente il capitale circolante (crediti e magazzino). La loro struttura è quella del pagherò cambiario, cioè una 2
promessa incondizionata di pagamento da parte dell emittente; sono quindi equiparate per ogni effetto di legge alle cambiali ordinarie. Il Primo Decreto Crescita (art. 32, comma 5 e segg.) ha consentito anche alle società PMI la loro emissione, prevedendo altresì che la scadenza sia compresa tra 1 e 36 mesi; L emissione da parte di PMI non quotate è subordinata ai seguenti requisiti: deve essere assistita da uno sponsor (Banche, Imprese di Investimento SGR, Società di Gestione Armonizzata, SICAV), con il compito di assistere e supportare la società nell emissione e nel collocamento delle cambiali; l ultimo bilancio della società emittente deve essere certificato da un revisore contabile o da una società di revisione; la circolazione dei titoli deve avvenire esclusivamente tra investitori professionali che non siano, direttamente o indirettamente, soci della società emittente. La normativa prevede inoltre la possibilità di emettere cambiali dematerializzate, avvalendosi tuttavia obbligatoriamente di una società autorizzata alla prestazione del servizio di gestione accentrata di strumenti finanziari (Es. Monte Titoli). 4. IL REGIME FISCALE IL REGIME FISCALE IL REGIME FISCALE DEL SOTTOSCRITTORE Per incentivare il ricorso alle obbligazioni e alle cambiali finanziarie, il D.L. n. 83/2012 ha previsto una semplificazione e razionalizzazione fiscale che permette inoltre di allineare la disciplina italiana a quella dei Paesi più avanzati. In particolare l art. 32 del D.L. n. 83/2012, successivamente modificato dal D.L. n. 179/2012, ha previsto un regime di maggior favore per le obbligazioni e le cambiali finanziarie emesse da società non quotate introducendo nuove previsioni che riguardano sia il trattamento fiscale del sottoscrittore, sia quello dell emittente. I benefici fiscali variano, tuttavia, in funzione del fatto che i titoli o gli strumenti finanziari siano quotati o non quotati. Quanto al sottoscrittore l aspetto di maggiore interesse è costituito dalla semplificazione di potersi avvalere del regime impositivo previsto dal Decreto Legislativo n. 239/1996 per i titoli emessi dalle banche e dalle società quotate (cd. grandi emittenti ), ossia gli interessi relativi alle obbligazioni e alle cambiali finanziarie non subiscono la ritenuta del 20% (del 26%, secondo gli annunci del nuovo Governo Renzi) prevista dal DPR n. 600/1973, ma, ove previsto, l imposizione sostitutiva. Tale beneficio è mirato, fra l altro, a rimuovere gli ostacoli e gli oneri connessi all afflusso di capitali stranieri in Italia. Il presupposto per potersi avvalere del regime è che le obbligazioni e le cambiali finanziarie emesse da società non quotate siano negoziate nei mercati regolamentati degli Stati membri della UE o di uno degli Stati aderenti all accordo sullo Spazio Economico Europeo ricompreso nella cd. white list. Sono inoltre considerate quotate le obbligazioni e le cambiali finanziarie negoziate in uno dei Sistemi Multilaterali di Negoziazione attivi in uno dei predetti Stati. IL REGIME FISCALE DELL EMITTENTE I benefici fiscali introdotti dal D.L. n. 83/2012, prevedono, quanto all emittente: la possibilità di disapplicare la disciplina prevista dall art. 3, comma 115, della Legge n. 549/1995 che non consente di dedurre gli interessi passivi per la parte che eccede il doppio del Tasso Ufficiale di Riferimento, se si tratta di obbligazioni o titoli similari quotati, ovvero per quella che supera il Tasso Ufficiale di Riferimento aumentato di 2/3, se si tratta di obbligazioni e 3
altri titoli non quotati; la possibilità di dedurre i costi di emissione nello stesso esercizio in cui sono sostenuti indipendentemente dal criterio di imputazione adottato in bilancio. Per costi di emissione si intendono tutte le spese relative alla strutturazione e all emissione degli strumenti; vi rientrano, ad esempio, le commissioni bancarie per l arrangment dell operazione, le commissione per l emissione del rating, le commissioni di collocamento, i compensi per le prestazioni professionali e altre spese legate all emissione. 5. LE OBBLIGAZIONI SUBORDINATE E PARTECIPATIVE Il Primo Decreto Crescita (art. 32, comma 19) riconosce espressamente la possibilità per le società non quotate di emettere obbligazioni e titoli similari ibridi, ossia che consistono in titoli di debito con clausole di partecipazione agli utili e di subordinazione. Si tratterebbe comunque di strumenti finanziari disciplinati dagli artt. 2410 ss. del c.c., i quali possono essere emessi solo da S.p.A. e S.a.p.A. La clausola di subordinazione definisce i termini di pastergazione del portatore del titolo ai diritti degli altri creditori della società, ad eccezione dei sottoscrittori del solo capitale sociale. LE OBBLIGAIZONI SUBORDINATE E PARTECIPATIVE La clausola di partecipazione, invece, regola la parte di corrispettivo spettante al portatore del titolo, commisurandola al risultato economico dell impresa emittente. È previsto che: il tasso di interesse riconosciuto (parte fissa) non può essere inferiore al Tasso Ufficiale di Riferimento pro tempore vigente; la società emittente titoli partecipativi si obbliga a versare annualmente al finanziatore, entro 30 giorni dall approvazione del bilancio, una somma commisurata al risultato economico dell esercizio, nella percentuale indicata all atto dell emissione (parte variabile). In ogni caso, anche in assenza di utili, resta fermo il diritto al rimborso del capitale. Qualora l emissione con clausole partecipative contempli anche la clausola di subordinazione e comporti il vincolo di non ridurre il capitale sociale se non nei limiti dei dividendi sull utile dell esercizio, la componente variabile del corrispettivo costituisce oggetto di specifico accantonamento nell esercizio deducibile ai fini delle imposte sui redditi a condizione che il corrispettivo non sia costituito esclusivamente da tale componente variabile. Le emissioni dei succitati strumenti non possono essere inferiori a 36 mesi. Il D.L. n. 83/2012 evidenzia come le obbligazioni subordinate partecipative: permettano anche di modulare gli esborsi finanziari in funzione dei risultati d impresa; favorendo la sostenibilità nelle fasi di rapida crescita o di ristrutturazione, in cui i flussi di cassa possono essere sotto tensione per investimenti o per ricostruzione dei margini. In particolare, l utilizzo delle obbligazioni partecipative potrebbe essere giustificato per finanziare le start-up, per effettuare turnaround tecnologici; per acquisizioni in prospettiva di sviluppo; per ristrutturare il debito, nell ambito di un percorso di ristrutturazione e 4
rilancio aziendale. 6. IL SEGMENTO EXTRAMOT PRO Con lo scopo di offrire alle PMI un mercato nazionale in cui cogliere le opportunità derivanti dal nuovo quadro normativo, nel 2013 Borsa Italiana, all interno del Mercato ExtraMOT (Sistema Multilaterale di Negoziazione), ha creato un nuovo segmento professionale denominato ExtraMOT PRO, per la negoziazione di strumenti finanziari di debito o projec bond, riservato esclusivamente ad investitori professionali. Questo nuovo segmento consente quindi anche alle PMI italiane di quotare obbligazioni, cambiali finanziarie, strumenti partecipativi, project bond. EXTRAMOT PRO Il nuovo segmento di mercato è caratterizzato da: requisiti di ammissione e di informativa meno stringenti rispetto al mercato regolamentato; rapido processo di quotazione; documenti di ammissione redigibili in italiano o in inglese, a seconda delle necessità degli investitori; contenuti costi di listing. 7. IL DECRETO DESTINAZIONE ITALIA E L ATTUALITÀ Il D.L. n. 145 del 23.12.2013, denominato Destinazione Italia, convertito con Legge n. 9 del 21.2.2014, ha ulteriormente potenziato gli incentivi connessi con gli strumenti alternativi di finanziamento al fine di renderli maggiormente attrattivi e competitivi per gli investitori. Sono stati previsti, fra l altro: la modifica della Legge n. 130/1999 sulla cartolarizzazione dei crediti, allo scopo semplificare i processi di strutturazione e gestione dei portafogli di crediti cartolarizzati e di attrarre investitori istituzionali nella sottoscrizione di titoli derivanti dalla cartolarizzazione di crediti delle PMI; l allargamento dei soggetti investitori alle imprese di assicurazione e ai fondi pensione; NOVITÀ DEL D.L. DESTINAZIONE ITALIA l estensione dell ambito di applicazione dell imposta sostitutiva ex artt. 15-20 DPR n. 601/1973 anche alle modificazioni o estinzioni dei finanziamenti strutturati quali prestiti obbligazionari e ad atti ad essi accessori (garanzie, surroghe, postergazioni, frazionamenti ), che viene inoltre reso opzionale. l inserimento nell art. 32 D.L. n. 83/12 del nuovo comma 9-bis, che prevede che la ritenuta del 20% di cui all art. 26, comma 1 del DPR 600/73, non si applica sugli interessi e agli altri proventi delle obbligazioni e titoli similari, e delle cambiali finanziarie, corrisposti a organismi di investimento collettivo in valori mobiliari le cui quote siano detenute esclusivamente da investitori qualificati, e il cui patrimonio sia investito prevalentemente in tali obbligazioni, titoli o cambiali finanziarie. l estensione del privilegio speciale sui beni mobili destinati all esercizio dell impresa previsto dall art. 46 del Testo Unico Bancario (Decreto Legislativo n. 385/1993) anche a garanzia di obbligazioni e titoli similari emessi. Il fine è quello di agevolare il reperimento di risorse finanziarie da parte delle PMI, rendendo possibile associare la forma di garanzia del privilegio speciale anche ai nuovi strumenti di debito. La modifica permette all impresa di utilizzare, senza privarsene, i beni destinati al proprio processo produttivo per ottenere i necessari finanziamenti, 5
estendendo un privilegio, tipicamente dei beni immobili, anche ai beni mobili destinati all esercizio dell impresa. l estensione della garanzia del Fondo di Garanzia PMI (art. 2, comma 100, lettera a), della Legge n. 662/1996) in favore delle Società di Gestione del Risparmio (SGR) che, in nome e per conto dei Fondi Comuni di Investimento da esse gestiti, sottoscrivano obbligazioni o titoli similari emessi da PMI e la possibilità che tale garanzia possa essere concessa a fronte sia di singole operazioni di sottoscrizione di obbligazioni e titoli similari sia di portafogli di operazioni. In seguito a questa semplificazione, gli enti pubblici previdenziali e assicurativi, i fondi pensione e le compagnie di assicurazione potranno investire in obbligazioni e Mini Bond. L ATTUALITÀ Intorno alla tematica degli strumenti finanziari alternativi al credito bancario vi è un crescente interesse degli operatori e delle istituzioni. In particolare, si segnala che: a seguito del Decreto Destinazione Italia, l IVASSS (Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni) ha modificato il Regolamento n. 36/2011, consentendo alle imprese di assicurazione di investire in Mini Bond e operazioni di cartolarizzazizione; si stanno costituendo i Fondi Comuni operanti nel settore dei Mini Bond; l AIFI (Associazione Italiana del Private Equity e Venture capital) è divenuta l associazione dei Fondi attivi sui Mini Bond, divenendo il polo aggregante di tali nuove realtà. 8. L ASSISTENZA DELLO STUDIO L ASSISTENZA DELLO STUDIO Lo Studio Boscolo & Partners, con il supporto di altri professionisti, è in grado di accompagnare la clientela fino all emissione dello strumento finanziario ritenuto idoneo alle esigenze di finanziamento. Indicativamente, le fasi del processo possono essere riassunte nelle seguenti: Due Diligence e analisi di fattibilità (analisi documentale e verifica sussistenza requisiti normativi; individuazione fabbisogni finanziari, predisposizione del Business Plan, attribuzione di un rating); Defiizione dello strumento finanziario ottimale (Tipologia prodotto, scadenza, elaborazione propsetti, documento e domanda di ammissione); Ricerca investitori (Presentazione ufficiale al mercato road show, ricerca sottoscrittori); Quotazione (Dematerializzazione dello strumento, quotazione presso ExtraMOT PRO). LA PRESENTE NEWSLETTER SARÀ QUANTO PRIMA DISPONIBILE SUL SITO WWW.BOSCOLOEPARTNERS.COM NELLA SEZIONE DOCUMENTAZIONE 6