I mercati degli Investment Vehicles gestiti da Borsa Italiana e la nuova AIFMD

I mercati degli Investment Vehicles gestiti da Borsa Italiana e la nuova AIFMD Page 1

1. Il Mercato dedicato ai Veicoli di Investimento Page 2

Perché il MIV? MIV è stato creato con l obiettivo di offrire capitali, liquidità e visibilità ai veicoli di investimento, garantendo l accesso a un ampia platea di investitori nazionali e internazionali, generalisti e specializzati BISOGNI DEGLI EMITTENTI ESIGENZE DEGLI INVESTITORI Maggiore flessibilità nella politica di investimento Requisiti di ammissione semplici Standing analogo al mercato principale Chiara individuazione dei veicoli di investimento Possibilità di investire in un mercato regolamentato Trasparenza informativa e liquidità del mercato

Che cos è il MIV? MIV (Mercato degli Investment Vehicles) è il mercato regolamentato di dedicato ai veicoli di investimento MIV è in grado di accogliere numerose tipologie di emittenti, grazie a un assetto regolamentare efficace e flessibile MIV è aperto sia a investitori retail sia a investitori professionali Disegnato sulle specifiche esigenze di: Investment companies Fondi chiusi immobiliari Fondi di private equity Real estate investment companies Special purpose acquisition companies (SPAC) Fondi specializzati Fondi multi-strategy Fondi di fondi e altro ancora

I punti di forza del MIV Mercato EU regulated: compatibile con la politica di investimento di fondi UCITS compliant Migliore standing rispetto ai peers non quotati ed elevata visibilità presso gli investitori (anche specializzati) Mercato secondario gestito da una piattaforma di scambi efficiente, in modalità di negoziazione continua Mercato dei capitali disegnato sulle specifiche esigenze dei veicoli di investimento Nessuna restrizione di sede legale o domicilio fiscale Elevato potenziale di liquidità, grazie alla leadership europea di per turnover velocity Ambiente di quotazione che coniuga la flessibilità regolamentare e lo status di mercato regolamentato In grado di ospitare anche strumenti e strutture legali sofisticati

Segmentazione del mercato Segmento in cui sono negoziate le quote di Fondi Comuni di Investimento Chiusi, mobiliari e immobiliari Segmento in cui sono negoziate le azioni di Investment Companies Segmento in cui sono negoziate le azioni delle Real Estate Investment Companies Segmento in cui sono negoziati gli strumenti emessi dalle cd. SIV (Special Investment Vehicles) Riservato ai soli investitori professionali

Requisiti di ammissione Requisiti MIV Capitalizzazione Flottante Bilanci certificati Prospetto informativo Investment Policy Track record del management Amministratori indipendenti Specialista Altri documenti 40 mln ( 25 mln per i fondi chiusi mobiliari) 25% Investment companies 35% REIC e SIV 3 (se esistenti) Obbligatorio Sufficientemente precisa e dettagliata; livelli di diversificazione e complessità richiesti in funzione del segmento di appartenenza Per i Fondi chiusi, la politica è inclusa nel Regolamento del fondo Almeno 3 anni nella gestione strategica di investimenti Obbligatorio per Investment companies e REIC (cfr. Reg. STAR) Raccomandato per Fondi chiusi e SIV Obbligatorio solo per i fondi chiusi Relazione sui processi decisionali e sulla struttura organizzativa Per i fondi chiusi: Regolamento del fondo approvato da Banca d Italia

Come quotarsi sul MIV (1) Domanda di Ammissione Ai fini dell ammissione a quotazione, è necessario presentare a una Domanda di Ammissione conforme a quanto previsto dal Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da S.p.A e relative Istruzioni Prospetto Informativo Trattandosi di una quotazione su un mercato regolamentato, è richiesta la pubblicazione di un Prospetto Informativo approvato dalla Consob o, in caso di società soggette ad ordinamento estero nell ambito dell Unione Europea, da equivalente Autorità estera competente e passportato in Italia

Come quotarsi sul MIV (2) Entro due mesi dalla presentazione della domanda di ammissione, delibera e comunica all emittente l ammissione o il rigetto della domanda, dandone contestuale comunicazione alla Consob Procedura di ammissione Successivamente al Provvedimento di Ammissione da parte di, l ammissione si perfeziona quando, accertata la messa a disposizione del pubblico del Prospetto Informativo, stabilisce la data di inizio delle negoziazioni e il segmento di mercato in cui verrà negoziato lo strumento finanziario

2. I segmenti del MIV Page 10

Segmento Fondi chiusi (1) Fondi chiusi Investment companies Real estate investment companies Special investment vehicles 1. Definizione Fondi comuni di investimento mobiliare o immobiliare di tipo chiuso autorizzati alla commercializzazione in Italia Il regolamento del fondo deve prevedere la quotazione in un mercato regolamentato 2. Condizioni per l ammissione Rendiconto semestrale: la SGR deve aver pubblicato almeno un rendiconto semestrale del fondo (derogabile per i fondi ad apporto) Timing di investimento: i fondi mobiliari chiusi devono investire almeno il 25% delle proprie attività entro 24 mesi dall ammissione Page 11

Segmento Fondi chiusi (2) Fondi chiusi Investment companies Real estate investment companies Special investment vehicles Il regolamento del fondo, approvato da Banca d Italia, deve indicare, fra gli altri, i seguenti aspetti: lo scopo che il fondo intende perseguire nell interesse dei partecipanti (es. prospettiva di crescita attesa del patrimonio) la politica di investimento del fondo (natura e caratteristiche degli strumenti finanziari e/o, per i fondi immobiliari, dei beni immobili in cui investire) il calcolo dei proventi della gestione e modalità di distribuzione degli stessi ai partecipanti i criteri di valutazione del fondo e il valore complessivo netto del fondo la società di gestione, responsabile della gestione del fondo, e i compiti che essa svolge le modalità di partecipazione al fondo (acquisizione della qualità di partecipante al fondo, procedura e termini per la sottoscrizione delle quote, collocamento/rimborsi delle quote) Page 12

Segmento Investment companies (1) Fondi chiusi Investment companies Real estate investment companies Special investment vehicles 1. Definizione Società la cui politica di investimento prevede un sufficiente livello di diversificazione e il cui oggetto sociale esclusivo prevede l investimento in partecipazioni di maggioranza o minoranza di società quotate e non quotate ovvero in strumenti finanziari, rami di azienda o complessi aziendali Non più del 20% delle attività investito in quote di fondi speculativi italiani o esteri No attività di trading in via continuativa su strumenti finanziari quotati e non quotati 2. Condizioni per l ammissione Investment policy: almeno 3 investimenti, nessuno dei quali rappresenti più del 50% del totale degli attivi della società Timing di investimento: almeno il 50% del totale dell attivo deve essere investito entro 36 mesi dall ammissione, pena lo scioglimento della società (previsione statutaria) Page 13

Segmento Investment companies (2) Fondi chiusi Investment companies Real estate investment companies Special investment vehicles 2. Condizioni per l ammissione (continua) Autonomia gestionale: no ostacoli alla massimizzazione degli obiettivi economico-finanziari dell emittente Track record del management: almeno 3 dirigenti con minimo 3 anni di esperienza nella gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo che formano oggetto di investimento della società Corporate governance: numero adeguato di amministratori indipendenti, in linea con quanto previsto per il Segmento STAR Conflitti di interesse: adeguata politica di gestione dei conflitti di interesse (individuazione delle circostanze, procedure da seguire e misure da adottare) Emittenti di diritto estero: devono dimostrare che non sussistono impedimenti alla sostanziale osservanza delle disposizioni riguardanti le informazioni da mettere a disposizione del pubblico, l esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari e i requisiti di ammissione previsti dal Regolamento (dichiarazioni suffragate da legal opinion) Page 14

Segmento REIC (1) Fondi chiusi Investment companies Real estate investment companies Special investment vehicles 1. Definizione Società la cui politica di investimento prevede un sufficiente livello di diversificazione e che svolgono in via prevalente attività di investimento e/o locazione in campo immobiliare 2. Condizioni per l ammissione Investment policy: almeno 3 investimenti, nessuno dei quali rappresenti più del 50% del totale degli attivi della società; almeno 3 locatari, nessuno dei quali rappresenti più del 50% dei ricavi da locazione Timing di investimento: almeno il 50% dell attivo deve essere investito entro la data di avvio delle negoziazioni Autonomia gestionale: no ostacoli alla massimizzazione degli obiettivi economico-finanziari dell emittente Page 15

Segmento REIC (2) Fondi chiusi Investment companies Real estate investment companies Special investment vehicles 2. Condizioni per l ammissione (continua) Track record del management: almeno 3 dirigenti con minimo 3 anni di esperienza nella gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo che formano oggetto di investimento della società Corporate governance: numero adeguato di amministratori indipendenti, in linea con quanto previsto per il Segmento STAR Conflitti di interesse: adeguata politica di gestione dei conflitti di interesse (individuazione delle circostanze, procedure da seguire e misure da adottare) Emittenti di diritto estero: devono dimostrare che non sussistono impedimenti alla sostanziale osservanza delle disposizioni riguardanti le informazioni da mettere a disposizione del pubblico, l esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari e i requisiti di ammissione previsti dal Regolamento (dichiarazioni suffragate da legal opinion) Page 16

Segmento professionale SIV (1) Fondi chiusi Investment companies Real estate investment companies Special investment vehicles 1. Definizione Società la cui politica di investimento non prevede un livello sufficiente di diversificazione e il cui oggetto sociale esclusivo prevede l investimento in via prevalente in una società o attività (es. SPAC) Società la cui politica di investimento si caratterizza in termini di particolare complessità (es. veicoli multi-strategy) Non più del 20% delle attività investito in quote di fondi speculativi italiani o esteri 2. Condizioni per l ammissione Investment policy: libera in termini di diversificazione degli investimenti Timing di investimento: 36 mesi per investire almeno il 50% del totale dell attivo, pena lo scioglimento della società (previsione statutaria) Autonomia gestionale: no ostacoli alla massimizzazione degli obiettivi economico-finanziari dell emittente Page 17

Segmento professionale SIV (2) Fondi chiusi Investment companies Real estate investment companies Special investment vehicles 2. Condizioni per l ammissione (continua) Cash protection: nel caso 1 è richiesta la costituzione di un conto vincolato in cui depositare il capitale raccolto; le disponibilità del conto dovranno essere investite in attività prive di rischio Track record del management: almeno 3 dirigenti con minimo 3 anni di esperienza nella gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo che formano oggetto di investimento della società Conflitti di interesse: adeguata politica di gestione dei conflitti di interesse (individuazione delle circostanze, procedure da seguire e misure da adottare) Emittenti di diritto estero: devono dimostrare che non sussistono impedimenti alla sostanziale osservanza delle disposizioni riguardanti le informazioni da mettere a disposizione del pubblico, l esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari e i requisiti di ammissione previsti dal Regolamento (dichiarazioni suffragate da legal opinion) Page 18

3. MIV e AIM Italia a confronto Page 19

MIV o AIM Italia? Le principali differenze Mercato regolamentato Dedicato esclusivamente ai veicoli di investimento Aperto a investitori istituzionali e retail In grado di accogliere una grande varietà di strutture societarie Processo di quotazione analogo al mercato principale Nomina di uno Sponsor Mercato non regolamentato Dedicato alle piccole e medie imprese e aperto anche ai veicoli di investimento Aperto a investitori retail solo post IPO Non adatto alla quotazione di strumenti finanziari complessi Semplicità di accesso in termini di costi e tempi Nomina di un Nomad Page 20

MIV o AIM Italia? Confronto fra requisiti Mercato regolamentato Investitori MIV ü Istituzionali Retail (tranne segmento SIV) AIM Italia x Istituzionali Retail (solo successivamente all IPO) Capitalizzazione Flottante Bilanci certificati Prospetto Informativo 40 mln ( 25 mln per fondi chiusi mobiliari) Min 3 mln di raccolta 25% - 35% Min 10% 3 (se esistenti) 1 ü x (Documento di Ammissione) Investment policy Track record del management Amministratori indipendenti Principale advisor Specialista ü ü (almeno 3 anni) Obbligatorio (Investment Companies, REIC) Raccomandato (SIV, Fondi chiusi) Sponsor/Global Coordinator x (richiesto solo per i fondi chiusi) ü ü (almeno 3 anni) Nessun requisito formale Nomad ü Page 21

4. SPAC Page 22

Che cos è una SPAC? La Special Purpose Acquisition Company (SPAC) è un veicolo di investimento che si quota per raccogliere fondi, al fine di acquisire ed eventualmente fondersi con una società operativa (target) La SPAC ha 18-24 mesi di tempo per effettuare l operazione, pena lo scioglimento Fino al perfezionamento dell acquisizione, la SPAC contiene esclusivamente cassa (ovvero è una blank check company o cash shell) In genere la SPAC identifica un settore o un area geografica di interesse a cui la società target dovrà appartenere Page 23

Caratteristiche della SPAC: la struttura al momento dell IPO (1) La SPAC raccoglie capitale emettendo units Tipicamente le units si separano in azioni e warrant dopo il periodo di stabilizzazione (circa 30-40 giorni), tuttavia è possibile che azioni e warrant vengano negoziati separatamente fin dal primo giorno di quotazione Di norma il 98-99% del capitale raccolto viene depositato in un conto vincolato (es. un trust account) e investito in attività prive di rischio La SPAC può utilizzare i proventi maturati dal trust esclusivamente per le spese operative correnti, ma non paga compensi o emolumenti ai fondatori I Fondatori (o Sponsor), che costituiscono il management della SPAC, acquistano warrant pre-ipo, per un valore che può variare dal 2% al 5% del capitale raccolto (sponsor investment). Il valore dei warrant si azzera se la transazione non viene effettuata entro il termine previsto Page 24

Caratteristiche della SPAC: la struttura al momento dell IPO (2) Il controvalore dello sponsor investment viene depositato nel trust e distribuito ai public shareholders (ovvero gli azionisti diversi dai fondatori) in caso di scioglimento della SPAC Il management inoltre sottoscrive promote units, che corrispondono mediamente al 20% delle units emesse. Le promote units si convertono in un equivalente numero di azioni solo se viene effettuata l acquisizione. Diversamente le promote units non avranno alcun valore. Pertanto, in caso di conversione, i public shareholders subiscono un effetto diluitivo Public shareholders Cash Promote Units Fondatori Units Cash SPAC Cash Warrant (sponsor investment) Page 25

Caratteristiche della SPAC: il momento dell acquisizione (1) Nei 18-24 mesi successivi all IPO la SPAC deve effettuare l acquisizione Nella prassi americana, l Enterprise Value della società target è pari ad almeno l 80% dell ammontare depositato nel trust La SPAC può finanziarie l acquisizione con i proventi dell IPO, con il ricorso all indebitamento o con un ulteriore aumento di capitale L operazione viene sottoposta all approvazione dell assemblea degli azionisti, con piena disclosure delle caratteristiche della società target: descrizione del business, financials e dettagli tecnici dell acquisizione In assemblea, gli azionisti possono votare a favore o contro l acquisizione; nel secondo caso hanno la facoltà di chiedere il riscatto dell investimento (ottenendo la restituzione del denaro investito nel trust, unitamente agli interessi pro-rata maturati) E fatta salva la possibilità, in ogni caso, di vendere le azioni e i warrant sul mercato Page 26

Caratteristiche della SPAC: il momento dell acquisizione (2) Sempre nella prassi americana, l acquisizione si perfeziona se approvata con il voto favorevole della maggioranza degli azionisti votanti e se non più di una determinata percentuale di azionisti (di solito 30-35%) ha chiesto il riscatto La SPAC viene liquidata se non viene perfezionata alcuna acquisizione entro 18-24 mesi e, in tal caso, i public shareholders ricevono pro-quota, a titolo di rimborso, il capitale depositato nel trust (unitamente agli interessi maturati e all ammontare dello sponsor investment). Contestualmente i warrant e le promote units scadono e il loro valore viene azzerato SPAC Cash e/o azioni Partecipazione (es. 100% dell equity) Società target Page 27

I soci fondatori/sponsor La qualità e lo standing del management sono i requisiti fondamentali alla base del successo di una SPAC. I fondatori tipicamente sono: manager con una reputazione outstanding nel settore/paese di riferimento della SPAC, in grado di vantare un esteso network di contatti professionisti con solido track record in private equity, M&A, banche d affari executive di comprovata esperienza nel settore della società target Gli sponsor non ricevono stipendio, indennizzi o compensi fino al perfezionamento dell operazione; dopo l acquisizione solitamente entrano in azienda e nel board, apportando competenze e relazioni importanti Gli sponsor sono motivati, oltre che sotto l aspetto reputazionale, anche dal punto di vista economico, in quanto, in caso di scioglimento della SPAC (ovvero se non viene effettuata alcuna acquisizione), non partecipano alla liquidazione del trust e perdono anche quanto investito nello sponsor investment Page 28

7. Quali impatti per la AIFMD Page 29

Quali impatti per la AIFMD (1) Quali impatti per il MIV e per i veicoli ammessi su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale? N.B. Veicoli di investimento in forma societaria sono altresì negoziati anche nel mercato MTA (dove sono stati ammessi prima dell introduzione del mercato MIV o sono risultati negoziati per effetto di operazioni straordinarie). Del pari nel mercato MTA risultano ammesse società immobiliari che hanno conseguito la qualifica di SIIQ cosi come holding finanziarie per le quali possono profilarsi profili di rilevanza della nuova disciplina. Page 30

Quali impatti per la AIFMD (1) Le SPAC Per quanto tali veicoli presentino alcune caratteristiche che possono richiamare quelle tipiche della gestione collettiva del risparmio (quali la raccolta di un patrimonio presso una pluralità di investitori, la presenza di un management e una politica di investimento), tuttavia alcune caratteristiche essenziali di tali veicoli sono tali da far dubitare sulla loro ricomprensione nell ambito di applicazione della riserva. 1. assenza di diversificazione nella politica di investimento che, nelle SPAC, è di norma rivolta alla individuazione di un'unica società industriale in cui investire il patrimonio raccolto e con cui fondersi. Questa modalità operativa non è compatibile con logiche di gestione del rischio e con il principio del frazionamento ma appare pienamente congegnale con logiche commerciali/industriali. 2. logica commerciale: La Spac agisce, per un periodo limitato di tempo, sulla base di linee di investimento al fine di poter individuare la società target. Tuttavia la strategia industriale e/o commerciale diventerà efficace e assumerà contenuti definitivi solo a seguito della combinazione con la società operativa in cui la SPAC investe il patrimonio raccolto. Page 31

Quali impatti per la AIFMD (1) Le SPAC 3. trasformazione in senso industriale (e la corrispondente modifica dell oggetto sociale) caratterizzano la SPAC, sin dal momento della sua costituzione, e ne rappresentano una caratteristica originaria e tipizzante. 4. Gestione a monte? Gli azionisti della SPAC partecipano e condizionano tale strategia in maniera incisiva in quanto l operazione viene sottoposta all approvazione dell assemblea degli azionisti, con piena disclosure delle caratteristiche della società target: descrizione del business, financials e dettagli tecnici dell acquisizione. In assemblea, gli azionisti possono votare a favore o contro l acquisizione; nel secondo caso hanno la facoltà di chiedere il riscatto dell investimento (ottenendo la restituzione del denaro investito unitamente agli interessi pro-rata maturati). Page 32

Quali impatti per la AIFMD (1) Società di investimento immobiliari La natura di OICR potrebbe essere del pari esclusa con riferimento a quelle società immobiliari dove la strategia non è finanziaria ma industriale e dove l esercizio dell attività di gestione non presenta caratteristiche di professionalità meramente gestorie del patrimonio ma caratteristiche prevalenti di organizzazione e managerialità tipicamente operative e organizzative. La logica commerciale appare dirimente rispetto a quella finanziaria in quanto il patrimonio immobiliare è prevalentemente locato in un ottica di valorizzazione di lungo periodo e non in vista di un disinvestimento a termine per realizzare un rendimento per gli investitori. La politica di investimento nel caso delle società immobiliari operative rappresenta il perimetro di azione del management in un ottica di lungo periodo ed è improntata a principi di corretta ed efficace strategia aziendale piuttosto che a principi di frazionamento del rischio e di gestione a monte di un portafoglio. Si osserva infine che tali società industriali tipicamente opteranno per il regime fiscale SIIQ. Sul punto, si osserva infatti che, la stessa logica di distribuzione degli utili - che è intrinseca al rispetto dei requisiti per fruire dell opzione fiscale SIIQ-, appare, a nostro avviso, non congegnale con una funzione di valorizzazione del patrimonio immobiliare e con la ratio sottostante i limiti prudenziali previsti dalla normativa in consultazione. Page 33

8. Back up Page 34

I requisiti di ammissione sul MIV per segmento (1) Capitalizzazione Fondi chiusi Investment companies REIC SIV 40 mln ( 25 mln per i fondi chiusi mobiliari) 40 mln 40 mln 40 mln Flottante n.a. 25% 35% 35% Bilanci certificati 3 (se esistenti) 3 (se esistenti) 3 (se esistenti) 3 (se esistenti) Prospetto Informativo ü ü ü ü Track record del management ü (almeno 3 anni) ü (almeno 3 anni) ü (almeno 3 anni) ü (almeno 3 anni) Amministratori Indipendenti Raccomandato Obbligatorio Obbligatorio Raccomandato Specialista ü x x x Altri documenti Regolamento del Fondo approvato da Banca d Italia Relazione sui processi decisionali e sulla struttura organizzativa Relazione sui processi decisionali e sulla struttura organizzativa Relazione sui processi decisionali e sulla struttura organizzativa Page 35

I requisiti di ammissione sul MIV per segmento (2) Investment Policy Fondi chiusi Descritta nel Regolamento del Fondo Nel caso di fondi mobiliari chiusi, almeno il 25% del totale delle attività deve essere investito entro 24 mesi dall ammissione Investment companies REIC SIV 40 ml Minimo 3 investimenti, nessuno dei quali rappresenti più del 50% del totale dell attivo Almeno il 50% del totale dell attivo deve essere investito entro 36 mesi dall ammissione (pena lo scioglimento della società) Minimo 3 investimenti, nessuno dei quali rappresenti più del 50% del totale dell attivo Almeno 3 locatari, di cui nessuno rappresenti più del 50% del totale ricavi da locazione Almeno il 50% del totale dell attivo deve essere investito entro la data di avvio delle negoziazioni Libera in termini di diversificazione degli investimenti Almeno il 50% del totale degli attivi deve essere investito entro 36 mesi dall ammissione Page 36

Contatti Paola Fico Head of Listed Companies Regulation 02.72426.383 Paola.fico@borsaitaliana.it Page 37

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