ESAME DI VALUTAZIONE D AZIENDA

ESAME DI VALUTAZIONE D AZIENDA (ASPETTI TEORICI ED APPLICAZIONI PRATICHE) UNIVERSITA DEGLI STUDI DI MACERATA FACOLTA DI ECONOMIA Anno Accademico 2014-2015 A CURA DI PIERPAOLO CEROLI Professore a contratto UNIMC Dottore Commercialista Revisore Legale Pubblicista Esperto de Il Sole 24 Ore p.ceroli@unimc.it

Agenda del Corso di Esame LEZIONE N.9 LUNEDI 27 OTTOBRE 2014 ORE 16-18 La Valutazione nelle Operazioni Straordinarie p.ceroli@unimc.it 2

Argomenti di approfondimento 1 Operazioni Straordinarie p.ceroli@unimc.it 3

OPERAZIONI STRAORDINARIE Differenti finalità valutative Transazioni economiche Valore di scambio Richiesto per la contrattazione Interventi dell esperto Valore di stima Richiesto da norme di legge Valore Economico Comune di Cessione o di Acquisizione Generale Prescinde dalle parti In funzione di una sola parte Vincolante per le parti p.ceroli@unimc.it 4

Conferimento d azienda in società di capitali L intervento di un Esperto si ha obbligatoriamente: Trasformazioni di società di persone in società di capitali Fusione di società con cambio di azioni o di quote Scissioni di società con criteri di attribuzione delle azioni o delle quote diversi da quello proporzionale L.B.O. (Leveraged Buy Out) p.ceroli@unimc.it 5

Relazioni di Valutazioni sono anche richieste nei seguenti casi: Determinazione del prezzo di emissione delle azioni a seguito di aumento del capitale sociale con l emissione di nuove azioni a pagamento Determinazione del prezzo di liquidazione delle azioni o delle quote dei soci recedenti Emissione di prestiti obbligazionari convertibili Ammissione alla quotazione ufficiale in mercati regolamentati O.P.A. e O.P.V. Divisione di azienda a seguito di scioglimento di comunione, successione ereditaria o donazione Esproprio di azienda per ragioni di pubblica utilità p.ceroli@unimc.it 6

AFFITTO D AZIENDA Art. 2562 c.c. Proprietà dissociazione Godimento del complesso aziendale Valore del capitale economico trasferito Cannoni d affitto % Metodi applicabili Metodi raramente applicabili Metodi dei multipli Metodo della stima autonoma dell avviamento Metodo reddituale Metodo finanziario Solo per azienda affittata similare Buona attendibilità Flussi attesi dall impiego del capitale economico p.ceroli@unimc.it 7

Art. 2562. AFFITTO DELL'AZIENDA 1. Le disposizioni dell'articolo precedente si applicano anche nel caso di affitto dell'azienda. Art. 2561. USUFRUTTO DELL'AZIENDA 1. L'usufruttuario dell'azienda deve esercitarla sotto la ditta che la contraddistingue. 2. Egli deve gestire l'azienda senza modificarne la destinazione e in modo da conservare l'efficienza dell'organizzazione e degli impianti e le normali dotazioni di scorte. 3. Se non adempie tale obbligo o cessa arbitrariamente dalla gestione dell'azienda, si applica l'art. 1015. 4. La differenza tra le consistenze d'inventario all'inizio e al termine dell'usufrutto e` regolata in danaro, sulla base dei valori correnti al termine dell'usufrutto. p.ceroli@unimc.it 8

CESSIONE D AZIENDA dell intera azienda di un ramo d azienda DIRETTA Complesso aziendale Determinazione del prezzo INDIRETTA Titoli societari Determinazione del valore delle azioni o quote Metodo applicabili Metodi raramente applicabili Metodo patrimoniale Valutazione analitica Metodo reddituale Soprattutto come verifica dei valori Metodo della stima autonoma dell avviamento Metodo finanziario Metodo dei multipli Valutazione Valutazione su Buon meno certa del prezzi solo attendibilità capitale probabili p.ceroli@unimc.it 9

Con l istituto del Conferimento l imprenditore trasferisce il complesso aziendale o un ramo dell azienda, in cambio di azioni o quote della società conferitaira. Il conferimento è dunque quell operazione tramite la quale si apportano crediti o beni in natura. I titoli che rappresentano il capitale possono essere comprensivi dell intero capitale sociale o solamente di una parte. Il trasferimento può essere effettuato sia verso società di persone che di capitale. Detto istituto non è esplicitamente disciplinato dal codice civile. p.ceroli@unimc.it 10

Art. 2464 Conferimenti [srl] Il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale. Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica. Se nell'atto costitutivo non é stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro. Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro e l'intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. Il versamento può essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri; in tal caso il socio può in ogni momento sostituire la polizza o la fideiussione con il versamento del corrispondente importo in danaro. Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le quote corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione. Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della società. In tal caso, se l'atto costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società. Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni. p.ceroli@unimc.it 11

Art. 2465 Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti [srl] Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di revisione iscritta nell' (( albo speciale. )) La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore é almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all'atto costitutivo. La disposizione del precedente comma si applica in caso di acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese. In tal caso l'acquisto, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci a norma dell'articolo 2479. Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo 2343 ed il quarto e quinto comma dell'articolo 2343-bis. comma dell'articolo p.ceroli@unimc.it 12

Art. 2342 Conferimenti [SPA] Se nell'atto costitutivo non é stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro. Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione. Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti effettuati entro novanta giorni. Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera devono essere o di servizi. p.ceroli@unimc.it 13

Art. 2343 Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti [SPA] Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore é almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo. L'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile. Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società. Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro o recedere dalla società; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura. L'atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell'articolo 2346, che per effetto dell'annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci. p.ceroli@unimc.it 14

CONFERIMENTO D AZIENDA Dell intera azienda Di una ramo d azienda In società Di persone Di capitali preesistente Di nuova costituzione In cambio di azioni o quote Tutela dei terzi Nomina del perito Art. 2343 C.C. Art. 2465 C.C. Per S.p.A. Per S.r.l. Metodi inapplicabili Metodi raramente applicabili Metodi applicabili Relazione di stima Metodo dei multipli Valutazione su prezzi solo probabili Metodo finanziario Valutazione meno certa del capitale Metodo reddituale Verifica dei valori Metodo della stima autonoma dell avviamento Buona attendibilità Metodo patrimoniale Valutazione analitica p.ceroli@unimc.it 15

Con l operazione di Trasformazione le aziende mutano la loro forma giuridica. Possiamo avere: trasformazioni omogenee; trasformazioni eterogenee; trasformazioni progressive; trasformazioni regressive. p.ceroli@unimc.it 16

TRASFORMAZIONE DI SOCIETA Art. 2503 ter c.c. Variazione della forma giuridica Nella stessa classe da SC a SP da SP a SC Sono previste disposizioni specifiche dal codice civile Tutela dei terzi Art. 2500 ter C.C. Nomina del perito Relazione di stima Del patrimonio sociale Valutazione a valori attuali Art. 2343 C.C. Per S.p.A. Art. 2465 C.C. Per S.r.l. Riespressione a Rilevazione valori non Metodi applicabili valori correnti contabili Metodo Metodo misto con stima attività passività avviamento patrimoniale p.ceroli@unimc.it autonoma dell avviamento 17

Art. 2500-ter Trasformazione di società di persone Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione di società di persone in società di capitali é decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso. Nei casi previsti dal precedente comma il capitale della società risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo e deve risultare da relazione di stima redatta a norma dell'articolo 2343 o, nel caso di società a responsabilità limitata, dell'articolo 2465. Si applicano altresì, nel caso di società per azioni o in accomandita per azioni, il secondo, terzo e, in quanto compatibile, quarto comma dell'articolo 2343. p.ceroli@unimc.it 18

Con l operazione di fusione si accorpano due o più aziende dando vita a un soggetto economico e giuridico unitario. In relazione agli effetti che si producono sulle società, le fusioni possono essere: Per Unione; Per Incorporazione. La relazione degli esperti non è richiesta quando vi è la fusione per incorporazione di società totalmente partecipata (art. 2505 c.c.). E invece richiesta tra quando si ha una fusione tra SP e SC (art. 2501-sexies c.c.). Non vi è obbligo di adottare lo stesso metodo di valutazione per tutte le aziende partecipanti alla fusione p.ceroli@unimc.it 19

FUSIONE DI SOCIETA Per unione Tutte le società si estinguono Per incorporazione Una società assorbe le altre Relazione dell esperto o degli esperti Art. 2501 sexies C.C. Metodi di valutazione Rapporto di cambio applicabili preferibili teorico effettivo Di valutazione Da negoziazione Metodo patrimoniale Metodo reddituale Metodo della stima autonoma dell avviamento Metodo finanziario Metodo dei multipli Metodi considerati dimostrabili Metodi di controllo p.ceroli@unimc.it 20

Art. 2501 Forme di fusione La fusione di più società può eseguirsi mediante la costituzione di una nuova società, o mediante l'incorporazione in una società di una o più altre. La partecipazione alla fusione non é consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo. p.ceroli@unimc.it 21

Art. 2501-sexies Relazione degli esperti Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi; b) le eventuali difficoltà di valutazione. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato. L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell'articolo 2409-bis e, se la società incorporante o la società risultante dalla fusione é una società per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la società. Se la società é quotata in mercati regolamentati, l'esperto é scelto fra le società di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. In ogni caso, le società partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o più esperti comuni. Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica. L'esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile. Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma é altresì affidata, in ipotesi di fusione di società di persone con società di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società di persone a norma dell'articolo 2343. p.ceroli@unimc.it 22

Mediante l operazione di scissione una società (scissa) fraziona il suo patrimonio ovvero trasferisce, interamente o parzialmente, il suo patrimonio attività o passività) a una società o più società, preesistenti o di nuova costituzione, ottenendo in cambio azioni o quote delle società medesime, che saranno assegnate ai soci della prima. La scissione può essere: 1) propria (o integrale) 2) impropria (o parziale). Non è richiesta la relazione degli esperti nell ipotesi di scissione proporzionale (art. 2506 ter) ed in quelle deliberate all unanimità (art. 2506 ter, c.4). E invece obbligatoria quando la società che si scinde è un SP e la società beneficiaria è una SC. p.ceroli@unimc.it 23

SCISSIONE DI SOCIETA Art. 2506 c.c. Frazionamento e trasferimento del patrimonio Per incorporazione La società è preesistente Per costituzione La società è nuova Relazione dell esperto o degli esperti Art. 2506 Ter C.C. Metodi di valutazione Rapporto di cambio applicabili Raramente applicabili Teorico effettivo Da valutazione Da negoziazione Metodo patrimoniale Metodo reddituale Metodo della stima autonoma dell avviamento Metodo finanziario Metodi dei multipli Metodi considerati dimostrabili Metodi di controllo p.ceroli@unimc.it 24

Art. 2506 Forme di scissione Con la scissione una società assegna l'intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci. É consentito un conguaglio in danaro, purché non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote attribuite. É consentito inoltre che, per consenso unanime, ad alcuni soci non vengano distribuite azioni o quote di una delle società beneficiarie della scissione, ma azioni o quote della società scissa. La società scissa può, con la scissione, attuare il proprio scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria attività. La partecipazione alla scissione non é consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo. p.ceroli@unimc.it 25

Art. 2506-ter Norme applicabili L'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli articoli 2501-quater e 2501- quinquies. La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella società scissa. Si applica alla scissione l'articolo 2501-sexies; la relazione ivi prevista non é richiesta quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale. Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle società partecipanti alla scissione l'organo amministrativo può essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi. Sono altresì applicabili alla scissione gli articoli 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater, 2505, 2505-bis e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla scissione. p.ceroli@unimc.it 26

Il leveraged buy out (LBO) è una tecnica finanziaria utilizzata per l acquisizione di aziende. La caratteristica del LBO è quella di fare leva sulla capacità di indebitamento della società acquisita confidando sulle sue risorse finanziarie e sulla sua potenzialità a generare profitti e liquidità in futuro tale da compensare con i maggiori oneri finanziari. La tipica struttura del LBO è quella che prevede che i soggetti interessati costituiscano una newco, che ottiene ingenti finanziamenti da soggetti terzi (banca), per l acquisto della totalità o della maggioranza delle azioni e delle quote di una società operativa bersaglio, definta target. p.ceroli@unimc.it 27

Costituzione da parte dei promotori di una newco che effettuerà l operazione di LBO Ricorso (leverage) a prestiti garantiti e non garantiti L iter del LBO Acquisto del patrimonio o delle azioni della società bersaglio, o target. Fusione per incorporazione tra società Newco e Target I capitali presi a prestito vengono garantiti dal patrimonio della società Target Restituzione del debito tramite cash flow generato dalla società Target- p.ceroli@unimc.it 28

LEVERAGED BUY-OUT tecnica finanziaria per l acquisizione di aziende At. 2501 bis C.C. struttura obblighi Metodi valutativi applicabili 1. Costituzione newco a)progetto di fusione Metodo finanziario Metodi dei multipli 2.Ottenimento finanziamenti b) Relazione degli amministratori Valuta la dinamica dei cash flows Per società quotate in borsa 3. Concessione di garanzie, spesso della target 4. Acquisizione di quote o azioni della target 5. Fusione per incorporazione 6. Restituzione del debito c)relazione degli esperti d) Relazione della società di revisione Valuta la ragionevolezza Del piano economicofinanziario Delle ragioni Degli obiettivi Con riferimento alle fonti Dell operazione delle risorse finanziarie p.ceroli@unimc.it 29

Art. 2501-bis Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento [LBO] Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo. Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501-ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione. La relazione di cui all'articolo 2501-quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere. La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma. Al progetto deve essere allegata (( una )) relazione della società di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria della società obiettivo o della società acquirente. Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le disposizioni degli articoli 2505 e 2505-bis. p.ceroli@unimc.it 30

Le imprese organizzate in forma di società di capitali hanno facoltà di enucleare singole porzioni patrimoniali distaccandole dal patrimonio complessivo, cd Patrimoni Destinati, per indirizzarle allo svolgimento di uno specifico affare, in forza di un atto di gestione interna che imprime il vincolo di destinazione esclusiva(art. 2447-bis c.c.). p.ceroli@unimc.it 31

Metodo finanziario FINANZIAMENTI PATRIMONI Vincolo di destinazione Specifico/i affare/i Formalità giuridiche Artt. 2447 bis e seguenti C.C. Non richiesto intervento di esperti Valore di capitale economico Metodi inapplicabili Metodo dei multipli Valori di mercato Metodi applicabili Metodi tradizionali Metodo misto con stima autonoma dell avviamento Metodo patrimoniale Metodo reddituale complesso semplice preferibile p.ceroli@unimc.it 32

Art. 2447-bis Patrimoni destinati ad uno specifico affare La società può: a) costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare; b) convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo siano destinati i proventi dell'affare stesso, o parte di essi. Salvo quanto disposto in leggi speciali, i patrimoni destinati ai sensi della lettera a) del primo comma non possono essere costituiti per un valore complessivamente superiore al dieci per cento del patrimonio netto della società e non possono comunque essere costituiti per l'esercizio di affari attinenti ad attività riservate in base alle leggi speciali p.ceroli@unimc.it 33