DIRITTO DI RECESSO NELLE S.R.L.

SOMMARIO ELEMENTI DEL DIRITTO DI RECESSO RECESSO DEL SOCIO ESCLUSIONE DEL SOCIO DIRITTO DI RECESSO NELLE S.R.L. Artt. 2473, 2473-bis Codice Civile - D. Lgs. 17.01.2003, n. 6 - D. Lgs. 6.02.2004, n. 37 - L. 3.10.2001, n. 366 - Principio Contabile OIC n. 28 La normativa introdotta dalla riforma del diritto societario in tema di S.r.l. concede ampia autonomia in materia di recesso del socio dalla società, comportando, in particolare, la previsione di casi specifici in cui il socio può esercitare il proprio diritto qualora non abbia acconsentito a specifiche operazioni in grado di ledere, o anche solo modificare, la propria partecipazione nella gestione della società. Oltre ai casi previsti dalla normativa, i soci possono inserire nell atto costitutivo altre situazioni nelle quali è possibile esercitare tale diritto. Non sono però previste particolari modalità per l esecuzione pratica del diritto; sarebbe utile, in tal senso, che l atto costitutivo disciplinasse almeno gli aspetti più importanti, eventualmente utilizzando le norme previste per le S.p.a. Quando si effettua il rimborso, le quote sono valutate tenendo conto del valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; solo in caso di disaccordo ci si affida alla relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale, su istanza di parte. Il rimborso avviene mediante acquisto da parte di un terzo, anche concordemente individuato dai soci medesimi, ovvero da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni, oppure utilizzando riserve disponibili o, in mancanza, riducendo il capitale sociale. Se invece il rimborso non è possibile, la società è posta in liquidazione. ELEMENTI DEL DIRITTO DI RECESSO Modifica dell oggetto Si deve ritenere che non sia sufficiente una qualsiasi modifica dell oggetto, anche se di lieve entità, per legittimare il socio non consenziente ad esercitare il recesso, ma sia invece necessario un cambiamento significativo dell attività sociale (come per le S.p.a.). Modifica del termine di durata L introduzione di un termine di durata in una società a tempo indeterminato, avendo come effetto l eliminazione di una causa di recesso, attribuisce ai soli soci che non hanno consentito alla adozione di tale delibera il diritto di recesso. Termini di efficacia La dichiarazione di recesso ha natura di atto unilaterale recettizio; pertanto, produce effetti dalla data del suo ricevimento. Da tale data i diritti sociali connessi alla partecipazione per la quale è stato esercitato il recesso sono sospesi, conservando il socio recedente esclusivamente la titolarità formale della partecipazione finalizzata alla liquidazione della stessa. Termini per l esercizio del recesso In mancanza di una previsione dell atto costitutivo disciplinante i termini di esercizio del recesso, nei casi previsti dal c. 1 dell art. 2473, è applicabile per analogia la disciplina dettata dal c. 1 dell art. 2437bis ORIENTAMENTO NOTAI TRIVENETO Quorum costitutivi Le partecipazioni per le quali è stato esercitato il recesso, e quelle non trasferite mortis causa pendente il termine per la loro liquidazione, non sono computate nei quorum costitutivi e deliberativi previsti per le decisioni dei soci. Recesso parziale È ammissibile la clausola statutaria che ammette il recesso parziale perché migliorativa dei diritti del recedente. Liquidazione minima È possibile per il socio recedente, nel rispetto del procedimento legale di determinazione del valore di liquidazione, condizionare risolutivamente la propria dichiarazione di recesso all ottenimento di una valutazione minima. Non appare invece possibile che tale dichiarazione possa essere sospensivamente condizionata al verificarsi dei medesimi eventi. Termine di liquidazione Acquisto delle partecipazioni Non è possibile derogare statutariamente al termine di 180 giorni, previsto dal c.4 dell art. 2473, per il rimborso della partecipazione al socio receduto. Nell ipotesi in cui il rimborso delle partecipazioni al socio recedente, o agli eredi del socio deceduto, avvenga tramite acquisto da parte degli altri soci, o da un terzo da questi individuato, è necessario porre in essere un regolare negozio di trasferimento nelle forme e con gli adempimenti previsti dall art. 2470, c. 2, 1

RECESSO DEL SOCIO CASI DI RECESSO Previsioni dell atto costitutivo L atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità. Esempio tratto della disciplina delle S.p.a. Poiché la legge non prevede termini e modalità per l esercizio del diritto di recesso, è opportuno che lo statuto disciplini anche le modalità di recesso nei casi inderogabilmente stabiliti dalla legge. É possibile ispirarsi alle previsioni dell art. 2437-bis, in tema di S.p.a. Il recesso è esercitato mediante lettera raccomandata, che deve pervenire alla società entro 15 gg. dall iscrizione nel Registro Imprese della delibera che lo legittima, con indicazione delle generalità del socio recedente e del numero e categoria delle quote per le quali il diritto di recesso è esercitato. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione, esso è esercitato entro 30 gg. dalla sua conoscenza da parte del socio. Intrasferibilità delle partecipazioni Qualora l atto costitutivo:.. preveda l intrasferibilità delle partecipazioni;.. ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti;.. ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte. Termine iniziale Il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso. Art. 2469 In tali casi l atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a 2 anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non potrà essere esercitato. Società contratta a tempo indeterminato Nel caso di società contratta a tempo indeterminato, il diritto di recesso compete al socio in ogni momento. Preavviso massimo di 1 anno Il recesso può essere esercitato con un preavviso di almeno 180 giorni. L atto costitutivo può prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore, purché non superiore ad 1 anno. 2

CASI DI RECESSO (Segue) Cause legali Il diritto spetta non solo ai soci dissenzienti, ma anche ai soci astenuti, non presenti, o non aventi diritto di voto. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito a:.. cambiamento; dell oggetto sociale; del tipo di società... fusione;.. scissione;.. revoca dello stato di liquidazione;.. trasferimento della sede all estero;.. eliminazione di una o più cause di recesso; previste nell atto costitutivo... compimento di operazioni. che comportano:.. una sostanziale modificazione dell oggetto della società determinato nell atto costitutivo; oppure.. una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci riguardanti l amministrazione della società o la distribuzione degli utili (art. 2468, c. 4 ). Aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione. Art. 2481-bis Il diritto di recesso spetta ai soci assenti o dissenzienti, nel seguente caso:.. introduzione o soppressione di clausole Art. 34 compromissorie. D. Lgs. 5/2003 Attività di direzione e coordinamento Art. 2497-quater Divieto di recesso Il socio di società soggetta ad attività di direzione e coordinamento può inoltre recedere:.. quando la società o l ente che esercita attività di direzione e coordinamento ha deliberato una trasformazione che implica il mutamento del suo scopo sociale o una modifica del suo oggetto sociale che consente l esercizio di attività che alterino, in modo sensibile e diretto, le condizioni economiche e patrimoniali della società soggetta ad attività di direzione e coordinamento;.. quando a favore del socio sia stata pronunciata, con decisione esecutiva, condanna di chi esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell art. 2497 ;.. all inizio ed alla cessazione dell attività di direzione e coordinamento, quando non si tratta di una società con azioni quotate in mercati regolamentati e ne deriva un alterazione delle condizioni di rischio dell investimento e non sia promossa un offerta pubblica di acquisto. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca la delibera che lo legittima, ovvero se è deliberato lo scioglimento della società. 3

VALORE DI RIMBORSO DELLA QUOTA SOCIALE In proporzione al patrimonio sociale Valore di mercato I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Il patrimonio sociale è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso. In caso di disaccordo In sede di redazione dell atto costitutivo è opportuno fissare i criteri per il calcolo del valore (di mercato) della quota. In caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica, in tal caso, il c. 1 dell art. 1349, in tema di equo apprezzamento. MODALITÀ DEL RIMBORSO Termine Acquisto da parte di terzi Utilizzo di riserve o riduzione del capitale sociale Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro 180 giorni dalla comunicazione fatta alla società. Il rimborso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo, concordemente individuato dai soci medesimi. In caso di mancato acquisto della partecipazione, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o (in mancanza) riducendo il capitale sociale. Messa in liquidazione Riduzione del capitale sociale Art. 2482 In caso di riduzione del capitale sociale si applica l art. 2482 e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società è posta in liquidazione. La riduzione del capitale sociale può aver luogo, nei limiti del valore minimo previsto per le S.r.l., mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall obbligo dei versamenti ancora dovuti. Interesse dei creditori Art. 2482 La decisione dei soci di ridurre il capitale sociale può essere eseguito soltanto dopo 90 giorni dal giorno dell iscrizione nel Registro delle Imprese della decisione medesima, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all iscrizione abbia fatto opposizione. 4

MODALITÀ DEL RIMBORSO (segue) Ordine di imputazione Dal dettato normativo pare desumersi un ordine di imputazione della somma da recesso con:.. utilizzo di riserve disponibili; Prioritario... riduzione del capitale sociale 1. Nota 1 Subordinato all incapienza delle riserve. Parte della dottrina ritrae dal principio contabile n. 28 il vincolo, nella successione di operazioni di imputazioni, di ridurre il capitale sociale in funzione del valore nominale delle quote del socio recedente, indipendentemente dall esistenza di riserve disponibili in grado di coprirne il valore complessivo, in modo da evitare che il capitale sociale, non modificato, si intenda ripartito tra i soci superstiti, ipotizzando una sorta di accrescimento del valore nominale delle quote dagli stessi posseduti. Situazioni che si generano Il capitale sociale dopo la riduzione non scende al di sotto del minimo legale di 10.000 e nessun creditore sociale presenta opposizione, o tale opposizione non trova accoglimento. Se la riduzione del capitale sociale non permette il mantenimento del livello minimo previsto dalla legge, si produce una causa di scioglimento della società (salvo il caso di versamenti in conto capitale o di finanziamenti da parte dei soci). L opposizione dei creditori sociali trova accoglimento, pur in presenza del rispetto dell ammontare minimo di capitale dopo la riduzione. Il recesso del socio avviene con pagamento allo stesso del valore effettivo della sua partecipazione. Il recesso perde efficacia ed il socio recedente partecipa insieme agli altri alla liquidazione del patrimonio sociale. RIMBORSO AL SOCIO Principio contabile n. 28 Valore di mercato superiore al valore nominale Valore di mercato inferiore al valore nominale In caso di rimborso superiore al valore nominale la differenza deve gravare sugli utili e sulle riserve disponibili o, in mancanza, deve essere convocata l assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento della società. Se le riserve sono insufficienti, la differenza grava sul conto economico 1. Nota 1 L assemblea straordinaria che delibera la riduzione del capitale sociale deve stabilire le modalità, in base all art. 2437- quater, e l entità del rimborso della quota di capitale posseduta dal socio receduto, nel rispetto dell art. 2437- ter Parte della dottrina ritiene che le disposizioni attuali del codice civile non sembrano più legittimare il transito da conto economico della differenza tra valore di recesso della quota e riserve disponibili, imponendo l imputazione del valore che non trova capienza nelle stesse direttamente al capitale sociale, nonostante il principio contabile n. 28 sia stato aggiornato dall Oic in data 30.05.2005. Nell ipotesi in cui il corrispettivo del recesso sia inferiore al valore nominale, la differenza sarà accreditata alle perdite a nuovo o a riserva. 5

Approfondimenti Valore della partecipazione Orientamento notai Triveneto Criteri di valutazione Clausole lecite Clausole illecite Non è possibile prevedere statutariamente che al socio recedente sia rimborsato un importo diverso dal valore di mercato della partecipazione al momento della dichiarazione di recesso. È tuttavia possibile, in assenza di un metodo legale e univoco di valutazione delle partecipazioni societarie, prevedere criteri statutari volti a determinare in maniera oggettiva il valore di mercato della partecipazione, dovendosi ritenere illegittime solo quelle clausole che determinano il rimborso della partecipazione secondo criteri diversi dal valore di mercato. Sono quindi da ritenersi lecite le clausole volte a determinare il valore dell avviamento secondo calcoli matematici rapportati alla redditività degli esercizi precedenti. Sono invece da ritenersi illecite le clausole che determinano il rimborso della partecipazione in misura pari al valore nominale della stessa o che tengano in considerazione i soli valori contabili. Sono, del pari, da ritenersi illecite le clausole che rimettono ad una decisione periodica dei soci, anche unanime, la predeterminazione del valore delle partecipazioni ai fini di un eventuale recesso. Approfondimenti Revoca della delibera che legittima il recesso Orientamento notai Triveneto Termine per la revoca della delibera Limiti alla revocabilità della delibera Revocabilità della dichiarazione di recesso Clausola limitativa della revoca della delibera Revocabilità della dichiarazione In mancanza di un termine determinato per legge si ritiene che la società possa adottare la revoca della delibera che legittima il recesso, ovvero la delibera di scioglimento della società, entro il termine di 180 giorni previsto per l eventuale rimborso delle partecipazioni. La revoca della delibera che legittima il recesso, ancorché adottata nei termini di legge, non rende inesercitabile tale diritto o inefficace quello già esercitato nell ipotesi in cui la delibera revocata abbia prodotto effetti sostanziali nel periodo di validità (ad esempio sono stati compiuti atti di amministrazione finalizzati al perseguimento del diverso oggetto sociale deliberato e poi revocato). Nell ipotesi in cui sia deliberato lo scioglimento della società, ai sensi dell ultimo comma dell art. 2473, per rendere inesercitabile il recesso o inefficace quello già esercitato, la successiva revoca dello scioglimento è possibile solo nei seguenti casi:.. che il socio originario recedente abbia manifestato il suo consenso, rinunciando al rimborso della partecipazione;.. che il socio originario recedente abbia ottenuto il rimborso della partecipazione. È legittima la clausola statutaria che preveda che la delibera di revoca della precedente deliberazione che ha originato il recesso debba essere la prima delibera utile, pena la perdita del diritto di revoca. La dichiarazione di recesso è irrevocabile una volta pervenuta alla società. 6

Esempio n. 1 Utilizzo di riserve o riduzione del capitale P A VII P A VII P A I P C IV 1 P A VII P C IV 1 P C IV 1 P A VII P A I P C IV 1 A Riserve almeno pari al valore della quota da liquidare. 20.01.n ALTRE RISERVE a SOCIO C/RECESSO Quota del socio recedente. 20.07.n SOCIO C/RECESSO a BANCA C/C Liquidazione della quota del socio recedente. B Riserve e capitale almeno pari al valore della quota da liquidare. 20.01.n DIVERSI a SOCIO C/RECESSO ALTRE RISERVE 4.000,00 CAPITALE SOCIALE 1.000,00 Quota del socio recedente. 20.07.n SOCIO C/RECESSO a BANCA C/C Liquidazione della quota del socio recedente. C Riserve e capitale inferiori al valore della quota da liquidare: aumento del capitale sociale o delle riserve. 20.01.n BANCA C/C a RISERVA VERSAMENTI IN CONTO CAPITALE Versamento soci in conto capitale a copertura della quota da liquidare al socio recedente. 20.01.n RISERVA VERSAMENTI a SOCIO C/RECESSO IN CONTO CAPITALE Quota del socio recedente. 20.07.n SOCIO C/RECESSO a BANCA C/C Liquidazione della quota del socio recedente. Approfondimenti Principio Vecchi statuti Nuovi statuti Punti fermi Prime osservazioni operative Il recesso e l esclusione del socio di Srl divengono materie disponibili e, pertanto, negoziabili fra i soci, i quali dovranno inserire nello statuto societario le soluzioni ritenute più appropriate. Fino ad oggi sono state inserite negli statuti alcune clausole standardizzate, il cui scopo principale era quello di ridurre al minimo i formalismi aziendali e di lasciare il più ampio margine alle scelte future. Ora non si potranno più suggerire clausole ottimali in astratto, poiché occorrerà modulare i seguenti interessi contrapposti:.. dilatare il più possibile il diritto di recesso, facendo prevalere la volontà del singolo di uscire dalla compagine societaria;.. restringere la portata del diritto di recesso a tutela della continuità societaria. ad esempio, contraendo la società a tempo indeterminato in modo tale da consentire al socio di recedere in qualsiasi momento, con preavviso di almeno 180 giorni. ad esempio, cercando di individuare modalità e termini di esercizio del diritto particolarmente rigorosi, oppure fissando criteri di calcolo del valore della quota particolarmente penalizzanti. Si ritiene, comunque, che l autonomia statutaria non possa intaccare i seguenti elementi tassativamente fissati dalla legge:.. le numerose cause legali di recesso;.. il valore di rimborso della partecipazione; che è determinato in proporzione al patrimonio sociale, determinato tenendo conto del suo valore di mercato... i termini per il rimborso. il quale deve essere eseguito entro 180 giorni dalla comunicazione di recesso. 7

Tavola n. 1 Recesso del socio (confronto con la normativa precedente) Rif. Codice Civile - Nuova versione Codice Civile - Versione vigente Rif. c. 1 c. 2 c. 3 c. 4 c. 5 L atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità. In ogni caso, il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione, al trasferimento della sede all estero, alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell oggetto della società determinato nell atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell art. 2468, c. 4. Restano salve le disposizioni in materia di recesso per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento. Nel caso di società contratta a tempo indeterminato il diritto di recesso compete al socio in ogni momento e può essere esercitato con un preavviso di almeno 180 giorni; l atto costitutivo può prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore purché non superiore ad 1 anno. I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso, a tal fine, è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo, la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica, in tal caso, il c. 1 dell art. 1349. Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro 180 giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla società. Esso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni, oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili, o in mancanza corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest ultimo caso si applica l art. 2482 e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società è posta in liquidazione. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società. Alle modificazioni dell atto costitutivo si applicano le disposizioni degli articoli 2436 e 2437. I soci dissenzienti dalle deliberazioni riguardanti il cambiamento dell oggetto o del tipo della società, o il trasferimento della sede sociale all estero hanno diritto di recedere dalla società e di ottenere il rimborso delle proprie quote, in proporzione del patrimonio sociale risultante dal bilancio dell ultimo esercizio. La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata dai soci intervenuti all assemblea non oltre 3 giorni dalla chiusura di questa, e dai soci non intervenuti non oltre 15 giorni dalla data dell iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese. É nullo ogni patto che esclude il diritto di recesso o ne rende più gravoso l esercizio. Art. 2494, c. 1 Art. 2437, c. 1 Art. 2437, c. 2 Art. 2437, c. 3 Disposizione transitoria (non prevista per le società a responsabilità limitata) - Art. 223-viciester Non si applica la lett. e) del c. 1 dell art. 2437 del Codice Civile all eliminazione delle cause di recesso, previste nel c. 2 del medesimo articolo, purché deliberata entro il 30.06.2004. 8

ESCLUSIONE DEL SOCIO ATTO COSTITUTIVO Art. 2473-bis Codice Civile L atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. É possibile ispirarsi alle ipotesi di esclusione previste per le società di persone dagli artt. 2286 e 2288 Codice Civile. RINVIO Art. 2473-bis Codice Civile In tal caso, si applicano le disposizioni in tema di recesso, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale. Più in particolare:.. la partecipazione è valutata in proporzione al patrimonio netto;.. il rimborso deve essere eseguito entro 180 giorni; Rinvio.. il rimborso può avvenire mediante acquisto da parte degli altri soci, di terzi o con utilizzo di riserve. Il rimborso non può avvenire mediante riduzione del capitale sociale. Argomento Normativa previgente Normativa attuale RECESSO c. 1 DIRITTO DI RECESSO c. 1 Le cause di recesso sono tassativamente previste dalla legge. È nullo ogni patto che esclude il diritto di recesso o ne rende più gravoso l esercizio. Hanno diritto di recedere dalla società i soci dissenzienti dalle deliberazioni riguardanti:.. il cambiamento dell oggetto o del tipo di società;.. il trasferimento della sede sociale all estero. L atto costitutivo può prevedere ulteriori cause di recesso rispetto a quelle dettate dalla legge e le relative modalità. In ogni caso, il diritto di recesso compete ai soci che non hanno acconsentito al cambiamento dell oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione, al trasferimento della sede all estero, alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell oggetto della società determinato nell atto costitutivo, o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci. RECESSO NEL CASO DI SOCIETÀ SENZA DURATA c. 2 La società deve necessariamente avere una durata. Se la società è a tempo indeterminato, ai soci compete il diritto di recesso, esercitabile in ogni momento con un preavviso di almeno 180 giorni, elevabile fino ad 1 anno con apposita previsione dell atto costitutivo. VALORE DELLA QUOTA IN CASO DI RECESSO c. 3 Il valore è determinato in proporzione al patrimonio sociale risultante dal bilancio dell ultimo esercizio. Il valore è determinato in proporzione della quota di patrimonio sociale, tenendo conto del valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso. RIMBORSO AL SOCIO NEL CASO DI RECESSO c. 4 Il pagamento è effettuato entro 6 mesi dall approvazione del bilancio dell esercizio in cui il rapporto sociale si scioglie in capo al socio (art. 2529 Codice Civile). Il rimborso deve avvenire entro 180 giorni dalla comunicazione dell esercizio del recesso, mediante acquisto da parte degli altri soci o da parte di un terzo. Quando ciò non avviene, il rimborso è effettuato utilizzando le riserve disponibili, ovvero riducendo il capitale. LIMITI ESERCIZIO DEL DIRITTO c. 5 ESCLUSIONE DEL SOCIO Art. 2473-bis Esclusione prevista solamente per il socio moroso. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca la delibera che lo legittima, ovvero se è deliberato lo scioglimento della società. Nell atto costitutivo si possono prevedere casi di esclusione del socio per giusta causa. 9