PARTE 5. RIEPILOGO DEI RISULTATI OTTENUTI & CALCOLO DEL SOVRAPPREZZO 473
24. RIEPILOGO DEI RISULTATI OTTENUTI CON IL METODO PRINCIPALE. Nei prospetti di seguito riportati sono sintetizzati i risultati cui ha portato la valutazione con il metodo principale. SOCIETA' PARTECIPATE ENERGIA PNC revisionato al 31.3.2003 3.612.673 Plusvalenze nette su immobilizzazioni materiali e immateriali 38.314 Ke (METODO PATRIMONIALE) 3.650.987 Avviamento 2.060.127 Ke (METODO MISTO) 5.711.114 ENERGIA BIS PNC revisionato al 28.2.2003 (con rettifiche per operazioni straordinarie) 100.000 Plusvalenze nette su immobilizzazioni materiali e immateriali - Ke (METODO PATRIMONIALE) 100.000 Avviamento - 28.731 Ke (METODO MISTO) 71.269 GRUPPO DELTA TRADING PNC revisionato al 31.3.2003 (con rettifiche per operazioni straordinarie) 26.755.502 Plusvalenze nette su immobilizzazioni materiali e immateriali - Ke (METODO PATRIMONIALE) 26.755.502 Si conferma la sostenibilità del valore di avviamento iscritto tra le attività. Ke (METODO MISTO) 26.755.502 BETA PNC revisionato al 31.3.2003 3.651.066 Sterilizzazione valore contabile avviamento - 61.975 Plusvalenze nette su immobilizzazioni materiali e immateriali 877.307 Plusvalenze nette su partecipazioni 254.612 Ke (METODO PATRIMONIALE) 4.721.009 Avviamento 77.682 Ke (METODO MISTO) 4.798.691 PAS PNC revisionato al 31.3.2003 1.359.945 Plusvalenze nette su immobilizzazioni materiali e immateriali - Ke (METODO PATRIMONIALE) 1.359.945 Avviamento 563.983 Ke (METODO MISTO) 1.923.928 474
SOCIETA' PRINCIPALI GAMMA PNC revisionato al 31.3.2003 4.584.452 Plusvalenze nette su partecipazioni 62.283 Plusvalenze nette su immobilizzazioni materiali e immateriali 505.294 Ke (METODO PATRIMONIALE) 5.152.028 Avviamento 422.766 Ke (METODO MISTO) 5.574.794 RETI M. PNC revisionato al 31.3.2003 (con rettifiche per operazioni straordinarie) 880.211 Plusvalenze nette su immobilizzazioni materiali e immateriali 368.323 Minusvalenza netta su partecipazione in Enerpoint - 4.669 Ke (METODO PATRIMONIALE) 1.243.865 Avviamento 1.761.536 Ke (METODO MISTO) 3.005.401 ZETA PNC revisionato al 31.3.2003 4.187.224 Plusvalenze nette su immobilizzazioni materiali e immateriali 76.251 Plusvalenze nette su partecipazioni 290.736 Ke (METODO PATRIMONIALE) 4.554.211 Avviamento 2.143.687 Ke (METODO MISTO) 6.697.898 ALFA PNC revisionato al 31.3.2003 3.069.799 Minusvalenze nette su immobilizzazioni materiali e immateriali - 1.152.594 Plusvalenze nette su partecipazioni 41.379 Ke (METODO PATRIMONIALE) 1.958.584 Avviamento 1.050.863 Ke (METODO MISTO) 3.009.447 COMUNI Comune di Città del sole 2.047.145 Comune di S1 4.053.491 Comune di S2 1.290.291 Comune di S3 3.624.284 Comune di S4 3.439.012 Comune di S5 3.848.843 Comune di S6 3.068.024 VALORE IMPIANTI CONFERITI 21.371.090 GRUPPO DELTA SpA PNC revisionato al 31.3.2003 (con rettifiche per operazioni straordinarie) 89.200.440 Sterilizzazione valore contabile avviamento - 6.406.000 Plusvalenze nette su immobilizzazioni materiali e immateriali 10.420.976 Valore di cessione delle farmacie 813.432 Valore cessione della concessione energia elettrica 13.600.000 Plusvalenze nette su partecipazioni 5.649.695 Ke (METODO PATRIMONIALE) 113.278.543 Avviamento - 4.323.496 Ke (METODO MISTO) 108.955.048 475
25. IDENTIFICAZIONE DEL VALORE MASSIMO RICONOSCIBILE AGLI IMPIANTI, ALLE AZIENDE, ALLE PARTECIPAZIONI OGGETTO DI CONFERIMENTO E DETERMINAZIONE DEL SOVRAPPREZZO AZIONI DA RICONOSCERSI ALLA CONFERITARIA. Nel presente paragrafo conclusivo della relazione si evidenziano i valori massimi riconoscibili agli impianti, aziende, partecipazioni oggetto di conferimento ossia: Soggetto Oggetto Riferimento al decreto di nomina dell'ill.mo Pres. del Tribunale di YYY Comune di Città del Sole Impianti gas metano Punto 1 Comune di S1 Comune di S2 Comune di S3 Comune di S4 Comune di S5 Comune di S6 ALFA S.p.A. Ramo d'azienda acqua potabile e Ramo d'azienda gas Punto 2 Comune di Città del Sole Partecipazione al 51% in GAMMA. S.p.A. Punto 3 Comune di S1 Partecipazione al 60% in ZETA S.p.A. Punto 3 Comune di S7 Partecipazione allo 0,2% in ZETA. S.p.A. Punto 3 Comune di S8 Partecipazione al 3% in ZETA S.p.A. Punto 3 Comune di S9 Partecipazione al 95% in RETI M. S.r.l Punto 3 Tali importi sono evidenziati nel prospetto riassuntivo riportato nella pagina seguente. E inoltre calcolato, sulla base dei risultati raggiunti il valore economico unitario e conseguentemente il sovrapprezzo azioni unitario che dovrà essere riconosciuto alla conferitaria (Punto 4 dell incarico conferito). 476
CONFERITARIA Valore economico riconosciuto ad GRUPPO DELTA SpA 108.955.048 Capitale sociale GRUPPO DELTA SpA 61.393.100 Valore nominale azioni 100 Numero azioni 613.931 Valore economico unitario azioni GRUPPO DELTA SpA 177,47 Sovrapprezzo azioni 77,47 CONFERENTI SOGGETTI/OGGETTO DEL CONFERIMENTO VALORE ECONOMICO COMUNE DI CITTA' DEL SOLE - Impianti 2.047.145-51% GAMMA 2.843.145 Totale 4.890.290 COMUNE DI S1 - Impianti 4.053.491-60% ZETA 4.018.739 Totale 8.072.230 COMUNE DI S7-0,2% ZETA 13.396 Totale 13.396 COMUNE DI S8-3%ZETA 200.937 Totale 200.937 COMUNE DI S9-95% RETI M. 2.855.131 Totale 2.855.131 ALFA SPA - Ramo di azienda 3.009.447 Totale 3.009.447 COMUNE DI S2 - Impianti 1.290.291 Totale 1.290.291 COMUNE DI S3-3,856% GRUPPO DELTA Trading 1.031.692 - Impianti 3.624.284 Totale 4.655.976 COMUNE DI S4-7,326% GRUPPO DELTA Trading 1.960.108 - Impianti 3.439.012 Totale 5.399.120 COMUNE DI S5 - Impianti 3.848.843 Totale 3.848.843 COMUNE DI S6 - Impianti 3.068.024 Totale 3.068.024 TOTALE VAL. EC. CONFERIMENTI 37.303.685 477
NOTE ALLA RELAZIONE Sulla base del prospetto conclusivo di cui al precedente paragrafo le parti conferenti e la conferitaria dovranno stabilire, entro i valori massimi qui individuati che garantiscono la copertura del capitale sociale e del sovrapprezzo, il valore economico da riconoscere a ciascuno dei conferimenti. Il numero di azioni della conferitaria da emettere a fronte di ciascun conferimento dovrà essere individuato dividendo il valore economico riconosciuto al singolo conferimento per il valore economico unitario delle azioni della conferitaria. A mero titolo esemplificativo del calcolo che le parti dovranno effettuare la scrivente evidenzia nel prospetto che segue i risultati cui si perverrebbe nel caso in cui il conferimento fosse effettuato esattamente per i valori massimi qui individuati. 478
CONFERENTI PROSPETTO AD USO DEL NOTAIO DA UTILIZZARSI ESCLUSIVAMENTE NEL CASO IN CUI LE PARTI EFFETTUASSERO L'OPERAZIONE ESATTAMENTE PER I VALORI MASSIMI INDIVIDUATI IN PERIZIA SOGGETTI/OGGETTO DEL CONFERIMENTO VALORE ECONOMICO NUMERO AZIONI (SENZA ARROTONDAMENTO) NUMERO AZIONI (CON ARROTONDAMENTO) AUMENTO CS SOVRAPPREZZO RISERVA STRAORDINARIA VARIAZIONE PNC CONFERITARIA COMUNE DI CITTA' DEL SOLE - Impianti 2.047.145-51% GAMMA 2.843.145 Totale 4.890.290 27.555,59 27.555,00 2.755.500,00 2.134.685,85 104,15 4.890.290 COMUNE DI S1 - Impianti 4.053.491-60% ZETA 4.018.739 Totale 8.072.230 45.485,04 45.485,00 4.548.500,00 3.523.722,95 7,05 8.072.230 COMUNE DI S7-0,2% ZETA 13.396 Totale 13.396 75,48 75,00 7.500,00 5.810,25 85,75 13.396 COMUNE DI S8-3%ZETA 200.937 Totale 200.937 1.132,23 1.132,00 113.200,00 87.696,04 40,96 200.937 COMUNE DI S9-95% RETI M. 2.855.131 Totale 2.855.131 16.087,96 16.087,00 1.608.700,00 1.246.259,89 171,11 2.855.131 ALFA SPA - Ramo di azienda 3.009.447 Totale 3.009.447 16.957,50 16.957,00 1.695.700,00 1.313.658,79 88,21 3.009.447 COMUNE DI S2 - Impianti 1.290.291 Totale 1.290.291 7.270,47 7.270,00 727.000,00 563.206,90 84,10 1.290.291 COMUNE DI S3-3,856% GRUPPO DELTA Trading 1.031.692 - Impianti 3.624.284 Totale 4.655.976 26.235,28 26.235,00 2.623.500,00 2.032.425,45 50,55 4.655.976 COMUNE DI S4-7,326% GRUPPO DELTA Trading 1.960.108 - Impianti 3.439.012 Totale 5.399.120 30.422,72 30.422,00 3.042.200,00 2.356.792,34 127,66 5.399.120 COMUNE DI S5 - Impianti 3.848.843 Totale 3.848.843 21.687,29 21.687,00 2.168.700,00 1.680.091,89 51,11 3.848.843 COMUNE DI S6 - Impianti 3.068.024 Totale 3.068.024 17.287,56 17.287,00 1.728.700,00 1.339.223,89 100,11 3.068.024 TOTALE VAL. EC. CONFERIMENTI 37.303.685 210.197,13 210.192 21.019.200 16.283.574 911 37.303.685 479
Sempre a puro titolo esemplificativo, nella tabella riportata nella pagina seguente si riassume la composizione della compagine sociale GRUPPO DELTA SpA dopo il conferimento: 480
SOGGETTI NUMERO AZIONI GIA' POSSEDUTE PERCENTUALE DI PARTECIPAZIONE ANTE CONFERIMENTO NUMERO AZIONI DAL CONFERIMENTO NUMERO COMPLESSIVO AZIONI PERCENTUALE DI PARTECIPAZIONE POST CONFERIMENTO COMUNE DI CITTA' DEL SOLE 27.555 27.555 3,344% COMUNE DI S1 45.485 45.485 5,519% COMUNE DI S7 75 75 0,009% COMUNE DI S8 600.000 97,731% 1.132 601.132 72,942% COMUNE DI S9 16.087 16.087 1,952% COMUNE DI S6 242 0,039% 17.287 17.529 2,127% COMUNE DI S2 3.228 0,526% 7.270 10.498 1,274% COMUNE DI S3 173 0,028% 26.235 26.408 3,204% COMUNE DI S10 350 0,057% 350 0,042% COMUNE DI S4 350 0,057% 30.422 30.772 3,734% COMUNE DI S5 21.687 21.687 2,632% ALFA SpA 16.957 16.957 2,058% BETA SpA 9.588 1,562% 9.588 1,163% TOTALE 613.931 100% 210.192 824.123 100% 481
BETA: PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' DEL GRUPPO % Valore contabile Valore di perizia Plusvalenza lorda Imposte latenti (20%) Plusvalenza netta GRUPPO DELTA SpA 1,562% 1.384.315,44 1.702.580,00 318.265 63.653 254.612 TOTALI 1.384.315 1.702.580 318.265 63.653 254.612 ZETA: PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' DEL GRUPPO % Valore contabile Valore di perizia Plusvalenza lorda Imposte latenti (20%) Plusvalenza netta GRUPPO DELTA Trading 11,003% 2.834.577,00 2.943.907,89 109.331 21.866 87.465 PAS 15,000% 34.500,00 288.589,21 254.089 50.818 203.271 TOTALI 2.869.077 3.232.497 363.420 72.684 290.736 GRUPPO DELTA: PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' DEL GRUPPO % Valore contabile Valore di perizia Plusvalenza lorda Imposte latenti (20%) Plusvalenza netta GRUPPO DELTA Trading 42,220% 10.875.095,00 11.296.172,94 421.078 84.216 336.862 PAS 30,00% 69.000,00 577.178,42 508.178 101.636 406.543 ENERGIA 100,00% 3.580.000,00 5.711.114,08 2.131.114 426.223 1.704.891 GAMMA 49,00% 1.315.827,67 2.731.648,91 1.415.821 283.164 1.132.657 BETA 41,65% 1.240.295,20 1.998.654,84 758.360 151.672 606.688 ZETA 36,80% 637.258,58 2.464.826,60 1.827.568 365.514 1.462.054 TOTALI 17.717.476 24.779.596 7.062.119 1.412.424 5.649.695 ALFA: PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' DEL GRUPPO % Valore contabile Valore di perizia Plusvalenza lorda Imposte latenti (20%) Plusvalenza netta GRUPPO DELTA Trading 5,168% 1.331.000,00 1.382.724,34 51.724 10.345 41.379 TOTALI 1.331.000 1.382.724 51.724 10.345 41.379 GAMMA: PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' DEL GRUPPO % Valore contabile Valore di perizia Plusvalenza lorda Imposte latenti (20%) Plusvalenza netta GRUPPO DELTA Trading 7,854% 2.023.524,00 2.101.377,13 77.853 15.571 62.283 TOTALI 2.023.524 2.101.377 77.853 15.571 62.283 COMUNE DI S3: PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' DEL GRUPPO % Valore di perizia Plusvalenza lorda Plusvalenza netta GRUPPO DELTA Trading 3,856% 1.031.692,16 1.031.692 1.031.692 TOTALI - 1.031.692 1.031.692-1.031.692 COMUNE DI S4: PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' DEL GRUPPO % Valore di perizia Plusvalenza lorda Plusvalenza netta GRUPPO DELTA Trading 7,326% 1.960.108,08 1.960.108 1.960.108 TOTALI - 1.960.108 1.960.108-1.960.108 RETI M.: PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' DEL GRUPPO % Valore contabile Valore di perizia Minusval. lorda Risparmio di imposta (35%) Minusval. Netta ENERGIA BIS 25% 25.000,00 17.817,26-7.183-2.514-4.669 TOTALI 25.000 17.817-7.183-2.514-4.669 482