INDICE Prefazione... pag. XIII L IMPRESA CAPITOLO I IL FENOMENO DELL IMPRESA 1.1. Ildirittocommercialecomecategoriastorica... 3 1.2. Ilsistemadelcodice... 6 1.3. L impresa come attività di produzione di beni e di servizi per lo scambio 9 1.4. Ai confini dell impresa: impresa e piccola impresa; l impresa artigiana; l impresaagricola;l impresastrumentale... 11 1.5. Professionalità ed economicità dell attività diimpresa... 15 1.6. Impresaeprofessioniintellettuali... 17 1.7. L inizioelafinedell impresa.lasuccessionenell impresa... 18 1.8. L impresaillecita... 21 1.9. Leimpresesoggettearegistrazione... 22 CAPITOLO II PROFILI DI DISCIPLINA DELL ATTIVITÀ DI IMPRESA 2.1. Imputazione degli atti e imputazione dell attività. L imprenditore... 25 2.2. Segmentazione dell attività d impresa e della responsabilità per l attività d impresa... 27 2.3. Laditta.Lasededell impresa... 30 2.4. Capacità all eserciziodell impresa... 31 2.5. Organizzazioneerappresentanzanell impresa... 32 2.6. Ilregistrodelleimprese... 35 2.7. La contabilità dell impresa... 39 2.8. Impresaeconsumatori... 45
VI INDICE CAPITOLO III LA CRISI DELL IMPRESA 3.1. Leprocedureprevisteincasodicrisidell impresa... 57 3.2. Insolvenzaecrisi... 62 3.3. Laprocedurafallimentare... 64 3.4. La ricostruzione dell attività dell impresainsolvente... 74 3.5. Ilconcordatopreventivoegliaccordidiristrutturazione... 80 3.6. Leliquidazionicoatte... 82 3.7. Ireatifallimentari... 83 CAPITOLO IV L IMPRESA NEL MERCATO 4.1. Ladisciplinaatuteladellaconcorrenzaedelmercato... 85 4.2. Le autorità competenti dell applicazione delle discipline antitrust. L Autorità garantedellaconcorrenzaedelmercato... 88 4.3. Leintese.Ilmercatorilevante... 89 4.4. L abusodiposizionedominante... 92 4.5. Leconcentrazioni... 95 4.6. Lecompetenzedelgiudiceamministrativoedelgiudiceordinario... 98 4.7. Concorrenzaeconcorrenzasleale... 100 4.8. Lecategoriediattidiconcorrenzasleale... 102 4.9. La tutela del consumatore medio nel mercato: dalla disciplina della concorrenzaslealealladisciplinadellepratichecommercialiscorrette... 104 4.10. Segue: la pubblicità ingannevole. Il giurì della pubblicità... 108 4.11. Ilimitilegalieconvenzionalidellaconcorrenza... 110 CAPITOLO V L AZIENDA. L INSEGNA E IL MARCHIO 5.1. Aziendaeimpresa... 113 5.2. Ledisciplinedell azienda... 116 5.3. Iltrasferimentodelcd.ramod azienda... 120 5.4. L insegna... 121 5.5. Ilmarchio... 123 5.6. La registrazione del marchio. Requisiti di validità del marchio. La tutela delmarchio... 125 5.7. Trasferimentodelmarchio... 129 5.8. Tutelagiudiziariadelmarchio.Ilpreusodelmarchio... 130 5.9. Il merchandising... 133
INDICE VII CAPITOLO VI L IMPRESA E IL MERCATO FINANZIARIO 6.1. Mercatodelcreditoesistemabancario... 135 6.2. L ordinamento del mercato mobiliare: i valori mobiliari, gli strumenti finanziarieiprodottifinanziari... 138 6.3. Lasollecitazioneall investimento... 143 6.4. L offertafuorisede... 148 6.5. L offerta pubblica di acquisto e di scambio di strumenti e prodotti finanziari... 151 6.6. L insider trading... 155 LE SOCIETÀ DI PERSONE CAPITOLO VII LA SOCIETÀ 7.1. Ilfenomenosocietario... 161 7.2. Il contratto e l atto costitutivo di società... 162 7.3. Il contratto e l atto costitutivo di società: segue.... 165 7.4. Aiconfinidelfenomenosocietario... 168 7.5. Società dipersoneesocietàdi capitali. Il contratto di società nelladisci- plinadelcodice... 170 7.6. Il contratto di società comecontrattoplurilaterale... 173 7.7. Società apparente e società difatto... 175 CAPITOLO VIII LA SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO. LA SOCIETÀ SEMPLICE 8.1. La società innomecollettivo... 177 8.2. Lacostituzioneeiconferimenti... 178 8.3. L invalidità dell attocostitutivo... 182 8.4. L organizzazionepatrimoniale... 183 8.5. L organizzazionedeisoci... 189 8.6. Loscioglimentodelrapportosocietariolimitatamenteaunsocio... 203 8.7. Lo scioglimento della società innomecollettivo... 208 8.8. La società innomecollettivoirregolare... 213 8.9. La società semplice... 214 CAPITOLO IX LA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE 9.1. La società in accomandita semplice:i connotati essenziali... 221
VIII INDICE 9.2. Ipoterideisoci,accomandatarioeaccomandante... 224 9.3. Iltrasferimentodellapartecipazione.L accomanditairregolare... 226 CAPITOLO X IL FALLIMENTO DELLA SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO E IN ACCOMANDITA SEMPLICE 10.1. Il fallimento della società edeisoci... 227 10.2. L estensionedelfallimento... 229 LE SOCIETÀ DI CAPITALI CAPITOLO XI LA SOCIETÀ PER AZIONI: CARATTERI GENERALI E COSTITUZIONE 11.1. Considerazionigenerali... 233 11.2. Lafattispeciecostitutiva... 235 11.3. Ilcontenutodell attocostitutivo... 238 11.4. Lecondizioniperlacostituzione... 242 11.5. Imodidistipulazionedell attocostitutivo... 242 11.6. Ilcontrollonotarileel iscrizionenelregistrodelleimprese... 243 11.7. Leoperazionicompiuteprimadell iscrizione... 246 11.8. La nullità della società perazioni... 248 11.9. Ipattiparasociali... 250 CAPITOLO XII SEGUE: LA PARTECIPAZIONE 12.1. Effetti del conferimento in società.... 257 12.2. Ladisciplinadeiconferimenti... 259 12.3. Segue: ilmancatopagamentodellequote... 264 12.4. Leprestazioniaccessorie... 265 12.5. Leazioni... 266 12.6. Le azioni: segue... 267 12.7. Valorenominaledelleazioniedazionisenzavalorenominale... 270 12.8. Azioniecategoriediazioni... 271 12.9. Azioni e titoli azionari. Le azioni di società quotate come strumenti finanziaridematerializzati... 277 12.10. Vizinellaemissionediazioni... 282 12.11. Limitiall imputazionedelleazioni.idivietidisottoscrizione... 284 12.12. Segue: leoperazionisulleproprieazioni... 287
INDICE IX 12.13. Segue: gli acquisti rilevanti ex TUF... 292 12.14. Segue: limiti all acquisto di azioni della controllante. Il gruppo di società 295 12.15. Segue: limiti all acquisto di partecipazioni per i riflessi che ne derivano sull attività caratteristica e sul modello di organizzazione della responsabilità 302 12.16. Ilimiticonvenzionalialtrasferimentodiazioni... 303 12.17. Ilrecesso... 306 12.18. L OPAobbligatoria... 313 12.19. L azionistaunico... 320 CAPITOLO XIII SEGUE: IL PATRIMONIO 13.1. Ilproblema... 323 13.2. Attivo, passivo, patrimonio netto, capitale sociale, aumento e riduzione delcapitalesociale... 324 13.3. Leriserve... 337 13.4. Leobbligazioni.Glistrumentifinanziaripartecipativi... 339 13.5. Il warrant... 350 13.6. Ifinanziamentideisoci.Ifinanziamentipostergati... 351 13.7. Ipatrimonidestinatiadunospecificoaffare... 352 13.8. Ilibrisociali.Ilbilanciod esercizio.ilbilancioconsolidato... 360 13.9. Iprincipicontabiliinternazionali... 380 CAPITOLO XIV SEGUE: L AMMINISTRAZIONE 14.1. Ilsistema... 389 14.2. Leassembleedeisoci... 390 14.3. L invalidità delledelibereassembleari... 410 14.4. Leassembleespeciali... 422 14.5. Amministratorieconsigliodigestione... 424 14.6. Ilcontrollosull amministrazioneesullagestionedell impresa... 445 14.7. Ildirettoregenerale... 460 14.8. Ildirigenteprepostoallaredazionedeidocumenticontabili... 461 14.9. Ilcontrollocontabile... 462 14.10. Latutelainternaegiudiziariadelleminoranze... 467 14.11. Ilgovernodelgruppo... 469 CAPITOLO XV LA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI 15.1. Considerazionigenerali... 481 15.2. Ladenominazionesociale... 484
X INDICE 15.3. L amministrazione... 484 15.4. Collegiosindacaleeconsigliodisorveglianza... 488 15.5. L azione di responsabilità controgliamministratori... 490 CAPITOLO XVI LA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA 16.1. Considerazionigenerali,attocostitutivoequote... 491 16.2. Las.r.l.unipersonale... 495 16.3. Iconferimenti... 496 16.4. Lequotedipartecipazione... 499 16.5. Iltrasferimentodellapartecipazione... 501 16.6. Ilrecesso... 504 16.7. L esclusionedelsocio... 509 16.8. L emissionedititolididebito... 511 16.9. Ifinanziamentideisoci... 514 CAPITOLO XVII SEGUE: L ORGANIZZAZIONE 17.1. L amministrazioneelarappresentanzadellas.r.l... 517 17.2. La responsabilità degliamministratori... 523 17.3. Ilcontrollosullagestione... 527 17.4. L interventodeisocinell organizzazionedellas.r.l... 529 17.5. Librisocialiebilancio... 539 17.6. Lemodifichedelcapitale... 541 CAPITOLO XVIII LO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ DI CAPITALI 18.1. Considerazionigenerali.Causeedeffettidelloscioglimento... 547 18.2. L organizzazionedellaliquidazione... 551 18.3. Lachiusuradellaliquidazione... 558 18.4. Larevocadellaliquidazione... 561 CAPITOLO XIX LA RIORGANIZZAZIONE DELLA IMPRESA SOCIETARIA 19.1. Considerazionigenerali... 563 19.2. Latrasformazione... 563 19.3. Lafusione... 571 19.4. Lascissione... 586
INDICE XI 19.5. Fusione e scissione e adempimenti dovuti ai sensi del TUF e della legge sullatuteladellaconcorrenzaedelmercato... 591 CAPITOLO XX LA RIORGANIZZAZIONE DELLA GRANDE IMPRESA INSOLVENTE 20.1. L amministrazionestraordinaria... 593 20.2. Segue: laprocedura... 594 20.3. Segue: ilgruppod imprese... 598 20.4. Laristrutturazioneindustrialedellegrandiimpreseinsolventi... 599 I TITOLI DI CREDITO E GLI STRUMENTI FINANZIARI CAPITOLO XXI LA DISCIPLINA DEI TITOLI DI CREDITO 21.1. Considerazionigenerali... 605 21.2. Ladisciplinagenerale... 610 21.3. L art.1992cod.civ.... 613 21.4. L art.1993cod.civ.... 618 21.5. Titolidicreditoastrattietitolidicreditocausali... 627 21.6. L art.1994cod.civ.... 630 CAPITOLO XXII LA FATTISPECIE TITOLO DI CREDITO 22.1. Ilproblemadellafattispeciedeititolidicredito... 635 22.2. Iltitolodicreditocomedocumento... 636 22.3. Titolidicreditoemobilizzazionedellaricchezza... 639 22.4. Segue: ititolidicreditorappresentatividimerce... 642 22.5. Ilimitiallacreazionedeititolidicredito... 645 22.6. Titolidicreditosemplicietitolidicrediticomplessi... 647 22.7. Ai confini della fattispecie titolo di credito: documenti di legittimazione e titoliimpropri... 647 CAPITOLO XXIII LE FORME DI CIRCOLAZIONE DEI TITOLI DI CREDITO 23.1. Leformedicircolazioneprevistedallalegge... 655 23.2. Ititolialportatore... 656
XII INDICE 23.3. Ititoliall ordine... 661 23.4. Ititolidicreditonominativi... 670 23.5. Lacd.incorporazionedeldirittoneltitolodicredito... 679 23.6. Problemivariintemadititolidicredito... 683 CAPITOLO XXIV LA CAMBIALE 24.1. Ildocumentocambiario... 685 24.2. L accettazionedellacambialetratta... 691 24.3. L avallo... 694 24.4. Lagirata... 697 24.5. Ilpagamento... 699 24.6. L intervento... 702 24.7. L ammortamentodellacambiale... 703 24.8. Duplicatiecopie... 704 24.9. Leazionicambiarie... 706 24.10. Leazioniextracambiarie... 710 24.11. Ilprocessocambiario... 712 24.12. Tipiparticolaridicambiale... 713 24.13. Considerazionifinali... 716 CAPITOLO XXV GLI ASSEGNI 25.1. Considerazionigenerali... 719 25.2. L assegnobancario... 720 25.3. La responsabilità dellabancatrattaria... 727 25.4. Lacartaassegni... 728 25.5. L assegnocircolare... 729 25.6. Ititolispeciali... 731 CAPITOLO XXVI L EVOLUZIONE DEI TITOLI DI CREDITO E GLI STRUMENTI FINANZIARI DEMATERIALIZZATI 26.1. La modificazione del contesto economico al quale il titolo di credito è funzionale.lecambialifinanziarie... 735 26.2. Ititolidicreditoatipici... 739 26.3. La libertà dicreazionedeititolidicredito... 743 26.4. Glistrumentifinanziari... 746 26.5. Lacd.dematerializzazionedeititolidicredito... 747 26.6. Ladisciplinadeglistrumentifinanziaridematerializzati... 752 26.7. Problemivariintemadistrumentifinanziaridematerializzati... 759