Fondo capitale di rischio per le PMI con sede sul territorio regionale (POR Puglia 2000-2006) 1
IL FONDO Il Fondo per il capitale di rischio ha come obiettivo l acquisizione di quote temporanee di minoranza di capitale sociale di piccole e medie imprese (PMI), ai sensi della definizione comunitaria vigente, localizzate sul territorio regionale e costituite sotto forma di società di capitali. Al fine di raggiungere tale obiettivo, di cui all azione C), Misura 4.19 del POR Puglia, la Banca Popolare di Bari e la Cattolica Popolare, in raggruppamento temporaneo di impresa (RTI), costituiranno e gestiranno il fondo denominato Puglia Private Equity (PPE), fornendo esperienze professionali e competenze tecnico manageriali. 2
OBIETTIVI Il Fondo ha come obiettivi principali: 1) Elevare l affidabilità finanziaria delle PMI industriali, artigiane, del turismo e dei servizi. 2) Agevolare la realizzazione di una gestione professionale, attenuando i condizionamenti di natura individuale o familiare. 3) Facilitare i processi di partnership con altre imprese utili al perseguimento di dimensioni più idonee a sostenere la concorrenza internazionale. 3
4) Stimolare nell imprenditore e nel management aziendale azioni più innovative ed interventi più incisivi sul mercato di riferimento. 5) Sostenere l avvio e lo sviluppo di progetti di imprese derivanti anche da spin off accademici e di ricerca, o riferiti comunque ad attività di carattere innovativo ad alta tecnologia. 4
MODALITA DI INVESTIMENTO Il Fondo acquisirà le partecipazioni nelle aziende prescelte esclusivamente in occasione di un aumento di capitale dell impresa beneficiaria. Le partecipazioni non possono superare il 30% del Capitale Sociale dell impresa beneficiaria e il loro ammontare unitario non può eccedere complessivamente i 750.000 euro. L impegno finanziario del Fondo nel capitale sociale delle imprese partecipate non può eccedere la durata massima di 5 annualità. Sarà quindi necessario stabilire già al momento dell investimento i criteri di uscita del Fondo secondo determinate e prestabilite modalità. 5
TIPOLOGIE DI INVESTIMENTO L attività di investimento del Fondo è distinta in due categorie: 1) Early stage financing, ossia investimenti in capitale di rischio effettuati nelle prime fasi di vita di un'impresa; 2) Expansion capital financing, ovvero investimenti realizzati in aziende mature e operanti da svariati anni. 6
Early stage financing Si intendono le operazioni di investimento in capitale di rischio effettuato nelle prime fasi di vita di un'impresa (definite di early stage). In questa categoria rientrano anche le operazioni di seed capital e di start up. Per seed capital si intende l intervento in iniziative in cui esiste solo un idea circa il nuovo prodotto e servizio da mettere sul mercato, mentre per start up si intende l intervento in iniziative in cui è già stata superata una prima fase di sperimentazione ed esistono le premesse per poter avviare un impresa. 7
Entrambi i tipi di intervento (seed capital e start up) implicano un elevato grado di rischio, dovuto all assenza di una storia dell attività d impresa. L investimento costituisce una scommessa sulla bontà dell idea e del progetto e verranno attentamente analizzate sia le capacità e la credibilità del soggetto proponente sia il know how maturato nel settore specifico. 8
Expansioncapital financing Investimento in capitale di rischio effettuato nelle fasi di sviluppo dell'impresa,realizzato con un aumento di capitale e finalizzato a espandere (geograficamente, merceologicamente, ecc.) un'attività già esistente. In questi casi l azienda ha già dimostrato di riuscire a competere sul mercato con profitto, perciò il rischio di insuccesso è più basso. Le esigenze finanziarie dell impresa in funzione di un progetto di sviluppo, determinano la necessità di procedere a un aumento di capitale sociale, che verrà sottoscritto dal Fondo. 9
REQUISITI AZIENDE PARTECIPATE Le imprese che intendono richiedere la partecipazione del Fondo al proprio capitale sociale devono: 1) Essere costituite sotto forma di società di capitali; 2) Essere localizzate sul territorio regionale; 3) Rientrare nella definizione di PMI secondo la normativa comunitaria; 4) Non operare nei settori esplicitamente esclusi dal bando regionale 4.19 del Fondo capitale di rischio; 5) Rispettare i requisiti stabiliti dal Fondo; 10
Settori esclusi Non possono beneficiare dell intervento del Fondo le imprese operanti nei settori trasporti, siderurgia, cantieristica, fibre sintetiche, industria automobilistica, settori CECA, settori della produzione, trasformazione e commercializzazione dei prodotti agricoli di cui all allegato I del trattato CE. 11
Requisiti del target Tipologia Operazioni: Requisiti: 1. Forma giuridica di Società di Capitali 2. Operatività da almeno 3 anni Expansion Capital: 3. Risultato Operativo Lordo, Risultato Ordinario e Risultato Netto positivi 4. Rapporto Debito Finanziario Netto / Risultato Operativo Lordo inferiore a 4,5 1. Forma giuridica di Società di Capitali Early Stage: 2. Operatività da almeno 2 anni 3. Utile Operativo nell ultimo bilancio 1. Forma giuridica di Società di Capitali Start-up: 2. Partecipazione all iniziativa con un apporto finanziario non inferiore al 70% dei mezzi iniziali necessari 12
REQUISITI AZIENDE PARTECIPATE Non è ammessa la partecipazione del Fondo in imprese che si trovino in condizione di liquidazione coatta amministrativa, fallimento, amministrazione controllata, concordato preventivo, commissariamento, ovvero che siano oggetto di procedimenti relativi a tali situazioni. Non sono ammesse altresì le imprese i cui legali rappresentanti non soddisfino i requisiti di onorabilità previsti dall art. 109, D.lvo 1/09/93, n. 385. 13
Il contatto con l investitore Il primo contatto tra il Fondo e gli imprenditori interessati all intervento sarà telefonico o personale e volto ad illustrare le caratteristiche principali dell azienda, del settore nel quale opera e del piano di investimenti da realizzare. Qualora il Fondo dovesse ritenere l operazione interessante verrà richiesto l invio di: ultimi 3 bilanci approvati; business plan dettagliato; piano degli investimenti da realizzare con indicazione della copertura finanziaria degli stessi. 14
Il business plan E il piano nel quale il progetto viene sviluppato in termini di linguaggio aziendale. Esso è la base per la richiesta di capitale di rischio ed è quindi necessario dedicare cure ed attenzione alla sua elaborazione, che rappresenta il biglietto da visita dell imprenditore, dell impresa e del progetto. Il processo di preparazione del business plan deve coinvolgere tutta l azienda e deve esplicitare, in termini quantitativi, gli obiettivi da raggiungere e la loro compatibilità con le risorse (finanziarie, tecnologiche, conoscitive e umane) di cui l impresa dispone o vorrebbe disporre, tenendo conto delle caratteristiche dell ambiente competitivo in cui l impresa si misura e del mercato al quale si rivolge. 15
In particolare il business plan deve: descrivere qual è la visione strategica e l obiettivo imprenditoriale; identificare i singoli obiettivi da raggiungere e i mezzi da utilizzare; descrivere la situazione attuale, offrendo una sintesi dei dati economico-finanziari storici, relativi agli ultimi tre esercizi, e prospettici, mediante l utilizzo di rendiconti finanziari, conti economici, stati patrimoniali e indici di analisi finanziaria. 16
Relativamente all orizzonte temporale da prendere a riferimento, il business plan varia a seconda che si tratti di un progetto o di un impresa. Mentre nel primo caso il periodo temporale di riferimento può coprire l intera vita del progetto, nel secondo caso generalmente varia da 3 a 5 anni, con un grado di analisi molto dettagliato per il primo anno e un approccio più generalizzato per gli anni successivi. Inoltre, costituirà un punto di forza non indifferente l aver concepito il business plan come sintesi di un analisi di più scenari possibili (ad esempio, ottimistico medio pessimistico) a ciascuno dei quali è stata attribuita una probabilità di verificarsi (sensitivity analysis). 17
Gli accordi di riservatezza Nella fase di stipula del contratto preliminare le parti sottoscrivono un accordo di riservatezza che le impegna a non diffondere le informazioni aziendali, se non a quei consulenti esterni che è necessario coinvolgere per valutare alcuni aspetti dell investimento. L impegno sottoscritto riguarda ovviamente le informazioni strettamente aziendali e non quelle inerenti il più vasto mercato su cui l azienda opera e il settore in cui compete. 18
La lettera d intenti Se dall esame della documentazione ricevuta il Fondo trae il convincimento di trovarsi di fronte a una buona opportunità, sottopone all imprenditore una prima serie di quesiti per approfondire alcuni aspetti chiave dell operazione in esame. Se da questa fase emerge una concreta possibilità di accordo, si passa alla firma di una lettera d intenti, nella quale vengono definiti gli aspetti economici, legali e societari salienti, che dovranno essere ripresi e rielaborati in dettaglio nel contratto d investimento. 19
La lettera d intenti condiziona la firma del contratto definitivo a una serie di accertamenti, aventi natura sia formale che sostanziale, che fanno parte delle analisi e delle verifiche (due diligence) condotte dall investitore, tipicamente con il concorso di consulenti esterni all organizzazione. 20
Il processo di due diligence Si intende l insieme di attività, svolte direttamente dall'investitore o per mezzo di consulenti esterni, per approfondire "lo stato di salute" dell'impresa e la corrispondenza dei contenuti del business plan. La due diligence è focalizzata sui seguenti aspetti: Mercato (Market due diligence), che consente all investitore di comprendere il mercato specifico dell azienda ed il suo posizionamento all interno dello stesso, in modo da confrontare i risultati con il business plan presentati dall imprenditore; 21
Legale (Legal due diligence), finalizzata a evidenziare eventuali problematiche di natura legale che possono essere importanti, sia ai fini della valutazione dell azienda sia per la stesura del contratto definitivo, quali: l esame delle cause in corso o minacciate; eventuali problematiche del lavoro; l identificazione di impegni particolari assunti con i terzi e i relativi rischi; ecc.; 22
Due diligence fiscale (Tax due diligence) ha l obiettivo di analizzare gli aspetti legati alla fiscalità della società, quali: passività potenziali e contenzioso, individuazione dei benefici fiscali futuri, ecc.; Due diligence ambientale (Environmental due diligence), le cui finalità fondamentali sono il confronto dell operatività aziendale con la legislazione e i regolamenti ambientali, l individuazione dell impatto degli aspetti ambientali sull attività corrente, verifica delle conseguenze delle problematiche ambientali non risolte, ecc.. L attività di due diligence dovrà essere svolta da professionisti inclusi in una lista predisposta dal Fondo e rientrerà tra gli oneri a carico del soggetto imprenditore. 23
La conclusione della trattativa Se le analisi effettuate dall investitore hanno dato esito positivo, si giunge alla firma del contratto definitivo, che sancisce i termini dell accordo tra le società e i suoi azionisti da una parte e il Fondo dall altra. Il contratto definitivo espliciterà in maniera dettagliata tutti gli aspetti dell operazione di investimento, tra i quali: il valore dell azienda, la presenza del Fondo nel Consiglio di Amministrazione e/o nel Collegio sindacale gli obblighi informativi ai quali l imprenditore deve impegnarsi e le eventuali clausole previste per il disinvestimento. 24
Il contratto di acquisto conterrà le normali clausole a garanzia dell acquirente sulla correttezza e completezza dei dati e dei fatti rappresentati e sull esistenza di passività occulte, nonché le procedure di risoluzione delle controversie. 25
I patti parasociali Alcuni accordi che regolano i rapporti tra gli azionisti vengono inclusi nel contratto d investimento, che svolge così anche funzione di patto parasociale tra gli azionisti originari e quelli entranti. Tali forme di accordo possono riguardare: la corporate governance e quindi le regole per la nomina e il funzionamento degli organi sociali, del controllo di gestione, per le maggioranze qualificate richieste per atti particolari (come acquisto e cessione di azioni e/o di partecipazioni); il disinvestimento, che specifica le regole e l esercizio del diritto di opzione. 26
L esecuzione del contratto Una volta raggiunto l accordo sul prezzo e sull entità della partecipazione da assumere e su tutti gli altri aspetti regolati dal contratto finale, l operazione si concretizza con un aumento di capitale sociale della società richiedente, la firma del contratto di investimento,l esecuzione degli accordi di governance, nonché la firma di eventuali contratti accessori. Da questo momento in poi il Fondo (socio di minoranza) e l imprenditore (socio di maggioranza) sono a tutti gli effetti soci della stessa iniziativa e iniziano a lavorare insieme per massimizzare la creazione di valore. 27
Il Fondo chiederà all imprenditore la disponibilità a un colloquio leale, aperto e costruttivo, e una totale trasparenza, nell interesse dello sviluppo aziendale. 28
IL MONITORAGGIO DELL INVESTIMENTO Il Fondo richiederà un informativa dettagliata e costante per poter tenere sotto controllo l andamento della società e individuare con tempestività i problemi. Il monitoraggio dell investimento verrà effettuato su gran parte degli aspetti che caratterizzano la vita aziendale, sia attraverso l analisi costante di alcuni indicatori economico-reddituali, sia attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Il Fondo non si sostituirà all imprenditore ma andrà ad affiancarlo per massimizzare la creazione di valore da parte dell azienda partecipata. 29
IL DISINVESTIMENTO Il Fondo che investe in una società richiedente rappresenterà un socio temporaneo dell imprenditore e sarà interessato a monetizzare il proprio investimento e a realizzare un guadagno in conto capitale (capital gain) attraverso la vendita della partecipazione, una volta raggiunti gli obiettivi prefissati. Il momento dell uscita del Fondo dipenderà, quindi, dallo sviluppo della società, ma comunque le partecipazioni non potranno avere durata superiore ai 5 anni. 30
I canali utilizzati per il disinvestimento saranno: la quotazione in Borsa delle azioni/quote dell impresa partecipata; la vendita delle azioni/quote a un altra impresa industriale, ad altri soggetti terzi interessati o a un altro investitore istituzionale; il riacquisto della partecipazione da parte del gruppo imprenditoriale originario. 31
La quotazione in Borsa Uno dei canali attraverso cui disinvestire la partecipazione è la quotazione in Borsa. In tal caso, il mercato Expandi sarebbe il mercato di riferimento, essendo stato disegnato per le società di piccole e medie dimensioni, che vogliono reperire nuovi capitali minimizzando i costi e i tempi di quotazione. Dal momento che in Borsa è possibile collocare anche una minoranza del capitale dell impresa, tale strada permetterebbe al Fondo di cedere con profitto il proprio pacchetto di azioni, e all imprenditore di mantenere il controllo della società. 32
Inoltre la presenza di un investitore istituzionale (Fondo) come socio nel capitale di rischio vuol dire avere già fatto un percorso importante verso la trasparenza, e quindi essere già abbastanza pronti ad affrontare la quotazione. 33
La cessione di quote ad altro investitore istituzionale In alcuni casi il processo di disinvestimento potrebbe essere realizzato attraverso il passaggio di testimone da un investitore a un altro. Ciò si verifica quando l impresa non è ancora pronta ad essere affidata al mercato, ma necessita di ulteriori capitali e conoscenze per proseguire il suo processo di crescita. Al tempo stesso, il Fondo potrebbe considerare esaurito il suo compito, preferendo cedere la partecipazione a un nuovo operatore, magari maggiormente specializzato nelle fasi successive dello sviluppo. 34
La cessione di quote ad altra impresa industriale L offerta di acquisto può presentarsi in modo spontaneo, oppure può essere costruita dal Fondo, cercando potenziali imprese interessate e di comune accordo con l imprenditore. Questo canale apre una prospettiva di sviluppo, dal momento che l acquirente può essere un altro gruppo imprenditoriale interessato a sviluppare la propria area di business realizzando sinergie operative e strategiche. Inoltre la scelta di vendere a un solo acquirente comporta un impegno di persuasione più ristretto rispetto alla necessità di convincere l intero mercato. 35
Il riacquisto da parte del gruppo imprenditoriale originario L imprenditore può riacquistare la quota ceduta originariamente al Fondo. Tale eventualità può essere prevista fin dall inizio dell intervento, affidandone l attivazione all imprenditore (opzione call) o all investitore (opzione put). Il Fondo è infatti un partner temporaneo che si impegna a traghettare l intera compagine sociale verso una dimensione e una struttura più adeguate alle esigenze del mercato. 36
In alcuni casi il riacquisto può essere causato da una performance insoddisfacente, che non rende quindi l impresa sufficientemente attraente per altri potenziali acquirenti; così come può essere provocato dall opposizione, da parte di soci non finanziari, all intervento di nuovi soggetti nella compagine azionaria. 37
Quando le cose vanno male L attività di venture capital e private equity, come detto, comporta la piena partecipazione al rischio di impresa da parte dell investitore istituzionale (Fondo). Quindi, qualora l iniziativa imprenditoriale fallisca, l investitore non potrà fare altro che annotare la perdita di valore della partecipazione, fino a un suo totale azzeramento (write-off). 38
Contatti Dott.ssa Maria Monna Dott. Gianluca Sapone m.monna@popolarebari.it l.sapone@popolarebari.it Dott.ssa Stefania Caputi Dott. Giulio Saitti caputi@cattolica-popolare.it saitti@cattolica-popolare.it 39