IL SISTEMA AZIENDALE. 1. Il sistema delle persone (ORGANIZZAZIONE) 2. Il sistema dei beni (PATRIMONIO)

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1 IL SISTEMA AZIENDALE 1. Il sistema delle persone (ORGANIZZAZIONE) 2. Il sistema dei beni (PATRIMONIO)

2 IL SISTEMA DEI BENI (PATRIMONIO/CAPITALE) «Il capitale è un complesso coordinato di beni - materiali o immateriali - e rapporti giuridici - attivi o passivi a disposizione dell azienda per lo svolgimento della propria attività.» Il sistema dei beni rappresenta l insieme dei mezzi funzionali all attività svolta dall azienda e che sono organizzati secondo un rapporto di interrelazione per il comune scopo della produzione. Il patrimonio può essere osservato sotto l 1) aspetto qualitativo 2) aspetto quantitativo Prof. Mauro Paoloni 69

3 IL SISTEMA DEI BENI (PATRIMONIO/CAPITALE) 1) Aspetto qualitativo «Complesso di beni eterogenei espressi in quantità eterogenee» In questo caso l analisi è volta ad accertare la natura degli elementi che compongono il patrimonio, i quali sono coordinati ma eterogenei. Ciò rende impossibile un espressione sintetica del capitale. La rappresentazione del patrimonio dal punto di vista qualitativo avviene mediante un prospetto denominato inventario. Prof. Mauro Paoloni 70

4 IL SISTEMA DEI BENI (PATRIMONIO/CAPITALE) Inventario al 31/12/20.. Elementi attivi (dare) Elementi passivi (avere) Cassa 10 Debiti cambiari 200 Prodotti: T. 100 plastica T. 20 laminati L. 50 carburante Macchine: 1 convertitore 2 laminatori Fabbricati: mq. 200 capannoni mq. 400 appart. Prof. Mauro Paoloni 71

5 IL SISTEMA DEI BENI (PATRIMONIO/CAPITALE) 2) Aspetto quantitativo «Fondo omogeneo di valori, stimato mediante la valutazione» I componenti del patrimonio sono resi omogenei mediante la valutazione, cioè l attribuzione a ciascun bene di un valore monetario (a seconda dei casi, valore nominale, valore di mercato, costo di acquisto, costo di produzione, ecc.). I beni così espressi possono essere sommati e fornire quindi una misura sintetica del Capitale. Il prospetto nel quale i valori monetari dei beni vengono esposti è denominato Stato Patrimoniale (S.P.) o Stato dei Capitali. Prof. Mauro Paoloni 72

6 IL SISTEMA DEI BENI (PATRIMONIO/CAPITALE) Utilizzando il prospetto di Stato Patrimoniale è possibile effettuare un analisi, sia patrimoniale (cioè relativa al complesso dei beni che compongono l azienda espressi in valori monetari), sia finanziaria (cioè attenta al rapporto tra i flussi in entrata e quelli in uscita). Prof. Mauro Paoloni 73

7 IL SISTEMA DEI BENI (PATRIMONIO/CAPITALE) Stato patrimoniale al 31/12/20.. Attività (dare) Passività (avere) Cassa 52 Debiti cambiari 103 Prodotti 103 Tot. passività 103 Macchine 155 Fabbricati 206 Capitale netto 413 Tot. attività 516 Tot. a pareggio 516 Capitale di credito (CC) Capitale proprio (CP) Totale Attività = INVESTIMENTI Totale Passività e Netto = FONTI DI FINANZIAMENTO (CC + CP) Prof. Mauro Paoloni 74

8 POSSONO VERIFICARSI DIVERSE SITUAZIONI: Situazione A) A Attività Stato patrimoniale al 31/12/20.. Attività (dare) Passività (avere) Cassa 52 Debiti cambiari 103 Prodotti 103 Macchine 155 Capitale netto 413 Fabbricati 206 Tot. attività 516 Tot. a pareggio 516 P Passività CN Capitale Netto Se A > P A _ P = CN 516 _ 103 = 413 Caso più frequente, perché gli investimenti vengono generalmente finanziati sia con mezzi propri (capitale netto), sia con mezzi di terzi (passività/capitale di credito). Prof. Mauro Paoloni 75

9 Situazione B) A Attività Stato patrimoniale al 31/12/20.. Attività (dare) Passività (avere) Cassa 52 Prodotti 103 Macchine 155 Capitale netto 516 Fabbricati 206 Tot. attività 516 Tot. cap. netto 516 Se A = CN = 516 _ 516 CN Capitale Netto P = 0 Caso inusuale che si verifica quando l azienda non ha fatto ricorso al capitale di credito, finanziando gli investimenti interamente con i mezzi propri. Ciò si verifica solo in sede di costituzione dell azienda. Con l inizio delle operazione di gestione, l impresa inevitabilmente accende debiti, sia di funzionamento, sia di finanziamento. Prof. Mauro Paoloni 76

10 Situazione C) A Attività Stato patrimoniale al 31/12/20.. Attività (dare) Passività (avere) Cassa 52 Debiti cambiari 103 Prodotti 103 Macchine 155 Mutui 413 Fabbricati 206 Tot. Attività 516 Tot. Passività 516 P Passività Se A = P A P = CN = 0 Caso inconsueto, ma possibile per le aziende individuali e le società di persone, ma non nelle società di capitali, dove è precluso il conferimento di prestazioni d opera o di servizi. Prof. Mauro Paoloni 77

11 Situazione D) A Attività D Deficit Patrimoniale Stato patrimoniale al 31/12/20.. Attività (dare) Passività (avere) Cassa 52 Debiti cambiari 104 Prodotti 103 Macchine 155 Mutui 516 Fabbricati 206 Deficit patr. 104 Tot. a pareg. 620 Tot. Passività 620 P Passività Se A < P P _ A = D 620 _ 516 = 104 Caso in cui non solo vi è assenza di PN, ma le attività sociali sono persino insufficienti a far fronte alle obbligazioni sociali rappresentate dal totale del capitale di terzi (situazione non sostenibile da az. in normale funzionamento). Prof. Mauro Paoloni 78

12 IL SISTEMA DEI BENI (PATRIMONIO/CAPITALE) Stato patrimoniale al 31/12/20.. Impieghi 1. Liquidità 1. Passività correnti Le fonti di finanziamento sono: 1. Capitale di credito; 2. Capitale proprio; Rinvio a future lezioni 3. Autofinanziamento. Mezzi disponibili Cassa 54 Debiti a breve 102 Crediti a breve Disponibilità 2. Redimibilità (Passività consolidate) Prodotti 100 Mutui a M/L termine 52 ATTIVITA CORRENTI 204 TOTALE PASSIVITA Immobilizzazioni 3. Capitale proprio Macchine 260 Capitale sociale 310 Credito a medio 50 Riserve 50 ATTIVITA IMMOBILIZZATE 310 PATRIMONIO NETTO 360 TOTALE ATTIVITA 514 TOTALE A PAREGGIO 514 Prof. Mauro Paoloni 79

13 IL SISTEMA DEI BENI (PATRIMONIO/CAPITALE) Alcuni indici LEVERAGE RATIO (indice del grado di indebitamento) capitale di credito CC = capitale proprio = = 103 CP 413 = 0,25 Misura l indipendenza finanziaria. Solitamente il livello di equilibrio deve essere circa pari a 1. Prof. Mauro Paoloni 80

14 IL SISTEMA DEI BENI (PATRIMONIO/CAPITALE) Alcuni indici CURRENT RATIO (indice di solvibilità) attività correnti = passività correnti = = 3,98 Grave Soddisfacente 1 2 Prof. Mauro Paoloni 81

15 IL SISTEMA DEI BENI (PATRIMONIO/CAPITALE) Alcuni indici QUICK RATIO attività correnti - magazzino = = (indice di liquidità) passività correnti = 1,98 Soddisfacente Prof. Mauro Paoloni 82

16 IL SISTEMA AZIENDALE 1. Il sistema delle persone (ORGANIZZAZIONE) 2. Il sistema dei beni (PATRIMONIO) 3. Il sistema delle operazioni (GESTIONE)

17 IL SISTEMA DELLE OPERAZIONI (GESTIONE) La gestione è il sistema delle operazioni successive e simultanee svolte durante la vita dell azienda. anno di costituzione 2000 fine dell attività aziendale 20xx Prof. Mauro Paoloni 84

18 IL SISTEMA DELLE OPERAZIONI (GESTIONE) Per motivi di programmazione e controllo, l intera vita dell azienda viene suddivisa in lassi di tempo più brevi detti periodi amministrativi. Il sistema delle operazioni compiute durante ciascun periodo amministrativo prende il nome di esercizio. Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio anno di costituzione fine dell attività aziendale 200x Prof. Mauro Paoloni 85

19 IL SISTEMA DELLE OPERAZIONI (GESTIONE) La gestione, sotto l aspetto qualitativo, può essere analizzata in riferimento: Attività 1 Attività 2 Attività 3 Attività 4 FUNZIONI OPERATIVE FUNZIONI DIREZIONALI o MANAGERIALI Prof. Mauro Paoloni 86

20 FUNZIONI OPERATIVE Sono la funzione: - tecnologica, relativa alle trasformazioni fisiche per l ottenimento dei prodotti; - commerciale, preposta all approvvigionamento dei fattori produttivi ed alla vendita dei prodotti o servizi; - finanziaria, finalizzata al reperimento ed al conveniente investimento dei mezzi finanziari; - di contabilità, preposta alla rilevazione dei fatti amministrativi, alla determinazione dei risultati ed alla relativa interpretazione; - di sicurezza, afferente alla salvaguardia di beni e persone. Prof. Mauro Paoloni 87

21 FUNZIONI DIREZIONALI o MANAGERIALI Sono la funzione: - di programmazione, relativa ai processi che orientano le decisioni; - di controllo, diretta all evidenziazione degli scostamenti fra decisione ed azione, all individuazione delle cause ed al feed-back; - di organizzazione, che si estrinseca nella creazione dei ruoli e delle linee di influenza; - di leadership, attinente alla guida degli uomini nei processi di decisione, di esecuzione, di controllo; orienta il comportamento degli individui assegnati a ciascuna funzione. Prof. Mauro Paoloni 88

22 L AMMINISTRAZIONE ECONOMICA L ATTIVITA posta in essere dall azienda può essere definita attraverso il concetto di AMMINISTRAZIONE ECONOMICA, che implica l espletamento di atti di organizzazione, di gestione e di rilevazione. Amministrazione economica e i suoi tre astratti momenti complessa attività umana mercè la quale l azienda ha vita - organizzazione - gestione - rilevazione (G. Zappa, Tendenze nuove negli studi di ragioneria, 1927) (P. Onida, Economia d azienda, 1971) Prof. Mauro Paoloni 89

23 SISTEMA AZIENDALE 3 sottosistemi Concerne l ordinamento degli organi aziendali, e la determinazione e coordinazione delle loro funzioni Organizzazione Gestione Concerne l attività direttamente rivolta ai fini aziendali ed il sistema delle operazioni nelle quali essa si esplica Rilevazione Concerne le ricerche e le determinazioni preventive o consuntive al fine di fornire conoscenze utili per la conveniente gestione ed organizzazione Prof. Mauro Paoloni dell azienda 90

24 OGGETTO DI STUDIO Noi ci occuperemo soprattutto della: Gestione Rilevazione Rinvio alle lezioni di contabilità Prof. Mauro Paoloni 91

25 LA CLASSIFICAZIONE DELLE AZIENDE 1. Le aziende di erogazione 2. Le aziende di produzione 2.1. I soggetti dell impresa 2.2. Il controllo del Soggetto Economico

26 CLASSIFICAZIONE DELLE AZIENDE di consumo Aziende di erogazione di erogazione in senso stretto di produzione per lo scambio e per il mercato (Imprese) Prof. Mauro Paoloni 93

27 LA CLASSIFICAZIONE DELLE AZIENDE 1. Le aziende di erogazione

28 TIPOLOGIE DI AZIENDA DI EROGAZIONE Azienda di erogazione Sistema socio economico che produce beni e/o servizi per soddisfare bisogni di: a) persone che stanno all interno dell azienda stessa o che comunque fanno capo ad essa Azienda di consumo b) persone esterne (beneficiari) nell interesse delle quali l azienda è stata istituita ed opera Azienda di erogazione in senso stretto ESEMPI: Associazioni culturali Associazioni sportive ESEMPI: Enti morali di assistenza e beneficenza Enti di ricerca Ecc Prof. Mauro Paoloni 95

29 FINE DELLE AZIENDE DI EROGAZIONE Realizzazione dei FINI ISTITUZIONALI (accrescimento delle risorse, dei beni e dei servizi posti a disposizione dei soggetti interessati) in condizioni di: EQUILIBRIO ECONOMICO proventi = oneri + costi EFFICIENZA bassi oneri/costi unitari e alti rendimenti Prof. Mauro Paoloni 96

30 IL CICLO DELLE ATTIVITA DELLE AZIENDE DI EROGAZIONE L attività delle aziende di erogazione può essere scomposta in 3 cicli fondamentali: 1) Ciclo operativo che si articola in 2 procedimenti: - procedimento di produzione eventuale; - procedimento di consumo/erogazione. 2) Ciclo finanziario come movimento di: ENTRATE derivanti da: - persone interne; - persone esterne (non dai beneficiari); - dal patrimonio; - da una combinazione dei precedenti punti. USCITE che attivano i processi produttivi. Se E = U PAREGGIO FINANZIARIO Se E > U AVANZO FINANZIARIO Se E < U DISAVANZO FINANZIARIO 3) Ciclo economico come movimento di: - RENDITE/PROVENTI - SPESE/ONERI Se Pr = On EQUILIBRIO ECONOMICO Se Pr > On AVANZO ECONOMICO Se Pr < On DISAVANZO ECONOMICO Prof. Mauro Paoloni 97

31 LA CLASSIFICAZIONE DELLE AZIENDE 1. Le aziende di erogazione 2. Le aziende di produzione

32 AZIENDA DI PRODUZIONE O IMPRESA Definizione: Sistema socio-economico che produce beni o servizi destinati a soddisfare i bisogni di consumatori o utilizzatori mediante lo scambio (vendita) sul mercato Oggetto principale della nostra indagine! Prof. Mauro Paoloni 99

33 SISTEMA AZIENDALE FATTORI PRODUTTIVI FATTORI PRODUTTIVI COMBINATI INPUT OUTPUT terra (materie prime) lavoro capitale imprenditorialità BENI prodotti finiti merci servizi Prof. Mauro Paoloni 100

34 IMPRESE Dallo scambio derivano i RICAVI che devono remunerare i FATTORI PRODUTTIVI utilizzati. Sistema di remunerazione dei fattori di produzione C T L I Vendita Consumatori Ricavi Produzione Utilizzatori RICAVI = REMUNERAZIONE DEI FATTORI PRODUTTIVI In posizione contrattuale costi Prof. Mauro Paoloni In posizione residuale reddito congruo 101

35 MODALITA DI REMUNERAZIONE DEI FATTORI DI PRODUZIONE Con riguardo alla remunerazione, i fattori di produzione possono essere distinti in due categorie fondamentali: Fattori produttivi in posizione contrattuale per cui la remunerazione è stabilita da contratto ed è quindi: Fattori in posizione residuale per cui la remunerazione è : certa fissa prioritaria. COSTI eventuale variabile successiva. REDDITO CONGRUO Ad esempio: lavoro, materie prime, ecc Ad esempio: capitale proprio investito nell attività. RICAVI COSTI + REMUNERAZIONE CONGRUA Prof. Mauro Paoloni 102

36 RISCHIO DI IMPRESA La remunerazione di TUTTI i FATTORI PRODUTTIVI, e quindi la realizzazione della suddetta relazione tra COSTI e RICAVI di ESERCIZIO, non è affatto sicura. Se: RICAVI < COSTI + REMUNERAZIONE CONGRUA Rischio economico generale OBIETTIVO DELL IMPRESA: Realizzare un equilibrio economico duraturo comprensivo della remunerazione congrua dei fattori produttivi in posizione residuale! RICAVI COSTI + REMUNERAZIONE CONGRUA Prof. Mauro Paoloni 103

37 LA CLASSIFICAZIONE DELLE AZIENDE 1. Le aziende di erogazione 2. Le aziende di produzione 2.1. I soggetti dell impresa 2.2. Il controllo del Soggetto Economico

38 I SOGGETTI DELL IMPRESA All interno dell IMPRESA è sempre possibile individuare 2 SOGGETTI: Il SOGGETTO GIURIDICO Il SOGGETTO ECONOMICO è il responsabile giuridico dell attività svolta è il responsabile delle scelte economiche che muovono l attività di impresa Prof. Mauro Paoloni 105

39 Il SOGGETTO GIURIDICO «Il soggetto giuridico consiste nella persona, gruppo di persone o ente nel cui nome l attività imprenditoriale viene esercitata e a cui fanno capo i diritti e gli obblighi che da questa attività derivano» Nel nostro ordinamento il soggetto giuridico può essere: - una persona fisica; - una persona giuridica. Entrambe hanno la capacità giuridica cioè l attitudine ad essere titolari di diritti da non confondere con la capacità di agire, cioè la capacità di costituire, modificare, estinguere rapporti giuridici. Prof. Mauro Paoloni 106

40 Il SOGGETTO GIURIDICO: Persona fisica Secondo l art. 1 c.c. una persona fisica acquista la capacità giuridica al momento della nascita. Secondo l art. 2 c.c. una persona fisica acquista la capacità d agire al raggiungimento della maggiore età (18 anni). Alcune persone fisiche sono limitate nella loro capacità di agire: o perché non hanno raggiunto la maggiore età o perché detta capacità è stata limitata successivamente da appositi provvedimenti di un giudice Prof. Mauro Paoloni 107

41 Il SOGGETTO GIURIDICO: Persona fisica con capacità d agire limitata MINORE Può essere soggetto giuridico ma deve operare tramite un curatore. Se contrae matrimonio, diventa emancipato: - acquista la capacità di compiere atti di ordinaria amministrazione; - può compiere atti di straordinaria amministrazione solo con il consenso del curatore e l autorizzazione del giudice tutelare; - può esercitare un impresa commerciale (acquistando così piena capacità di agire) solo se autorizzato dal Tribunale. Prof. Mauro Paoloni 108

42 INTERDETTO Il SOGGETTO GIURIDICO: Persona fisica con capacità d agire limitata Può essere interdetto il maggiore di età o il minore emancipato che si trovi in condizioni di abituale infermità che lo rende incapace di provvedere ai propri interessi. Può essere soggetto giuridico ma deve operare tramite un tutore. INABILITATO Può essere inabilitato il maggiore di età la cui infermità non è tale da far luogo all interdizione. Può essere soggetto giuridico ma deve operare tramite un curatore. ASSENTE Viene dichiarata assente una persona di cui non si abbia notizia da oltre due anni. I suoi beni vengono gestiti sotto il controllo del Tribunale dai presunti successori legittimi o da chiunque ragionevolmente creda di avere diritti sui beni dello scomparso. Prof. Mauro Paoloni 109

43 Il SOGGETTO GIURIDICO Persona giuridica E un ente che acquista la capacità giuridica in base alla legge o in base ad un particolare iter, diverso in funzione delle due seguenti fattispecie: persone giuridiche pubbliche sono soggette alle leggi e agli usi di diritto pubblico; perseguono fini di interesse generale; nascono mediante emanazione di leggi e provvedimenti speciali di diritto pubblico; hanno un atto costitutivo non standardizzato. Sono: - Gli enti pubblici territoriali (Regioni, Province, Comuni; - Gli enti pubblici economici o istituzionali - Gli enti pubblici non economici (INPS, Università, Camere di Commercio) persone giuridiche private Sono regolate, nella costituzione e nel funzionamento, dal codice civile; perseguono scopi privati; nascono di seguito alla manifestazione di volontà privata; hanno una procedura di costituzione standardizzata. Sono: - Le associazioni - Le fondazioni - Le imprese commerciali con personalità giuridica privata (società di capitali) Prof. Mauro Paoloni 110

44 PROCEDURE STANDARDIZZATE per le persone giuridiche private Associazioni (complesso di persone che si associano per realizzare finalità private) Fondazioni (patrimonio fruttifero che, per donazione o testamento, è permanentemente vincolato ad uno scopo predeterminato) Nascono in seguito ad una manifestazione della volontà privata iscritta in un atto pubblico. Sono sottoposti al controllo da parte dei pubblici poteri, per verificarne la loro non contrarietà alla legge, all ordine pubblico e al buon costume. Con decreto del Presidente della Repubblica (o della Regione, se l ente opera a livello regionale, o del Prefetto, se l ente opera a livello provinciale o comunale) acquistano la personalità giuridica. Prof. Mauro Paoloni 111

45 PROCEDURE STANDARDIZZATE per le persone giuridiche private Imprese commerciali con personalità giuridica (società di capitali) (Società per Azioni, Società a Responsabilità Limitata, Società in Accomandita per Azioni, Società Cooperative) Nascono mediante un contratto di società (art c.c.: contratto mediante il quale due o più persone conferiscono beni o servizi per l esercizio in comune di un attività economica allo scopo di dividerne gli utili) che si concretizza in un atto costitutivo redatto nella forma di atto pubblico. L atto costitutivo va depositato entro 30 giorni presso l Ufficio del Registro delle Imprese per i controlli di legittimità. Se il controllo dà esito positivo, la società viene iscritta nel Registro dall Ufficio del Registro delle Imprese e acquista così la personalità giuridica. Prof. Mauro Paoloni 112

46 Il SOGGETTO GIURIDICO PERSONA FISICA O GIURIDICA una persona fisica (proprietario) una o più persone fisiche (soci solidalmente e illimitatamente responsabili) una persona giuridica (la società stessa) nell impresa individuale nelle società di persone nelle società di capitali Prof. Mauro Paoloni 113

47 Il SOGGETTO ECONOMICO Il soggetto economico è la persona o il gruppo di persone che di fatto: 1) detiene il supremo potere volitivo in azienda e determina gli indirizzi di fondo della gestione (Missione); 2) prende le decisioni strategiche; 3) determina gli obiettivi (mete) e le politiche generali (mezzi e strategie). Per far ciò il soggetto economico deve: avere la volontà di governare l azienda; avere le competenze manageriali (capacità di programmazione, organizzazione, controllo, leadership); disporre del potere sufficiente per imporre la propria volontà (50%+1 azione). Prof. Mauro Paoloni 114

48 Il SOGGETTO ECONOMICO una persona fisica (il proprietario se ha la volontà di governare e le competenze) SEMPRE PERSONA FISICA una o più persone fisiche (i soci se hanno la volontà di governare, le competenze e la maggioranza dei voti in assem.) una o più persone fisiche (i soci se hanno la volontà di governare, le competenze e la maggioranza dei voti in assem.) nell impresa individuale nelle società di persone nelle società di capitali Prof. Mauro Paoloni 115

49 LA CLASSIFICAZIONE DELLE AZIENDE 1. Le aziende di erogazione 2. Le aziende di produzione 2.1. I soggetti dell impresa 2.2. Il controllo del Soggetto Economico

50 Il SOGGETTO ECONOMICO ESISTONO DEI CASI IN CUI L ESISTENZA DEL SOGGETTO ECONOMICO PRESCINDE DAL POSSESSO DELLA MAGGIORANZA DEI VOTI IN ASSEMBLEA CONTROLLO CON ALIQUOTA DI CAPITALE INFERIORE AL 50% CONTROLLO SENZA INVESTIMENTO ALCUNO DI CAPITALE CONTROLLO SENZA INVESTIMENTI DIRETTI DI CAPITALE Prof. Mauro Paoloni 117

51 Il SOGGETTO ECONOMICO CONTROLLO CON ALIQUOTA DI CAPITALE INFERIORE AL 50% E possibile grazie ai meccanismi di funzionamento dell assemblea o alla presenza di azioni con voto limitato. - presenza di azioni privilegiate (art c.c.); - regole di funzionamento dell assemblea (art. 2368, 2369, 2369-bis c.c.); - mancanza della volontà di governare o delle competenze professionali da parte di coloro che avrebbero i requisiti patrimoniali; - possibilità di acquisire deleghe (nei limiti previsti dall art c.c.); - integrazione della propria quota di capitale con acquisizioni di quote mediante pegno (art c.c.), usufrutto (art c.c.), riporto (art c.c.); - dispersione degli azionisti o polverizzazione della proprietà azionaria. Prof. Mauro Paoloni 118

52 alcune nozioni di diritto societario: LE AZIONI Il capitale sociale di una società per azioni è diviso in azioni. Esistono differenti tipi di azioni: a) azioni ordinarie: danno diritto di voto, sia nell assemblea ordinaria, sia in quella straordinaria. Danno inoltre diritto al dividendo e al rimborso del capitale in sede di scioglimento della società. b) azioni privilegiate: danno diritto di voto, sia nell assemblea ordinaria, sia in quella straordinaria. Tuttavia l atto costitutivo può prevedere la loro partecipazione alla sola assemblea straordinaria compensata da un trattamento privilegiato in sede di distribuzione dei dividendi. In sede di liquidazione della società, sono privilegiate nel rimborso del capitale. c) azioni di risparmio (legge 216/74): possono essere emesse solo da società per azioni quotate in borsa e sono privilegiate in sede di distribuzione dei dividendi e di rimborso del capitale (dopo l accantonamento a riserva legale del 5% degli utili netti, spetta loro un dividendo minimo pari al 5% del valore nominale e, a distribuzione completata dell utile residuo tra tutte le azioni, deve risultare un dividendo superiore rispetto a quello distribuito alle azioni ordinarie di almeno il 2%). Di contro, non danno diritto di voto, né in assemblea ordinaria, né in assemblea straordinaria. La somma delle azioni privilegiate e di quelle di risparmio non può mai essere superare il 50% del capitale sociale. Prof. Mauro Paoloni 119

53 alcune nozioni di diritto societario: LE AZIONI d) azioni di godimento: sono distribuite a quegli azionisti le cui azioni sono state rimborsate. Per esempio, in seguito a un riduzione del capitale sociale per esuberanza, alcune azioni vengono rimborsate al valore nominale. Tuttavia, se nel patrimonio sociale vi sono riserve, il valore effettivo delle azioni è superiore a quello nominale. Per tale motivo, agli azionisti cui sono state rimborsate le azioni vengono date della azioni di godimento a compensazione. Esse non danno diritto di voto e sono postergate negli utili, in quanto concorrono alla ripartizione degli utili che residuano, dopo il pagamento alle azioni non rimborsate di un dividendo pari almeno all interesse legale (attualmente 3%). Inoltre, in caso di liquidazione, concorrono alla ripartizione del patrimonio sociale dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale. Prof. Mauro Paoloni 120

54 alcune nozioni di diritto societario: LE AZIONI Tipologia di Azioni: ORDINARIE PRIVILEGIATE DI RISPARMIO DI GODIMENTO Diritto di voto in Assemblea D i m i n u i s c e Rendimenti e priorità nei dividendi e in liquidazione A u m e n t a Tipologia di Azioni: DI GODIMENTO DI RISPARMIO PRIVILEGIATE ORDINARIE Prof. Mauro Paoloni 121

55 alcune nozioni di diritto societario: LE ASSEMBLEE L ASSEMBLEA ORDINARIA (art c.c.) viene convocata almeno una volta l anno e decide sulle seguenti materie: approvazione del bilancio; nomina degli amministratori, dei sindaci e dei presidenti dei sindaci; delibera i compensi; delibera sulle materie ad essa riservate dall Atto Costitutivo o sottoposte alla sua attenzione dagli amministratori e dai sindaci. L ASSEMBLEA STRAORDINARIA (art c.c.) tratta invece le seguenti materie: modifiche dell Atto Costitutivo; emissione delle obbligazioni; nomina i liquidatori e ne fissa i poteri. Prof. Mauro Paoloni 122

56 alcune nozioni di diritto societario: LE ASSEMBLEE Regole di funzionamento Per la validità delle deliberazioni dell ASSEMBLEA ORDINARIA, la legge dispone che: in prima convocazione, l assemblea è validamente costituita se è presente almeno il 50% del capitale sociale, escluse dal computo le azioni a voto limitato. Delibera validamente con la maggioranza assoluta dal capitale presente (in tal modo, ai fini del controllo, è sufficiente una percentuale di capitale superiore al 25%*); in seconda convocazione, l assemblea è validamente costituita qualunque sia la quota di capitale sociale presente. Delibera validamente con la maggioranza assoluta del capitale presente (in tal modo, ai fini del controllo, ipotizzando all assemblea una partecipazione del 10% del capitale, è sufficiente una percentuale di capitale superiore al 5%*). * Le percentuali che permettono un controllo della società si potrebbero abbassare per la presenza di azioni di risparmio. Prof. Mauro Paoloni 123

57 Il SOGGETTO ECONOMICO CONTROLLO SENZA INVESTIMENTO DIRETTO DI CAPITALI Gruppo con controllo diretto Gruppo con controllo diretto e indiretto Società A holding Società A Holding Società B Società C Società B Società C Società B 1 Questo caso si verifica nell ambito dei gruppi aziendali nei quali una società, detta holding, ne controlla delle altre. Prof. Mauro Paoloni 124

58 Il SOGGETTO ECONOMICO CONTROLLO SENZA INVESTIMENTO DIRETTO DI CAPITALI GRUPPO DI SOCIETA E un insieme di società aventi: SOGGETTO GIURIDICI diversi SOGGETTO ECONOMICO unico La società capogruppo viene chiamata HOLDING: PURA quando esercita solo attività finanziaria MISTA Quando esercita sia attività finanziaria sia attività operativa Prof. Mauro Paoloni 125

59 Il SOGGETTO ECONOMICO CONTROLLO SENZA INVESTIMENTO DIRETTO DI CAPITALI CASSA CREDITI PARTECIPAZIONI HOLDING PURA SP DEBITI CAPITALE NETTO CASSA CREDITI HOLDING MISTA SP PARTECIPAZIONI IMPIANTI RIMANENZE DEBITI CAPITALE NETTO Prof. Mauro Paoloni 126

60 Il SOGGETTO ECONOMICO CONTROLLO SENZA INVESTIMENTO DIRETTO DI CAPITALI La costituzione di un gruppo risponde all esigenza di ampliamento delle dimensioni aziendali. Lo sviluppo può essere: INTERNO: K Sett.A Sett.B Sett.A Sett.B Sett.C Sett.D Singola società Organizzazione unitaria tempo K ESTERNO: K K A B A B C D Gruppo Acquista o crea altre imprese (GRUPPO). Il controllo è sempre unitario tempo Prof. Mauro Paoloni 127

61 Il SOGGETTO ECONOMICO CONTROLLO SENZA INVESTIMENTO DIRETTO DI CAPITALI Le strategie di sviluppo che possono essere intraprese sono: VERTICALE DIVERSIFICATO INTERNAZIONALE ORIZZONTALE Prof. Mauro Paoloni 128

62 Il SOGGETTO ECONOMICO CONTROLLO SENZA INVESTIMENTO DIRETTO DI CAPITALI SVILUPPO ORIZZONTALE Z HOLDING Y La società produce orologi La società produce orologi La società produce orologi La holding acquista o crea società o imprese che svolgono lo stesso processo produttivo, solitamente con marchio diverso. La strategia contente di: - conquistare o creare posizioni monopoliste; - coprire tutti i segmenti di mercato mediante una differenziazione dei prodotti (es. Gruppo Wolkswagen: dalla Skoda alla Porche). Prof. Mauro Paoloni 129

63 Il SOGGETTO ECONOMICO CONTROLLO SENZA INVESTIMENTO DIRETTO DI CAPITALI SVILUPPO VERTICALE Y La società produce ghisa Sviluppo a monte HOLDING La società produce acciaio Z La società produce laminati Sviluppo a valle La holding acquista o crea società in cui i processi produttivi stanno a monte o a valle del suo processo produttivo. La strategia consente il controllo dei mercati di approvvigionamento o di vendita, limitando i rischi aziendali (è solita delle aziende tradizionali in genere). Prof. Mauro Paoloni 130

64 Il SOGGETTO ECONOMICO CONTROLLO SENZA INVESTIMENTO DIRETTO DI CAPITALI SVILUPPO DIVERSIFICATO HOLDING Z La società produce automobili Sviluppo conglomerale Tecnologie (no) (non ci sono affinità tecnologiche) La società produce carta da imballo Y La società produce carta da lettere Sviluppo laterale Tecnologie (si) (utilizzo stessi macchinari) La holding entra in settori nuovi. STRATEGIA CONGLOMERALE: non ci sono connessioni di marketing e tecnologie. STRATEGIA LATERALE: esistono solo connessioni tecnologiche. Questo sviluppo consente di DIVERSIFICARE i processi ed i connessi rischi economici e merceologici. Prof. Mauro Paoloni 131

65 Il SOGGETTO ECONOMICO SVILUPPO INTERNAZIONALE Mira alla ripartizione geografica dei rischi. Italia Estero 1) Impresa nazionale e mercato internazionale 2) Impresa internazionale 2) Impresa internazionale avanzata 4) Impresa multinazionale Produzione diretta - Vendita SI Vendita tramite compratori esteri Produzione diretta - Vendita SI Produzione diretta Vendita SI Produzione diretta Strutture distributive proprie (agenti, filiali) Produzioni tramite partnership con aziende locali Strutture distributive proprie o in partnership Produzione diretta Vendita SI Vendita con strutture proprie Prof. Mauro Paoloni 132

66 Il SOGGETTO ECONOMICO CONTROLLO SENZA INVESTIMENTO ALCUNO DI CAPITALI INFLUENZA DOMINANTE (art c.c., comma 3) controllo di una società in virtù di particolari vincoli contrattuali o legislativi IMPRESA PUBBLICA Governata da manager pubblici, che sono nominati da pubblici poteri e governano senza aver effettuato alcun investimento nell azienda, ma unicamente in virtù della nomina politica prevista per legge (dal Governo, dal Sindaco, ecc ) IMPRESA MATURA c.d. «public company» ossia azionariato diffuso e fortemente frazionato (situazione presente negli USA). I manager sono dipendenti della società ed hanno elevate capacità manageriali ALTRI VINCOLI GIURIDICI O CONTRATTUALI Contratti di finanziamento Contratti di fornitura esclusiva Contratti di servizio (appalti) Prof. Mauro Paoloni 133