Cos è un incarico di due diligence? Schema tipico di un operazione di acquisizione Strategia di acquisizione e analisi strategica Due diligence

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1 Cos è un incarico di due diligence? Schema tipico di un operazione di acquisizione Strategia di acquisizione e analisi strategica Due diligence preliminare Due diligence approfondita Contenuto atteso di una relazione sul lavoro di due diligence

2 Una due diligence è un analisi investigativa della società obiettivo, svolta in relazione ad una operazione che potrebbe portare ad un cambiamento significativo nella proprietà o nella composizione del capitale della società stessa Una due diligence non è né una una revisione né un analisi che prevede il rilascio di un attestazione secondo principi statuiti

3 Schema tipico di un operazione di Fasi per l acquirente Strategia/identificazione della società obiettivo acquisizione Revisori-Consulenti Strategia di acquisizione Ipotesi del prezzo di acquisto Lettera d intenti Due diligence Preliminare Contratti di vendita e di acquisto Due diligence approfondita Chiusura operazione Revisione alla data di acquisto

4 Analisi strategica: metodologie esistenti - Le 5 forze - PEST - SWOT Struttura operativa

5 Barriere all entrata Potere dei fornitori Minaccia di prodotti/ servizi sostitutivi Potere dei clienti Quadro competitivo

6 P E S T Politico Economico Socio culturale Tecnologico

7 S W O T Punti di forza Opportunità Punti di debolezza Minacce

8 Cosa acquistare Come acquistare Da dove acquistare

9 Perché una due diligence preliminare Contenuto minimo di una fase preliminare Data Room

10 Informazioni normalmente rese disponibili: prospetto informativo del venditore copia ultimi bilanci approvati copia dichiarazioni dei redditi e condoni elenco contestazioni/ cause analisi di vendite clienti-prodotti elenco contratti rilevanti descrizione impianti e macchinari

11 Qualità delle informazioni ricevute e disponibilità del personale Elenco delle ulteriori informazioni richieste Eventuali impatti delle informazioni su: -prezzo offerto -struttura dell operazione -condizioni contrattuali -garanzie Definizione di un team interdisciplinare di

12 Analisi degli aspetti: legali/ contrattualistici finanziari operativi ambientali fiscali Come?

13 I dati contabili per gli anni Indagine sui fatti storici -Attività -Passività - Organizzazione Analisi odierna -Vendite/margini -Posizione competitiva -Sviluppo e normativa Ipotesi del futuro

14 Storia della società Dirigenti e altro personale Panoramica dell attività e posizionamento strategico Informazioni finanziarie Sistemi informativi Vendite Acquisti e fornitori Produzione

15 Gestione delle attività Passività Agenti e terzi rilevanti per la società Parti correlate Impegni, passività potenziali e cause Problematiche ambientali Tassazione

16 Storia della società Motivi del successo o insuccesso nel passato Operazioni recenti

17 Dirigenti e altro personale Dipendenza dai dirigenti chiave Turnover del management Confronto delle remunerazioni complessive con la media del settore Valutazione dell impatto che l operazione potrebbe avere sui dirigenti chiave

18 La rete di vendita Fattori critici di successo, vantaggi competitivi Ciclo di vita dei prodotti Spese di ricerca e sviluppo-successi successi o insuccessi dei recenti studi Altre considerazioni: quota di mercato potenziali nuovi mercati di sbocco concorrenti dipendenza dal mercato locale nuove normative che possono influenzare il settore

19 Identificazione dei fatti straordinari che hanno inciso sui risultati passati Effetti che potrebbero derivare dall utilizzo di diverse politiche contabili dell acquirente Qualità, attendibilità ed efficienza del sistema informativo direzionale, del sistema di budgeting,, ecc. Considerare come potrebbero cambiare i risultati di periodo dopo l operazione di acquisizione Andamenti correnti e ultime previsioni previsioni reddituali e finanziarie

20 Adeguatezza dell ambiente di controllo IT Adeguatezza dell hardware e del software rispetto alle necessità presenti e future Qualità e affidabilità dei sistemi di reporting direzionale Capacità e complessità dei sistemi Flessibilità del software e dell hardware Sicurezza del sistema e delle informazioni/ piano di intervento in caso di incidenti Ostacoli all integrazione con i sistemi dei clienti

21 Vendite Dipendenza da un ristretto numero di clienti, da una limitata copertura geografica o dalla insoddisfazione dei clienti Contratti di vendita più importanti Tecniche di vendita, di pubblicità e strategie promozionali Ammontare dei resi su vendite e analisi delle altre note di credito emesse Esame dei trends di margine per prodotto Ordini in essere

22 Principali fornitori per tipologia di servizio ed eventuale dipendenza da un ristretto numero Costi da società controllante o intragruppo o con controparti non indipendenti Sistema di contabilità analitica e analisi delle più significative varianze Accordi contrattuali e contratti a prezzo fisso Costo del venduto per prodotto e indicazione dei costi fissi e variabili relativi

23 Produzione Necessità di effettuare nuovi e rilevanti investimenti di capitale Dislocazione della capacità produttiva e grado di utilizzazione Impegni in essere Politica di manutenzione seguita

24 Gestione delle attività Adeguatezza degli accantonamenti per svalutazione crediti, obsolescenza e garanzie prestate Criteri di erogazione e gestione dei crediti Effetto di accordi di cessione crediti Metodi e costi di finanziamento delle attività Principali immobilizzazioni materiali e immateriali

25 Passività Adeguatezza degli accantonamenti per rischi ed oneri Trattamento di fine rapporto e fondi integrativi Termini e condizioni di pagamento dei fornitori

26 Agenti e terzi Contratti con agenti e venditori Aree geografiche coperte Contratti per lavorazioni esterne

27 Parti correlate Identificazione delle operazioni con parti correlate Grado di dipendenza dalle parti correlate Indicazioni relative ai prezzi intragruppo applicati e eventuali scostamenti rispetto ai valori di mercato

28 Impegni e passività potenziali Elenco delle cause in corso con clienti, fornitori, dipendenti, ecc. Impegni contrattuali, compreso operazioni di leasing e di acquisto immobilizzazioni Dettaglio operazioni fuori bilancio

29 Problematiche Ambientali Indicazione della politica societaria Indicazione di costi e oneri sostenuti Impatto di cambiamenti legislativi Esistenza di passività potenziali

30 Tassazione Riepilogo situazione fiscale esistente Eventuali accertamenti già ricevuti Trattamento fiscale delle transazioni intragruppo e straordinarie effettuate Perdite portate a nuovo, limitazioni alla distribuibilità di riserve Imposte differite

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