Newsletter n.84 Febbraio Approfondimento_42

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1 Newsletter n.84 Febbraio 2011 Approfondimento_42 DUE DILIGENCE: Definizioni e procedure di valutazione nelle operazioni aziendali straordinarie La PROIND SRL : il vostro consulente esterno per le attività di due diligence (indagini, verfiche e valutazioni). 1. DEFINIZIONE 2. TIPOLOGIE 3. OGGETTO DELLA DUE DILIGENCE 4. LIMITI DI UNA DUE DILIGENCE 5. IL PROCESSO DI INDAGINE 5.1 MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELLA DUE DILIGENCE 6. SCHEMA TIPICO DI UN OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE 6.1 STRATEGIA DI ACQUISIZIONE 6.2 DUE DILIGENCE PRELIMINARE 6.3 DUE DILIGENCE APPROFONDITA 1. DEFINIZIONE Due Diligence: un attività organizzata volta alla raccolta e alla verifica di informazioni di natura patrimoniale, finanziaria, economica, gestionale, strategica, fiscale ed ambientale relativamente ad un azienda oggetto di acquisizione o possibile acquisizione in modo da ottenere come risultato finale una fotografia particolareggiata della realtà in esame. La principale finalità della due diligence è quella di accertare attraverso una raccolta mirata ed analitica di informazioni se vi siano le effettive condizioni di fattibilità dell operazione programmata ovvero se sussistano elementi e profili di criticità che possano comprometterne il buon esito, costruendo una solida base per l eventuale negoziazione delle condizioni contrattuali dell operazione. Gli obiettivi della due diligence possono essere molteplici: vagliare operazioni di acquisizione di partecipazioni, totalitarie, di maggioranza o integranti una minoranza qualificata, oppure valutare la fattibilità di operazioni straordinarie (ad esempio fusioni o scissioni), o considerare l opportunità di aderire ad una quotazione in borsa o ancora ad un aumento di capitale. 1

2 2. TIPOLOGIE VARIABILI COMMITTENTE OGGETTO DELL INDAGINE MOMENTO DI ESECUZIONE AMPIEZZA LUOGO IN CUI È SVOLTA TIPOLOGIE DI DUE DILIGENCE ACQUISITION DUE DILIGENCE VENDOR DUE DILIGENCE Il committente coincide con il potenziale investitore. DUE DILIGENCE CONTABILE Attività prettamente contabile rivolta all analisi degli aspetti economici, patrimoniali e finanziari della società target. DUE DILIGENCE FISCALE Analisi svolta per indagare le problematica fiscali della società e le sue eventuali passività potenziali. PRE-ACQUISITION l intervento viene effettuato prima della acquisizione per segnalare la presenza di problematiche di natura contabile e di eventuali rischi potenziali di natura legale, fiscale, etc. FULL L indagine è rivolta alla maggior parte delle tematiche aziendali di tipo contabile, fiscale, legale, etc.). ON SITE L indagine viene svolta presso la sede della società target. La società target commissiona ad una società di consulenza l attività di indagine sui propri conti. DUE DILIGENCE LEGALE Indagine svolta per evidenziare passività e rischi di natura legale. DUE DILIGENCE STRATEGICA Attività svolta sull attività target e sui prodotti da essa offerti sul mercato di riferimento e sulla concorrenza. POST ACQUISITION tale attività viene svolta dopo l acquisizione al fine di evidenziare eventuali rettifiche, in aumento o in diminuzione, sul prezzo pagato. LIMITED L indagine è circoscritta solo ad alcune aree (Es. Due Diligence ambientale). DATA ROOM L attività di analisi viene svolta presso una sede esterna, normalmente presso lo studio di un avvocato o società di consulenza. 2

3 3. OGGETTO DELLA DUE DILIGENCE In linea generale, nella predisposizione di una due diligence ancorché non esista una metodologia univoca, né tanto meno un modello di riferimento cui conformarsi, le parti che non devono mancare sono le seguenti: executive summary: in questo paragrafo vengono riportati in modo succinto e schematico i risultati dell indagine svolta e gli impatti anche in termini numerici delle eccezioni riscontrate. informazioni generali: tali informazioni si riferiscono principalmente: alla compagine dell assetto societario della società target, alla sua dislocazione geografica, alle caratteristiche principali dell attività svolta, ai principali clienti e fornitori, al numero e alla composizione dei dipendenti, agli indicatori di performance degli ultimi 3/5 anni, etc. informazioni sul business: si riferiscono principalmente alle caratteristiche del mercato, all analisi della concorrenza, alla normativa di riferimento, all analisi della tecnologia, ai punti di forza e di debolezza dell attività svolta, etc. informazioni sull operatività della società: in questo paragrafo è descritto il ciclo di vita del prodotto/servizio offerto/prestato, le eventuali garanzie post-vendita, etc., inoltre sono rilevati e testati i più importanti cicli operativi della società, c.d. core business, e tutti quelli strettamente connessi e dipendenti, quali ad. es. ciclo passivo, attivo, IT, reporting, etc. l analisi del conto economico: il conto economico degli ultimi 3/5 viene riclassificato per redditività e su di esso vengono condotte delle analisi di ragionevolezza sul fatturato e sui costi fissi e variabili ad esso collegati, sul prezzo di vendita e sul costo di acquisto, sull E.b.i.t. e sull E.b.i.t.d.a. nonché sulle componenti di natura straordinaria. l analisi dello stato patrimoniale: in questo paragrafo vengono descritte le principali voci di stato patrimoniale e i criteri di valutazione adottati, tratti dalle note informative al bilancio. In pratica sulle voci di bilancio, vengono svolti i test in base ai principi contabili di riferimento e alle tecniche di revisione al fine di evidenziare: una eventuale sottovalutazione del passivo o sopravvalutazione dell attivo, ed eventuali passività potenziali non evidenziate o sottostimate. l analisi dei flussi di cassa: il cash flow degli ultimi 3/5 anni è inserito e analizzato per identificare la capacità della società nel tempo di generare liquidità sufficiente per la gestione corrente e per gli investimenti. alcuni esempi di test e verifiche svolte: ad esempio sulla voce immobilizzazioni materiali viene ricostruito il saldo di bilancio, dalla data di riferimento dell indagine fino al suo acquisto, recuperando e analizzando tutte le fatture di acquisto; allo stesso tempo viene verificata l accuratezza degli importi nel libro cespiti nonché la corretta applicazione della politica di ammortamento dichiarata in bilancio negli anni. Infine vengono eseguiti dei test per verificare l esistenza e la funzionalità nonché impiego degli assets stessi nella società. Per la voce rimanenze si procede con la partecipazione all inventario fisico e alla verifica della correttezza del criterio di contabilizzazione nonché all analisi dello slow moving. l analisi del business plan: il business plan viene analizzato per verificare la ragionevolezza delle assumptions nonché l accuratezza storica della costruzione dello stesso. 3

4 conclusioni: il committente, potenziale investitore, prenderà la decisione di acquisire o meno la società target in base ai risultati dell indagine condotta. 4. LIMITI DI UNA DUE DILIGENCE Nell indagine di due diligence molto spesso vengono sottovalutati e trascurati i rischi operativi associati all acquisizione della società target. Tali rischi che sono determinati dal modello organizzativo, articolato in processi, sistemi e persone, sono di significativa importanza in quanto evidenziano eventuali altre situazioni di potenziale passività non espresse nel documento finale. Nella fattispecie ci si riferisce, a titolo esemplificativo, alla individuazione di eventuali accordi con fornitori non formalizzati, alla estrema fidelizzazione dei dipendenti con il top management uscente fino alla identificazione della complessità del sistema applicativo utilizzato, anche personalizzato delle società target. La sottovalutazione di questi fattori può portare a maggiori costi da sostenere per l acquirente e alla disefficienza futura, fino alla vera e propria paralisi della gestione della società nonché della sua operatività. 5. IL PROCESSO DI INDAGINE Dal punto di vista procedurale le attività possono essere schematizzate sinteticamente in tre fasi di lavoro: - la prima preliminare, - la seconda di carattere operativo presso la società target ovvero la data room eventualmente predisposta, - la terza di back office per la redazione del report. Nella fase preliminare è bene predisporre una check list, che andrà modulata sulla base delle peculiari caratteristiche dell operazione. La check list dovrebbe ovviamente trovare corrispondenza nei documenti messi a disposizione dal venditore e, normalmente, fruibili on site ovvero nella data room. Nella fase operativa gli incaricati alla due diligence procederanno ad analizzare la documentazione e raccogliere le necessarie informazioni anche attraverso interviste con il personale del target. Al termine dell attività le risultanze delle analisi di due diligence andranno schematizzate in un rapporto (cd. due diligence report) ove saranno riportate per iscritto tutte le informazioni e le considerazioni emerse dall analisi della documentazione visionata. Il due diligence report costituirà una delle basi fondamentali prima per la valutazione della convenienza e dei rischi dell operazione, e successivamente per la trattativa. Il report in linea di principio non deve limitarsi a descrivere accuratamente le aree societarie ed aziendali investigate, le procedure seguite e gli esiti degli accertamenti, ma dovrebbe, nei limiti del possibile, evidenziare gli aspetti critici emersi dall indagine, così come le zone d ombra o le semplici perplessità, ovvero le aree non sufficientemente analizzate a causa dell indisponibilità della documentazione richiesta. 4

5 5.1 Modalità di svolgimento della due diligence È possibile classificare le modalità di svolgimento della due diligence in quattro tipologie: 1. no access review; 2. data room; 3. agreed upon procedures; 4. full access due diligence. 1. No access review Con la modalità "no access review" non è previsto nessun accesso alla società target e, pertanto, l'indagine è molto limitata poiché ridotta ad un'analisi dei documenti ufficiali disponibili (bilanci depositati, relazioni trimestrali o semestrali, comunicati, ecc...). Generalmente tale tipo di indagine ha un carattere prettamente propedeutico, finalizzato all'individuazione di eventuali criticità che possano pregiudicare anche solo l'avvio di una trattativa. 2. Data room due diligence Con la modalità "data room due diligence" i dati e le informazioni vengono messe a disposizione dell'investitore in un apposito luogo e per un determinato periodo di tempo. Il contenuto dei dati e delle informazioni prodotte può essere: a discrezione del venditore; oggetto di una specifica richiesta da parte dell'investitore che può essere formalizzata mediante la predisposizione e la consegna di un'apposita check list. Tale procedura è prevalentemente utilizzata quando vi è un numero apprezzabile di potenziali investitori le cui richieste di dati, esaminate singolarmente, costituirebbero di fatto un impedimento al normale svolgimento dell'attività da parte della società target. La data room può essere: fisica (un ufficio presso la sede amministrativa della società target); virtuale (uno spazio dedicato sul sito della società target). Il principali motivi che porterebbero a privilegiare la predisposizione di una data room virtuale sono: soluzione a problemi di logistica; soluzione a problemi di riservatezza e di sicurezza; soluzione a problemi connessi alla tempestività della comunicazione dell'aggiornamento di dati; soluzione a problemi connessi all'impiego di risorse umane per l'assistenza agli incaricati che svolgono le operazioni di due diligence. 3. Agreed upon procedures Le "procedure concordate" sono verifiche ed analisi su specifiche aree o assets della società obiettivo. Può costituire, ad esempio, un'area di specifico interesse da parte dell'investitore la verifica del grado di obsolescenza tecnologica dei cespiti della società obiettivo; il risultato di tale indagine è necessariamente limitato ad un'informazione tecnica, non idonea a fornire una rappresentazione completa della società obiettivo. 5

6 4. Full due diligence Con "full due diligence" si intende la due diligence vera e propria, ovvero quella modalità di indagine che consente all'investitore di acquisire un complesso organico di informazioni tale da avere una cognizione adeguatamente completa per assumere una decisione consapevole ed informata in merito all' opportunità di procedere o meno all'operazione di acquisto della società obiettivo. 6. SCHEMA TIPICO DI UN OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE FASI PER L ACQUIRENTE CONSULENTI Strategia/identificazione della società obiettivo Strategia di acquisizione Ipotesi del prezzo di acquisto Lettera d intenti Due diligence Preliminare Contratti di vendita e di acquisto Due diligence approfondita Chiusura operazione Revisione alla data di acquisto 6.1 STRATEGIA DI ACQUISIZIONE ANALISI STRATEGICA METODOLOGIE Le 5 forze (Porter) - Barriere all entrata - Potere dei fornitori - Minaccia di prodotti/servizi sostitutivi - Potere dei clienti - Quadro competitivo PEST - Politico - Economico - Socio culturale - Tecnologico SWOT - Punti di forza - Punti di debolezza - Opportunità - Minacce 6

7 STRUTTURA OPERATIVA DELL OPERAZIONE Cosa acquistare Come acquistare Da dove acquistare 6.2 DUE DILIGENCE PRELIMINARE CONTENUTO MINIMO DATA ROOM Informazioni normalmente rese disponibili: - _ prospetto informativo del venditore - _ copia ultimi bilanci approvati - _ copia dichiarazioni dei redditi e condoni - _ elenco contestazioni/cause - _ analisi di vendite clienti-prodotti - _ elenco contratti rilevanti - _ descrizione impianti e macchinari - _ dati sul personale ANALISI SULLE INFORMAZIONI DISPONIBILI - Importanza della qualità delle informazioni ricevute e della disponibilità del personale - Elenco delle ulteriori informazioni richieste - Eventuali impatti delle informazioni su: - prezzo offerto - struttura dell operazione - condizioni contrattuali - garanzie - Definizione di un team interdisciplinare di esperti per gli approfondimenti successivi (da effettuare di norma fra la lettera di intenti e la sigla del contratto) 7

8 6.3 DUE DILIGENCE APPROFONDITA ANALISI DEGLI ASPETTI: legali/contrattualistici finanziari operativi ambientali _ fiscali Attraverso: INDAGINE SUI FATTI STORICI - Dati contabili del triennio precedente ANALISI ATTUALE - Attività - Passività - Organizzazione IPOTESI DEL FUTURO - Vendite/margini (Business plan) - Posizione competitiva - Sviluppo e normativa CONTENUTO ATTESO DUE DILIGENCE APPROFONDITA STORIA DELLA SOCIETÀ DIRIGENTI E ALTRO PERSONALE PANORAMICA DELL ATTIVITÀ E POSIZIONAMENTO STRATEGICO_ INFORMAZIONI FINANZIARIE - Motivi del successo o insuccesso nel passato - Operazioni recenti - Dipendenza dai dirigenti chiave - Turnover del management - Confronto delle remunerazioni complessive con la - media del settore - Valutazione dell impatto che l operazione potrebbe - avere sui dirigenti chiave - La rete di vendita - Fattori critici di successo, vantaggi competitivi - Ciclo di vita dei prodotti - Spese di ricerca e sviluppo-successi o insuccessi dei recenti studi - quota di mercato - potenziali nuovi mercati di sbocco - concorrenti - dipendenza dal mercato locale - nuove normative che possono influenzare il settore di appartenenza - Identificazione dei fatti straordinari che hanno inciso sui risultati passati 8

9 - Effetti che potrebbero derivare dall utilizzo di diverse politiche contabili dell acquirente - Qualità, attendibilità ed efficienza del sistema informativo direzionale, del sistema di budgeting, ecc. - Considerare come potrebbero cambiare i risultati di periodo dopo l operazione di acquisizione - Andamenti correnti e ultime previsioni reddituali e finanziarie SISTEMI INFORMATIVI - Adeguatezza dell ambiente di controllo IT - Adeguatezza dell hardware e del software rispetto alle necessità presenti e future - Qualità e affidabilità dei sistemi di reporting direzionale - Capacità e complessità dei sistemi - Flessibilità del software e dell hardware - Sicurezza del sistema e delle informazioni/piano di intervento in caso di incidenti - Ostacoli all integrazione con i sistemi dei clienti - Investimenti passati e futuri in IT VENDITE - Dipendenza da un ristretto numero di clienti, da una limitata copertura geografica o dalla insoddisfazione dei clienti - Contratti di vendita più importanti - Tecniche di vendita, di pubblicità e strategie promozionali - Ammontare dei resi su vendite e analisi delle altre note di credito emesse - Esame dei trends di margine per prodotto - Ordini in essere ACQUISTI E FORNITORI - Principali fornitori per tipologia di servizio ed eventuale dipendenza da un ristretto numero - Costi da società controllante o intragruppo o con controparti non indipendenti - Sistema di contabilità analitica e analisi delle più significative varianze - Accordi contrattuali e contratti a prezzo fisso - Costo del venduto per prodotto e indicazione dei costi fissi e variabili relativi PRODUZIONE - Necessità di effettuare nuovi e rilevanti investimenti di capitale - Dislocazione della capacità produttiva e grado di utilizzazione - Impegni in essere - Politica di manutenzione seguita GESTIONE DELLE ATTIVITÀ PASSIVITÀ AGENTI E TERZI RILEVANTI_ PER LA SOCIETÀ PARTI CORRELATE IMPEGNI, PASSIVITÀ POTENZIALI E CAUSE - Adeguatezza degli accantonamenti per svalutazione crediti, obsolescenza e garanzie prestate - Criteri di erogazione e gestione dei crediti - Effetto di accordi di cessione crediti - Metodi e costi di finanziamento delle attività - Principali immobilizzazioni materiali e immateriali - Adeguatezza degli accantonamenti per rischi ed oneri - Trattamento di fine rapporto e fondi integrativi - Termini e condizioni di pagamento dei fornitori - Contratti con agenti e venditori - Aree geografiche coperte - Contratti per lavorazioni esterne - Identificazione delle operazioni con parti correlate - Grado di dipendenza dalle parti correlate - Indicazioni relative ai prezzi intragruppo applicati e eventuali scostamenti rispetto ai valori di mercato - Elenco delle cause in corso con clienti, fornitori, dipendenti, ecc. - Impegni contrattuali, compreso operazioni di leasing e di acquisto immobilizzazioni - Dettaglio operazioni fuori bilancio 9

10 PROBLEMATICHE AMBIENTALI TASSAZIONE - Indicazione della politica societaria - Indicazione di costi e oneri sostenuti - Impatto di cambiamenti legislativi - Esistenza di passività potenziali - Riepilogo situazione fiscale esistente - Eventuali accertamenti già ricevuti - Trattamento fiscale delle transazioni intragruppo e straordinarie effettuate - Perdite portate a nuovo, limitazioni alla distribuibilità di riserve - Imposte differite Via Acclavio, 86 - Taranto N. TEL. 099/ N. FAX. 099/ proind-ta@libero.it