Circolare n. 288 del 3 aprile 2015: Disposizioni di vigilanza per gli intermediari finanziari La nuova disciplina di vigilanza prudenziale

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1 Circolare n. 288 del 3 aprile 2015: Disposizioni di vigilanza per gli intermediari finanziari La nuova disciplina di vigilanza prudenziale Lorenzo Macchi, KPMG Advisory S.p.A. Milano, 1 Luglio 2015

2 Agenda A Il contesto normativo di riferimento B Il principio della vigilanza equivalente C I requisiti patrimoniali e la misurazione dei rischi D La valutazione dell adeguatezza patrimoniale (ICAAP)

3 Contesto normativo di riferimento La struttura del D.Lgs. 141 e il "timing" per l'entrata in vigore D.Lgs 141 Descrizione Destinatari Timing Titolo I (Credito ai consumatori) Attuazione direttiva 2008/CE relativa ai contratti di credito ai consumatori Banche Intermediari finanziari AAF/Mediatori In vigore dal 1 giugno 2011 Titolo II (Trasparenza) Modifiche al Titolo VI del TUB su trasparenza delle condizioni contrattuali e dei rapporti con il clienti Banche Intermediari finanziari AAF/Mediatori In vigore dal 2 gennaio 2011 Circolare Banca d'italia n. 288 del 3 aprile 2015 Titolo III (Intermediari Finanziari) Revisione disciplina intermediari 106 e 107: definizione e riserva attività requisiti di accesso al mercato regime di vigilanza Intermediari finanziari Disposizioni pubblicate in consultazione a luglio 2014* e pubblicate in versione definitiva il 12 maggio 2015 Dalla pubblicazione definitiva, il Decreto stabiliva la decorrenza dei termini per l'iscrizione all'albo unico: Intermediari 107: istanza di autorizzazione entro 3 mesi da disposizioni attuative / costituzione organismo processi sanzionatori Intermediari 106: istanza di autorizzazione entro 9 mesi da disposizioni attuative / costituzione organismo Titolo IV (Agenti e Mediatori) Revisione disciplina delle attività di agenti in attività finanziaria e mediatori creditizi: Agenti Mediatori In vigore dal 18 novembre 2010: consentiti mandati diretti tra AAF e Banche / Poste; divieto per i mediatori di concludere contratti; responsabilità solidale tra mandante/aaf e AAF- Mediatori/propri collaboratori definizione attività requisiti di accesso al mercato Emanazione delle disposizione attuative e costituzione organismi di tenuta albi entro dicembre 2011 processi di controllo (*) seconda consultazione dopo quella di gennaio

4 Contesto normativo di riferimento Le tempistiche di iscrizione al nuovo albo: schema di riferimento A decorrere dall 11 luglio 2015 ed entro l 11 ottobre 2015, gli intermediari iscritti nell elenco generale ex art. 106 TUB inclusi nella vigilanza consolidata bancaria(*) e gli intermediari iscritti nell elenco speciale di cui all art. 107 TUB che esercitano l attività di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma presentano istanza di autorizzazione ai fini dell'iscrizione all albo unico. Almeno tre mesi prima del 12 maggio 2016, gli intermediari iscritti nell elenco generale di cui all'articolo 106 TUB e non inclusi nella vigilanza consolidata bancaria, presentano istanza di autorizzazione ai fini dell iscrizione all albo unico. (*) Si fa riferimento agli intermediari 106 TUB ante riforma (D.Lgs. 141/2010) appartenenti a gruppi bancari. 3

5 Contesto normativo di riferimento Le nuove Disposizioni di Vigilanza per gli intermediari finanziari Ambito Autorizzazione/ iscrizione Albo unico per gli intermediari finanziari Attività esercitabili Organizzazione e Sistema dei Controlli Descrizione Richiesta autorizzazione da parte di Banca d Italia ed iscrizione all albo dalla stessa tenuto Regole più stringenti su accesso al mercato: capitale minimo ( 2 mln; 1,2 mln per intermediari aventi "forma cooperativa"), valutazione Programma di attività, requisiti assetto proprietario ed esponenti aziendali Introduzione e disciplina del Gruppo Finanziario Istituzione di un albo unico per gli intermediari finanziari con superamento della distinzione tra elenco generale ex art 106 TUB ed elenco speciale ex art 107 TUB Nell albo unico è prevista anche l iscrizione dei Confidi di maggiori dimensioni Gli intermediari esercitano la concessione di finanziamenti e/o attività servicing ; possono inoltre prestare servizi di investimento, servizi di pagamento, emettere moneta elettronica (*) e svolgere - in via subordinata - altre attività previste da norme di legge Deregolamentate l assunzione di partecipazioni e l attività di cambiavalute Introduzione regole di governo societario ispirate alle Banche (efficienza ed efficacia sistemi di amministrazione e controllo) Disciplina del sistema dei controlli interni sistematizzata e arricchita: requisito di indipendenza per le funzioni aziendali di controllo (risk management, compliance e internal audit) Vigilanza prudenziale FOCUS DEL DOCUMENTO Conferma scelta (già vigente per gli Intermediari ex art 107) di un regime di vigilanza equivalente a quello delle Banche (Basilea 3) Regole per valorizzare caratteristiche specifiche degli intermediari e per mantenere il principio di proporzionalità, con aumento della soglia di identificazione dei c.d. "intermediari minori" rispetto alla consultazione precedente (da 150 a 250 milioni di di attività finanziarie) (*): prestazione di servizi di pagamento riservata agli Istituti di Pagamento, emissione di moneta elettronica agli IMEL; per entrambe le attività è richiesta iscrizione negli appositi albi 4

6 Contesto normativo di riferimento I principali impatti Progressiva riduzione del numero di operatori e razionalizzazione/ specializzazione dei ruoli Già in atto dal 2010 a seguito di provvedimenti sanzionatori della Vigilanza e di riassetti societari o delle Reti distributive Sostanziale allineamento dei requisiti per i "Nuovi 106" a quelli attualmente previsti per gli Intermediari ex art 107 Impatti di adeguamento operativo significativi soprattutto per gli Intermediari ex art 106 (Sistema dei Controlli, Organizzazione, Principi contabili, Vigilanza prudenziale e livelli di patrimonializzazione) 5

7 Agenda A Il contesto normativo di riferimento B Il principio della vigilanza equivalente C I requisiti patrimoniali e la misurazione dei rischi D La valutazione dell adeguatezza patrimoniale (ICAAP)

8 Il principio della vigilanza equivalente Il dibattito a seguito della prima consultazione. Il primo documento in consultazione già prevedeva la scelta della "vigilanza equivalente" Il documento della "prima consultazione" (gennaio 2012) già prevedeva l'applicazione agli intermediari finanziari di un regime di vigilanza equivalente a quello delle banche e delle imprese di investimento, in analogia all'impostazione già in vigore per gli intermediari finanziari ex art. 107 TUB. I commenti ricevuti nell'ambito della prima consultazione hanno riguardato principalmente due aspetti centrali dell impianto regolamentare: Limitare o contenere, gli effetti dell applicazione della vigilanza equivalente, anche alla luce dell'entrata in vigore dal 1 gennaio 2014 per le Banche della nuova disciplina prudenziale Basilea 3 (contenuta nel pacchetto normativo CRR/CRD IV); Declinare in modo più marcato il principio di proporzionalità. Gli Intermediari Finanziari, non qualificandosi come "enti creditizi", non rientrano nel perimetro Basilea 3, se non attraverso il principio della "vigilanza equivalente" 7

9 Il principio della vigilanza equivalente e le ragioni della scelta Confermata già nella "seconda consultazione" nella versione finale l impostazione che prevede la scelta di applicare, con i necessari adattamenti, lo stesso regime prudenziale delle banche, in modo da assicurare il mantenimento della vigilanza equivalente e presidiare in linea con gli orientamenti internazionali i rischi dello shadow banking. Confermata l impostazione di applicare, con i necessari adattamenti, lo stesso regime prudenziale delle banche Nello specifico, infatti, la vigilanza "equivalente": Contribuisce a rafforzare la sana e prudente gestione degli intermediari e la stabilità del settore finanziario nel suo complesso; Consente di applicare, alle esposizioni verso intermediari finanziari, il trattamento prudenziale previsto dalla normativa comunitaria per le esposizioni verso le banche e le imprese di investimento; Favorisce la disponibilità di un quadro normativo in materia di vigilanza prudenziale uniforme e costantemente aggiornato. Tuttavia, alla luce delle osservazioni ricevute e al fine di meglio articolare il principio di proporzionalità i criteri per identificare gli intermediari minori sono stati rivisti, aumentando, tra l altro, da 150 (seconda consultazione) a 250 milioni di Euro (versione finale) il limite del volume di attività finanziaria detenibile. 8

10 Il principio della vigilanza equivalente Utilizzo della tecnica del "rinvio" Tecnica normativa del rinvio alla normativa prudenziale per le Banche Patrimonio di Vigilanza Regole di misurazione dei rischi: Rischio di Credito Tecniche di attenuazione del rischio di credito e operazioni di cartolarizzazione Rischio di Controparte Rischi di Mercato Rischio Operativo Informativa al pubblico (Pillar III) Concentrazione dei rischi La valutazione aziendale dell adeguatezza patrimoniale (ICAAP) Processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) ma con regole specifiche per gli intermediari su alcune tematiche nel rispetto del principio di proporzionalità Requisito patrimoniale complessivo per gli intermediari senza raccolta di risparmio presso il pubblico inferiore a quello previsto per le Banche Factoring (crediti commerciali acquistati): in presenza di alcuni presupposti, imputazione dell esposizione al debitore ceduto per il calcolo del requisito patrimoniale su rischio di credito, anche in caso di metodologia standardizzata Concentrazione dei rischi: consentito, in via transitoria, di superare il limite di esposizione verso un cliente o un gruppo di clienti connessi, pari al 25% del Patrimonio di Vigilanza, ed applicazione, per l esposizione eccedente tale limite, di uno specifico requisito patrimoniale II Pilastro: definita una disciplina semplificata della valutazione aziendale dell adeguatezza patrimoniale (ICAAP) per gli "intermediari minori" " essendo la regolamentazione prudenziale delle banche dettata direttamente dal CRR, l impianto regolamentare adottato fa ampio ricorso alla tecnica del rinvio, richiamando le disposizioni del regolamento applicabili anche agli intermediari finanziari, favorendo in questo modo la disponibilità di un quadro normativo in materia di vigilanza prudenziale uniforme, costantemente aggiornato, allineato alle migliori prassi internazionali di misurazione e controllo prudenziale dei rischi". 9

11 Agenda A Il contesto normativo di riferimento B Il principio della vigilanza equivalente C I requisiti patrimoniali e la misurazione dei rischi D La valutazione dell adeguatezza patrimoniale (ICAAP)

12 I requisiti patrimoniali e la misurazione dei rischi Come viene mitigata per gli intermediari finanziari la "vigilanza equivalente" Per tener conto e valorizzare le caratteristiche degli intermediari finanziari nel rispetto del principio di proporzionalità, da un lato, si confermano alcuni trattamenti specifici già riconosciuti in sede di prima consultazione: i) per quanto riguarda il requisito patrimoniale complessivo, è previsto che gli intermediari che non effettuano raccolta di risparmio presso il pubblico mantengano un requisito patrimoniale a fronte dei rischi di credito e di controparte pari al 6% delle esposizioni ponderate per il rischio; per gli altri intermediari, il coefficiente è pari all 8% come per le banche; ii) con riguardo al factoring (Crediti commerciali acquistati), ai fini dell intestazione delle esposizioni si tiene conto della trilateralità che caratterizza il rapporto di cessione dei crediti. In presenza di alcuni presupposti, gli intermediari imputano l esposizione al debitore ceduto ai fini del calcolo del requisito patrimoniale a fronte del rischio di credito, anche qualora adottino la metodologia standardizzata. Dall'altro, non è al momento prevista l applicazione di alcuni istituti previsti dal CRR, quali le regole in materia di riserva di conservazione del capitale e riserva di capitale anticiclica. 11

13 I requisiti patrimoniali e la misurazione dei rischi Il requisito di Capitale per gli Intermediari Finanziari In assenza di raccolta di risparmio presso il pubblico La disciplina relativa ai buffer di conservazione ed anticiclico (*) sono allo stato previsti dalla normativa bancaria e non da quella relativa ai "Nuovi 106", ma la Banca d Italia si è riservata la facoltà di estendere in futuro tale disciplina anche agli Intermediari Finanziari Il Buffer di conservazione del capitale al di sopra del requisito normativo minimo deve essere calibrato al 2,5% ed essere soddisfatto tramite capitale ordinario. Il Buffer anticiclico il cui valore è compreso fra lo 0% e il 2,5%, deve essere soddisfatto tramite capitale ordinario o altri capitali in grado di assorbire pienamente le perdite: o tale buffer entrerà in vigore solo in presenza di una crescita eccessiva del credito tale da produrre un accumulo di rischio che interessa l intero sistema; o il buffer anticiclico, una volta in vigore, sarà introdotto come estensione del buffer di conservazione Sebbene formalmente gli IF106 non rientrino nel perimetro oggetto del meccanismo di vigilanza unica (MVU o SSM), le eventuali richieste di ulteriori buffer di capitale varrebbero a livello consolidato. L eventuale ricaduta sulle diverse società del Gruppo sembra quindi dipendere più dalle politiche di Capitale del Gruppo (e da eventuali eccedenze di capitale a livello consolidato) che dall essere Banca o 106. Lo stesso ragionamento vale per i requisiti in capo alle Globally Systemically Important Banks (G-SIBs) 12

14 I requisiti patrimoniali e la misurazione dei rischi Alcune prime riflessioni sulle ricadute sul mercato Tipologia di operatore GRUPPO BANCARIO ITALIANO GRUPPO BANCARIO ESTERO OPERATORI STAND-ALONE / NON APPARTENENTE A GRUPPI BANCARI Banca Intermediario finanziario Banca Intermediario finanziario Banca Intermediario finanziario Basilea 2 (requisiti individuali) 6% 4,5 8% 6% 8% 6% Banca d'italia ha deciso di non avvalersi della discrezionalità nazionale che concedeva uno "sconto" del 25% per le entità appartenenti a Gruppi bancari italiani Applicabilità Basilea 3 CRR direttamente applicabile Tramite tecnica del "rinvio" CRR direttamente applicabile Tramite tecnica del "rinvio" CRR direttamente applicabile Tramite tecnica del "rinvio" Requisiti individuali 8%->10,5% 6% 8%->10,5% 6% 8%->10,5% 6% Nel caso di Intermediari Finanziari che non effettuano raccolta di risparmio presso il pubblico, i requisiti di capitale richiesti sono inferiori del 25% rispetto a quelli delle Banche, senza considerare l'attuale non applicabilità dei "buffer" Anche nel caso di Intermediari Finanziari che effettuano raccolta di risparmio presso il pubblico, i requisiti di capitale sono migliorativi rispetto a quelli previsti per le Banche proprio in considerazione dell'attuale non applicabilità dei "buffer" 13

15 I requisiti patrimoniali e la misurazione dei rischi Concentrazione dei rischi, Liquidità e Leva finanziaria Ambito Concentrazione dei rischi Requisiti per le Banche Limite di esposizione verso un cliente o un gruppo di clienti connessi, pari al 25% del capitale ammissibile. Requisiti per gli Intermediari Finanziari In via transitoria (fino al ) è consentito di superare il limite di esposizione previsto per le Banche, applicando all esposizione eccedente uno specifico requisito patrimoniale. In ogni caso, l esposizione verso un cliente o un gruppo di clienti connessi non può superare il 40% del capitale ammissibile. Liquidità LCR NSFR Leva finanziaria ("Leverage ratio") Il Liquidity Coverage Ratio sarà introdotto gradualmente (a partire dal 60% nel 2015 fino al 100% nel 2018). Una revisione nel 2016 potrà permettere alla Commissione di ritardare l introduzione del ratio del 100% La Commissione presenterà entro il 31 dicembre 2016 un proposta volta a garantire che le banche utilizzino fonti stabili di finanziamento (Net Stable Funding Ratio). Il Regolamento prevede l'introduzione del Leverage ratio a partire dal 1 gennaio A partire dal 1 gennaio 2015 gli enti saranno tenuti a fornire disclosure sul Leverage ratio detenuto. Tenuto conto che, per le banche, la definizione dei due requisiti di liquidità (LCR e NSFR) e dell indice di leva finanziaria è ancora in corso a livello europeo, si ritiene di attendere la conclusione del processo negoziale comunitario prima di valutare l estensione di questi indicatori agli intermediari finanziari* ( ) Lo schema di disposizioni prevede peraltro l adozione di specifici presidi organizzativi a fronte dell esposizione al rischio di liquidità e richiede che tanto il rischio di liquidità quanto il rischio di leva finanziaria eccessiva siano oggetto di valutazione nell ambito del processo ICAAP. 14

16 Agenda A Il contesto normativo di riferimento B Il principio della vigilanza equivalente C I requisiti patrimoniali e la misurazione dei rischi D La valutazione dell adeguatezza patrimoniale (ICAAP)

17 La valutazione aziendale dell adeguatezza patrimoniale (ICAAP) Framework di riferimento del secondo pilastro Il processo di controllo prudenziale (Supervisory Review Process - SRP) si articola in due fasi integrate: La prima è rappresentata dal processo interno di determinazione dell adeguatezza patrimoniale (Internal Capital Adequacy Assessment Process - ICAAP) e fa capo alle banche, le quali effettuano un autonoma valutazione della propria adeguatezza patrimoniale, attuale e prospettica, in relazione ai rischi assunti ed alle strategie aziendali; La seconda consiste nel processo di revisione e valutazione prudenziale (Supervisory Review and Evaluation Process - SREP) ed è di competenza dell Autorità di Vigilanza, che riesamina l ICAAP, formula un giudizio complessivo sulla Banca e attiva, ove necessario, misure correttive. ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process SREP Supervisory Review and Evaluation Process Interventi correttivi (eventuali) Gli intermediari definiscono in piena autonomia un processo (strumenti e procedure) per determinare il capitale complessivo adeguato in termini attuali e prospettici a fronteggiare tutti i rischi rilevanti. Il processo deve essere formalizzato, documentato, sottoposto a revisione interna e approvato dagli organi societari. Esso è proporzionato alle caratteristiche, alle dimensioni e alla complessità dell attività svolta All Autorità di Vigilanza spetta il compito di riesaminare l ICAAP annualmente, verificarne la coerenza dei risultati, formulare un giudizio complessivo sull intermediario e attivare, ove necessario, le opportune misure correttive La Banca d Italia può richiedere agli intermediari degli interventi correttivi, aventi diverso grado di incisività, in relazione alla rilevanza delle carenze riscontrate. Tali misure correttive sono di natura organizzativa e, nei casi più gravi, patrimoniali (es. divieto distribuzione degli utili o detenzione di un patrimonio Vigilanza superiore a quello regolamentare) 16

18 La valutazione aziendale dell adeguatezza patrimoniale (ICAAP) Fasi, contenuti e periodicità del resoconto Le fasi del processo ICAAP Le aree informative del resoconto Periodicità e scadenze del resoconto Individuazione dei rischi da sottoporre a valutazione Misurazione e valutazione dei rischi e relativo capitale interno Determinazione del capitale interno complessivo Riconciliazione del capitale interno complessivo con il patrimonio di vigilanza Linee strategiche e orizzonte previsivo considerato Governo societario, assetti organizzativi e sistemi di controllo interno connessi con l ICAAP Metodologie e criteri utilizzati per l identificazione, la misurazione, l aggregazione dei rischi e per la conduzione degli stress test Stima e componenti del capitale interno complessivo con riferimento alla fine dell esercizio precedente e, in un ottica prospettica, dell esercizio in corso Raccordo tra capitale interno complessivo e requisiti regolamentari e tra capitale complessivo e patrimonio di vigilanza Auto-valutazione dell ICAAP Le banche e i gruppi bancari trasmettono annualmente alla Banca d Italia, entro il 30 aprile la rendicontazione ICAAP riferita al 31 dicembre dell anno precedente. Per gli intermediari finanziari ex art. 107 TUB, la scadenza era il 31 marzo, seppure Banca d Italia ha da sempre comunicato con specifica missiva l equiparazione a quella delle Banche Le disposizioni di vigilanza stabiliscono per tutti gli operatori la scadenza del 30 aprile A partire dalla dotazione patrimoniale della chiusura dell anno precedente il documento ICAAP pianifica le strategie di assunzione di rischio e di relativa copertura patrimoniale per l esercizio in corso, sino alla fine dello stesso 17

19 La valutazione aziendale dell adeguatezza patrimoniale (ICAAP) Il regime semplificato per gli intermediari minori perimetro di applicazione Gli intermediari finanziari sono tenuti ad applicare le disposizioni riguardanti la valutazione aziendale dell adeguatezza patrimoniale (ICAAP), stabilite dalla Circolare 288 di Banca d Italia e descritte in precedenza, salvo alcune forme di semplificazione previste per gli intermediari minori in virtù del principio di proporzionalità Si intendono per "intermediari minori" i gruppi finanziari e gli intermediari finanziari appartenenti alla classe 3 con attivo uguale o inferiore a 250 milioni di euro ad eccezione di quelli che: sono capogruppo di un gruppo finanziario; hanno effettuato operazioni di raccolta tramite strumenti finanziari diffusi tra il pubblico; hanno originato operazioni di cartolarizzazione; Gli intermediari minori svolgono attività di concessione di finanziamenti, in via prevalente o rilevante, nella forma del rilascio di garanzie; sono autorizzati anche alla prestazione di servizi di pagamento, all emissione di moneta elettronica o alla prestazione di servizi di investimento; utilizzano strumenti finanziari derivati per assumere posizioni speculative; assumono il ruolo di servicer in operazioni di cartolarizzazione; svolgono l attività di erogazione di finanziamenti agevolati e/o di gestione di fondi pubblici. 18

20 La valutazione aziendale dell adeguatezza patrimoniale (ICAAP) Il regime semplificato per gli intermediari minori Elementi differenziali (1/2) Al ricorrere di tali requisiti sono previste alcune forme di semplificazione con riferimento al processo ICAAP Fasi del processo ICAAP 1. Individuazione dei rischi da sottoporre a valutazione 2. Misurazione/ Valutazione dei singoli rischi e del relativo capitale interno 3. Determinazione del capitale interno complessivo 4. Riconciliazione del capitale complessivo con il PdV E richiesta solo una mappatura dei rischi rilevanti per l attività dell intermediario La quantificazione delle esigenze di capitale interno è richiesta almeno per i rischi di concentrazione single-name e di tasso di interesse E data facoltà di non effettuare prove di stress E data la facoltà di non determinare il livello prospettico del capitale interno complessivo e del capitale complessivo Processo ICAAP sostanzialmente orientato alla sola mappatura dei rischi assunti ed alla quantificazione delle esigenze di capitale interno sulla base delle metodologie semplificate stabilite da Banca d Italia 19

21 La valutazione aziendale dell adeguatezza patrimoniale (ICAAP) Il regime semplificato per gli intermediari minori Elementi differenziali (2/2) Ulteriori requisiti Presidi organizzativi e misure correttive Invio del resoconto Dal resoconto dovrà in ogni caso risultare l illustrazione dei presidi organizzativi per la gestione e il controllo dei rischi e la pianificazione di eventuali interventi necessari per il rafforzamento patrimoniale Gli intermediari minori non sono tenuti ad inviare il resoconto, che deve essere comunque tenuto a disposizione della Banca d Italia, la quale si riserva di chiederne successivamente l invio o l esibizione in sede di accesso ispettivo La Banca d Italia può in ogni caso richiedere di uniformarsi per intero alle disposizioni del processo ICAAP in relazione all evoluzione della situazione aziendale, dei rischi assunti o di elementi di problematicità riscontrati 20

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