EAL Energia e Ambiente Lodigiana SpA MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE, PROGRAMMAZIONE E CONTROLLO EX D.LGS. N. 231 DEL Rev.

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1 EAL Energia e Ambiente Lodigiana SpA MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE, PROGRAMMAZIONE E CONTROLLO EX D.LGS. N. 231 DEL 2001 Prefazione 1 Descrizione del quadro normativo INDICE SOMMARIO 2 Sistema di programmazione e controllo; assetto organizzativo della società 3 Articolazione del modello di organizzazione, gestione, programmazione e controllo; centralità del key officer 4 Organismo di vigilanza Appendice Codice di comportamento Allegato 0 Sistema di programmazione e controllo delle società partecipate Allegato 1 Consiglio di Amministrazione: componenti e deleghe Allegato 2 Struttura organizzativa ed organico Allegato 3 - Società controllate e partecipate; settori operativi; quote di partecipazione Allegato 4 Compagine sociale e quote di partecipazione in EAL SpA Allegato 5 Statuto sociale PREFAZIONE Nel mese di settembre 2000 il legislatore italiano ha delegato il Governo, con la legge n. 300/2000, ad adottare un Decreto Legislativo avente ad oggetto la disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e delle società. Tale disciplina è stata regolamentata con il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante la Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, che ha introdotto in Italia per la prima volta, nel solco dell esperienza statunitense ed in conformità a quanto previsto anche in ambito europeo, una responsabilità amministrativa degli enti quale conseguenza di alcuni reati commessi da amministratori, managers e dipendenti nell'interesse o a vantaggio dell ente, che si aggiunge alla responsabilità penale della persona fisica che ha realizzato materialmente il fatto. Sino all entrata in vigore del D.Lgs. 231/2001, il principio di personalità della responsabilità penale lasciava la società indenne da conseguenze sanzionatorie, fatta eccezione per l eventuale risarcimento del danno - se ed in quanto esistente - e per l obbligazione civile di pagamento di multe o ammende inflitte alle persone fisiche, ma solo in caso di insolvibilità dell autore materiale del fatto (artt. 196 e 197 codice

2 penale). I nuovi principi sono stati inizialmente introdotti con riferimento agli illeciti amministrativi dipendenti da alcuni reati contro la pubblica amministrazione. Successivamente, nell ottobre del 2001, con la legge n. 366/2001, il legislatore ha delegato il Governo per l emanazione di uno o più Decreti Legislativi concernenti la riforma organica delle società di capitali e cooperative e la disciplina degli illeciti penali e amministrativi riguardanti le società commerciali. In virtù di tale delega, il Governo ha emanato il D.Lgs. 11 aprile 2002, n. 61, che ha appunto disciplinato gli illeciti penali ed amministrativi riguardanti le società commerciali. Tale decreto ha, tra l altro, integrato il D.Lgs. 231/2001, estendendo le categorie di reati per cui è prevista la responsabilità amministrativa anche ai reati societari. Tra le sanzioni previste, le più gravi sono l'interdizione dall'esercizio dell'attività, provvisoria (da tre mesi a due anni) o definitiva, la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell illecito, il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione, l'esclusione da agevolazioni, finanziamenti e contributi e l eventuale revoca di quelli già concessi, il divieto di pubblicizzare beni e servizi per un periodo che può andare da tre mesi a due anni. Tra le sanzioni applicabili sono previste anche la pena pecuniaria (da ,00 fino a ,00 circa), nonché la confisca del profitto che l ente ha tratto dal reato e la pubblicazione della sentenza di condanna. Inoltre, il Legislatore ha ampliato la casistica dei reati precedentemente indicati con le fattispecie di seguito elencate: - delitti contro la fede pubblica quali falsità in monete, carte di pubblico credito e valori di bollo (art. 25-bis D. Lgs. 231/01) introdotto dall art.6 del Decreto Legislativo 25 settembre 2001 n 350; - delitti in materia di terrorismo e di eversione dell ordine democratico di cui all art. 25-quater D. Lgs. 231/01 introdotto dall art. 3 Legge 14 gennaio 2003 n.7; - delitti connessi allo sfruttamento della prostituzione, alla pornografia minorile e alla riduzione e mantenimento in schiavitù di cui all art. 25 quinquies del D. Lgs. 231/01 introdotto dall art. 5 della legge n 228 dell 11/08/03; - crimini informatici (ex Legge 48/2008, che ha ratificato e dato esecuzione della convenzione del Consiglio d'europa di Budapest). Il DLgs. 231/2001 ha introdotto, nell ordinamento italiano, il concetto che il presupposto per la responsabilità amministrativa della Società (diretta, propria, autonoma e non solidale con l autore del reato), consiste nel fatto di non avere predisposto misure idonee - ossia adeguati modelli di organizzazione e gestione - ad evitare che il fatto delittuoso venisse commesso. L articolo 6 del DLgs 231/2001 prevede, infatti, che l ente sia esonerato dalla responsabilità in questione qualora dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire la commissione degli illeciti penali considerati (ricadendo a quel punto la responsabilità non sulla persona giuridica, ma sulla persona fisica che ha commesso il fatto). Il sistema prevede, inoltre, l istituzione di un organismo di controllo interno all ente con il compito di vigilare sul funzionamento, l efficacia e l osservanza dei modelli nonché di curarne l'aggiornamento, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo. I suddetti modelli organizzativi dovranno, pertanto, rispondere alle seguenti esigenze: (a) individuare le attività della società nel cui ambito esiste la possibilità che vengano commessi reati (c.d. mappatura dei rischi ); (b) prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l attuazione delle decisioni della società in relazione ai reati da prevenire; (c) individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di reati; (d) prevedere obblighi di informazione nei confronti dell organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l osservanza del sistema di programmazione e controllo organizzativi; (e) introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel sistema di programmazione e controllo organizzativo. Il decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 ha introdotto la disciplina della responsabilità amministrativa delle società. Secondo tale disciplina le società possono essere ritenute responsabili, e conseguentemente sanzionate patrimonialmente, in relazione a taluni reati commessi o tentati nell interesse o a vantaggio della società stessa dagli amministratori o dai dipendenti. 2

3 Le società possono, peraltro, adottare modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire i reati stessi (nel caso di Energia Ambiente Lodigiana SpA, come vedremo, un Sistema di programmazione e controllo ), modelli i cui principi possono essere rinvenuti nel codice di comportamento (linee guida) predisposto dalla Confindustria. Pare necessario ed opportuno che Energia Ambiente Lodigiana SpA (di seguito anche Società ) sviluppi un progetto di analisi dei rischi relativi alla responsabilità amministrativa delle società con l obiettivo di rilevare, valutare e proporre gli interventi di adeguamento del Sistema di programmazione e controllo di organizzazione, gestione e controllo della Società alle previsioni del D.Lgs. n. 231 del 2001 e successive modifiche e integrazioni. L attività di analisi dei processi aziendali dovrebbe consentire di individuare le attività sensibili ove può essere presente il rischio di commissione dei reati previsti dal D.Lgs. n. 231 del Per ciascuna attività sensibile (e per queste nel loro insieme) sono identificate, oltre al referente del singolo processo aziendale, le modalità operative e gestionali esistenti nonché gli elementi di controllo già presenti. All interno del Sistema di programmazione e controllo adottato da Energia Ambiente Lodigiana SpA per la prevenzione dei reati societari sono contenuti i seguenti elementi: - la descrizione del quadro normativo vigente; - il sistema di governance esistente e l attuale assetto organizzativo generale della società; - il processo di identificazione delle aree che svolgono attività sensibili ai sensi del D.Lgs. n. 231 del 2001 e di definizione degli standard di controllo applicati nell analisi comparativa sopra citata, nonché la individuazione degli elementi del Sistema di programmazione e controllo stesso e la ripartizione di deleghe e responsabilità; - l individuazione, il ruolo e la dipendenza del Key officer, dell Organismo di Vigilanza e la definizione dei flussi informativi da e verso i soggetti in questione; - l articolazione del sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Sistema di programmazione e controllo, ai sensi del D.Lgs. n. 231 del 2001; - la previsione del programma di verifiche periodiche delle attività sensibili e dei connessi sistemi di controllo, nonché di adeguamento e aggiornamento del Sistema di programmazione e controllo. 1.1 Introduzione CAPITOLO 1 DESCRIZIONE DEL QUADRO NORMATIVO Il decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito, il D.Lgs. 231/2001 o D.Lgs. n. 231 del 2001 ), ha introdotto nell ordinamento giuridico italiano la disciplina della responsabilità amministrativa degli enti. Secondo tale disciplina le società possono essere ritenute responsabili, e conseguentemente sanzionate patrimonialmente, in relazione a taluni reati commessi o tentati nell interesse o a vantaggio della società stessa dagli amministratori o dai dipendenti. 3

4 La responsabilità della società viene esclusa se ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione di reati, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire i reati stessi; modelli i cui principi possono essere rinvenuti nel codice di comportamento (linee guida) predisposto dalla Confindustria. Il D.Lgs. 231/2001 ha dato attuazione alla legge delega 29 settembre 2000, n. 300 affiancando, sulla base anche dell esperienza statunitense e in conformità a quanto previsto anche in ambito europeo, la responsabilità amministrativa degli enti alla responsabilità penale della persona fisica che ha commesso il reato. Seppur non sia formalmente modificato il principio di personalità della responsabilità penale, la disciplina contenuta nel D.Lgs. 231/2001 affianca l eventuale risarcimento del danno e l obbligazione civile di pagamento di multe o ammende inflitte alle persone fisiche, in caso di insolvibilità dell autore materiale del fatto (artt. 196 e 197 codice penale), già previsti nella legislazione precedente, e innova l ordinamento giuridico italiano in quanto gli enti non sono estranei alle eventuali conseguenze dei procedimenti penali concernenti reati commessi a vantaggio o nell interesse degli enti stessi. 1.2 Natura della responsabilità La Relazione illustrativa del D.Lgs. 231/2001 sottolinea la nascita di un tertium genus che coniuga i tratti essenziali del sistema penale e di quello amministrativo nel tentativo di contemperare le ragioni dell efficacia preventiva con quelle, ancor più ineludibili, della massima garanzia.. Tale considerazione trova conferma negli elementi identificativi del nuovo tipo di responsabilità amministrativa degli enti: il carattere afflittivo delle sanzioni irrogabili a carico dell ente, la circostanza che tale responsabilità discende dalla commissione di un reato, viene accertata nell ambito di un procedimento penale ed è, pertanto, assistita dalle garanzie proprie del processo penale. 1.3 Fattispecie di reato Le fattispecie di reato rilevanti - in base al D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni al fine di configurare la responsabilità amministrativa dell ente sono soltanto quelle espressamente elencate dal Legislatore, in ossequio al principio di legalità confermato dall art. 2 del D.Lgs. 231/2001, e possono essere comprese, per comodità espositiva, nelle seguenti categorie: 1. delitti contro la pubblica amministrazione (quali corruzione e malversazione ai danni dello Stato, truffa ai danni dello Stato e frode informatica ai danni dello Stato, indicati agli artt. 24 e 25 del D.Lgs. 231/2001) o contro la fede pubblica (quali falsità in monete, carte di pubblico credito e valori di bollo, indicati all art. 25-bis D.Lgs. 231/2001); 2. reati societari (quali false comunicazioni sociali, falso in prospetto, illecita influenza sull assemblea, indicati all art. 25-ter D.Lgs. 231/2001); 3. delitti in materia di terrorismo e di eversione dell ordine democratico (ivi incluso il finanziamento ai suddetti fini), indicati all art. 25-quater D.Lgs. 231/2001; 4. delitti contro la personalità individuale (quali lo sfruttamento della prostituzione, la pornografia minorile, la tratta di persone e la riduzione e mantenimento in schiavitù, indicati all art. 25-quinquies D.Lgs. 231/2001). 5. crimini informatici (Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico; Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici e telematici; Diffusione di programmi diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico; Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici; Intercettazioni, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche; Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire od interrompere comunicazioni informatiche o telematiche; Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità; Danneggiamento di sistemi informatici o telematici; Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità). A ciò si aggiunga che il Consiglio dell Unione europea, con le due decisioni quadro di seguito indicate, ha previsto che gli Stati membri adottino le misure necessarie al fine di perseguire, in sede penale: 4

5 i comportamenti contrari alla tutela dell ambiente (Consiglio UE, Decisione quadro del 27 gennaio 2003, 2003/80/GAI, relativa alla protezione dell ambiente attraverso il diritto penale), nonché i fenomeni di corruzione nel settore privato (Consiglio UE, Decisione quadro del 22 luglio 2003, 2003/568/GAI, relativa alla corruzione nel settore privato). Tali decisioni dispongono, altresì, che ciascuno Stato membro adotti i provvedimenti necessari affinché le persone giuridiche possano essere dichiarate responsabili, nelle circostanze e alle condizioni ivi indicate, per gli illeciti di cui alle disposizioni penali che saranno introdotte. 1.4 Apparato sanzionatorio Le sanzioni previste dal D.Lgs. 231/2001 a carico della società in conseguenza della commissione o tentata commissione dei reati sopra menzionati sono: sanzione pecuniaria fino a un massimo di Euro ,69 (e sequestro conservativo in sede cautelare); sanzioni interdittive (applicabili anche quale misura cautelare) di durata non inferiore a tre mesi e non superiore a due anni, che, a loro volta, possono consistere in: - interdizione dall esercizio dell attività; - sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell illecito; - divieto di contrattare con la pubblica amministrazione; - esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l eventuale revoca di quelli concessi; - divieto di pubblicizzare beni o servizi; confisca (e sequestro preventivo in sede cautelare); pubblicazione della sentenza in caso di applicazione di una sanzione interdittiva). La sanzione pecuniaria è determinata dal giudice penale, allo scopo di assicurare l'efficacia della sanzione (art. 11 D.Lgs. 231/2001), attraverso un sistema basato su quote in numero non inferiore a cento e non superiore a mille e di importo variabile fra un minimo di Euro 258,22 ad un massimo di Euro 1549,37. Il giudice determina: il numero delle quote, tenendo conto della gravità del fatto, del grado della responsabilità dell'ente nonché dell'attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti; l'importo della singola quota, sulla base delle condizioni economiche e patrimoniali dell'ente. Le sanzioni interdittive si applicano in relazione ai soli reati per i quali siano espressamente previste (i reati contro la pubblica amministrazione, di cui agli artt. 24 e 25 D.Lgs. 231/2001, taluni reati contro la fede pubblica quali la falsità in monete, di cui all art. 25-bis D.Lgs. 231/2001, i delitti in materia di terrorismo e di eversione dell ordine democratico, di cui all art. 25-quater D.Lgs. 231/2001, nonché i delitti contro la personalità individuale, di cui all art. 25-quinquies D.Lgs. 231/2001) e purché ricorra almeno una delle seguenti condizioni: a) l'ente ha tratto dalla consumazione del reato un profitto di rilevante entità e il reato è stato commesso da soggetti in posizione apicale ovvero da soggetti sottoposti all'altrui direzione quando, in tale ultimo caso, la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative; b) in caso di reiterazione degli illeciti. Le sanzioni dell interdizione dall esercizio dell attività, del divieto di contrattare con la pubblica amministrazione e del divieto di pubblicizzare beni o servizi possono essere applicate - nei casi più gravi - in via definitiva. 5

6 Si segnala, inoltre, la possibile prosecuzione dell attività dell ente (in luogo dell irrogazione della sanzione) da parte di un commissario nominato dal giudice ai sensi e alle condizioni di cui all art. 15 del D.Lgs. 231/ Delitti tentati Nelle ipotesi di commissione, nelle forme del tentativo, dei delitti indicati nel Capo I del D.Lgs. 231/2001 (artt. da 24 a 25-quinquies), le sanzioni pecuniarie (in termini di importo) e le sanzioni interdittive (in termini di tempo) sono ridotte da un terzo alla metà, mentre è esclusa l irrogazione di sanzioni nei casi in cui l ente impedisca volontariamente il compimento dell azione o la realizzazione dell evento (art. 26). L esclusione di sanzioni si giustifica, in tal caso, in forza dell interruzione di ogni rapporto di immedesimazione tra ente e soggetti che assumono di agire in suo nome e per suo conto. Si tratta di una ipotesi particolare del c.d. recesso attivo, previsto dall art. 56, comma 4, c.p. 1.6 Vicende modificative dell ente Il D.Lgs. 231/2001 disciplina il regime della responsabilità patrimoniale dell ente anche in relazione alle vicende modificative dell ente stesso (trasformazione, fusione, scissione e cessione di azienda). La questione appare di limitato interesse al momento per Energia Ambiente Lodigiana SpA. 1.7 Autori del reato: soggetti in posizione apicale e soggetti sottoposti all altrui direzione Secondo il D.Lgs. 231/2001, la società è responsabile per i reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio: da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dell ente stesso (c.d. soggetti in posizione apicale o apicali ; art. 5, comma 1, lett. a), D.Lgs. 231/2001); da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti in posizione apicale (c.d. soggetti sottoposti all altrui direzione; art. 5, comma 1, lett. b), D.Lgs. 231/2001). La società non risponde, per espressa previsione legislativa (art. 5, comma 2, D.Lgs. 231/2001), se le persone indicate hanno agito nell interesse esclusivo proprio o di terzi. 1.8 Reati commessi all estero La questione appare di nessun interesse al momento per Energia Ambiente Lodigiana SpA. 1.9 Procedimento di accertamento dell illecito La responsabilità per illecito amministrativo derivante da reato viene accertata nell ambito di un procedimento penale. A tale proposito, l art. 36 D.Lgs. 231/2001 prevede La competenza a conoscere gli illeciti amministrativi dell'ente appartiene al giudice penale competente per i reati dai quali gli stessi dipendono. Per il procedimento di accertamento dell'illecito amministrativo dell'ente si osservano le disposizioni sulla composizione del tribunale e le disposizioni processuali collegate relative ai reati dai quali l'illecito amministrativo dipende. Altra regola, ispirata a ragioni di effettività, omogeneità ed economia processuale, è quella dell obbligatoria riunione dei procedimenti: il processo nei confronti dell ente dovrà rimanere riunito, per quanto possibile, al processo penale instaurato nei confronti della persona fisica autore del reato 6

7 presupposto della responsabilità dell ente (art. 38). Tale regola trova un contemperamento nel dettato dell art. 38, comma 2, che, viceversa, disciplina i casi in cui si procede separatamente per l illecito amministrativo. L ente partecipa al procedimento penale con il proprio rappresentante legale, salvo che questi sia imputato del reato da cui dipende l illecito amministrativo; quando il legale rappresentante non compare, l ente costituito è rappresentato dal difensore (art. 39, commi 1 e 4, D.Lgs. 231/2001) Modelli di organizzazione, gestione e controllo Aspetto fondamentale del D.Lgs. 231/2001 è la espressa previsione di modelli di organizzazione, gestione e controllo della società. In caso di reato commesso da un soggetto in posizione apicale, la società non risponde se prova che (art. 6, comma 1, D.Lgs. 231/2001): a) l organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi; b) il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento è stato affidato a un organismo della società dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo; c) le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione; d) non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell Organismo di Vigilanza. La Relazione illustrativa del D.Lgs. 231/2001 sottolinea: si parte dalla presunzione (empiricamente fondata) che, nel caso di reato commesso da un vertice, il requisito soggettivo di responsabilità dell ente [ossia la c.d. colpa organizzativa dell ente] sia soddisfatto, dal momento che il vertice esprime e rappresenta la politica dell ente; ove ciò non accada, dovrà essere la societas a dimostrare la sua estraneità, e ciò potrà fare soltanto provando la sussistenza di una serie di requisiti tra loro concorrenti. Nel caso di un reato commesso dai sottoposti all altrui direzione, la società non risponde se (art. 7, comma 1, D.Lgs. 231/2001): (i) alla commissione del reato non ha contribuito ( non è stata resa possibile ) l'inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza; (ii) in ogni caso l inosservanza è esclusa se la società, prima della commissione del reato, ha adottato ed efficacemente attuato un Sistema di programmazione e controllo di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire i reati della specie di quello verificatosi. Il D.Lgs. 231/2001 delinea il contenuto dei modelli di organizzazione e di gestione prevedendo che gli stessi, in relazione all estensione dei poteri delegati e al rischio di commissione dei reati, devono: individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati; prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l'attuazione delle decisioni della società in relazione ai reati da prevenire; individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione dei reati; prevedere obblighi di informazione nei confronti dell'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli; introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Sistema di programmazione e controllo. Il Legislatore ha definito, inoltre, i requisiti dell efficace attuazione dei modelli sopra citati: (i) la verifica periodica e l eventuale modifica del Sistema di programmazione e controllo quando sono scoperte significative violazioni delle prescrizioni ovvero quando intervengono mutamenti nell organizzazione e nell attività; (ii) un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Sistema di programmazione e controllo. 7

8 1.11 Codice di comportamento (Linee guida) L art. 6, comma 3, del D.Lgs. 231/2001 prevede I modelli di organizzazione e di gestione possono essere adottati, garantendo le esigenze di cui al comma 2, sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti, comunicati al Ministero della giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare, entro trenta giorni, osservazioni sulla idoneità dei modelli a prevenire i reati.. La Confindustria ha definito le Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo (di seguito, Linee guida di Confindustria ) segnalando, tra l altro, le indicazioni metodologiche per l individuazione delle aree di rischio e la struttura del Sistema di programmazione e controllo di organizzazione, gestione e controllo. Le Linee guida di Confindustria suggeriscono alle società associate di utilizzare i processi di valutazione e gestione dei rischi, e prevedono le seguenti fasi per la definizione del Sistema di programmazione e controllo: identificazione dei rischi; progettazione di un sistema di controllo preventivo; adozione di alcuni strumenti generali tra cui i principali sono un codice etico e un sistema disciplinare; individuazione dei criteri per la scelta dell organismo di controllo Sindacato (del giudice penale) di idoneità (sul sistema di programmazione e controllo organizzativo adottato) L accertamento della responsabilità della società, attribuito al giudice penale, avviene (oltre all apertura di un processo ad hoc nel quale l ente viene parificato alla persona fisica imputata; v. infra) mediante: la verifica della sussistenza del reato presupposto per la responsabilità della società; e il sindacato di idoneità sui modelli organizzativi adottati. Il sindacato del giudice circa l astratta idoneità del Sistema di programmazione e controllo organizzativo a prevenire i reati di cui al D.Lgs. 231/2001, indipendentemente dalle possibile revisione dei codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative di categoria, è condotto secondo il criterio della c.d. prognosi postuma. Il giudizio di idoneità, in altre parole, è formulato secondo un criterio sostanzialmente ex ante per cui il giudice si colloca, idealmente, nella realtà aziendale nel momento in cui si è verificato l illecito per saggiare la congruenza del Sistema di programmazione e controllo adottato. CAPITOLO 2 SISTEMA DI PROGRAMMAZIONE E CONTROLLO; ASSETTO ORGANIZZATIVO DELLA SOCIETA 2.1 Sistema di programmazione e controllo Energia Ambiente Lodigiana, società di diritto italiano, è stata costituita in data I Soci della Società sono quelli in Allegato 4, secondo le quote ivi indicate. Lo statuto della Società è quello in Allegato 5. 8

9 Le società controllate e partecipate sono le seguenti ed operano nei settori individuati in Allegato 3. La Società non è soggetta all attività di direzione e di coordinamento. L eventuale mutamento della compagine sociale della Società non comporta di per sé la necessità di aggiornare il presente Sistema di programmazione e controllo. Parimenti, le eventuali modifiche dell assetto organizzativo, di cui a seguire, non comportano la necessità di modificare il presente Sistema di programmazione e controllo, fatto salvo il caso in cui i mutamenti siano tali da non rendere più applicabile il Sistema di programmazione e controllo stesso. 2.2 Assetto organizzativo L attuale assetto organizzativo della Società è caratterizzato da una notevole snellezza organizzativa, resa possibile dalla tipologia dell attività svolta, nonché dalle previsioni ex art.1, c.729 Legge 296 / Per questa ragione, la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione di tre componenti, ai quali spettano le deleghe e responsabilità come da Allegato 1. La struttura organizzativa e l organico della Società sono rappresentate in Allegato 2. CAPITOLO 3 ARTICOLAZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE, PROGRAMMAZIONE E CONTROLLO; CENTRALITA DEL KEY OFFICER 3.1 Analisi delle attività e dei rischi L attività di analisi dei processi aziendali deve consentire di individuare le attività sensibili ove può essere presente il rischio di commissione dei reati previsti dagli artt. 24, 25 e 25 ter del D.Lgs. 231/2001. Per ciascuna attività sensibile dovrebbero essere identificate, da parte del Key officer di cui al successivo 3.2, le modalità operative e gestionali esistenti nonché gli elementi di controllo già presenti. Data la snella struttura aziendale di Energia Ambiente Lodigiana SpA, il referente di cui sopra risulterà la medesima persona per le diverse attività sensibili. Inoltre, il key officer in questione è responsabile dell immediato aggiornamento/sostituzione degli Allegati 0, 1, 2, 3 e 4 al presente documento, a fronte di deliberazioni adottate dagli organi competenti. 9

10 3.1.1 Attività sensibili Energia Ambiente Lodigiana SpA si qualifica quale società titolare di partecipazioni in altre società, operanti nel settore dell ambiente e dell energia. Ferma restando la responsabilità in capo a ciascuno specifico soggetto giuridico, si ritiene fondamentale, nell ambito del sistema di prevenzione dei reati da adottarsi da parte di Energia Ambiente Lodigiana SpA, sviluppare un adeguato sistema di programmazione e controllo di quest ultima in rapporto alle proprie partecipate; ciò anche alla luce della limitata valenza dei processi aziendali strettamente interni ad Energia Ambiente Lodigiana SpA. Le attività sensibili di cui a seguire riguardano perciò (esclusivamente) le società partecipate: - rispetto alle società partecipate, sarà necessario stabilire un adeguato flusso documentale ricorrente a favore di Energia Ambiente Lodigiana SpA, a prevalente ma non esclusivo carattere economico finanziario; - rispetto alle attività interne della Società, dovrà essere condotta una disamina delle principali attività che possano suscitare le conseguenze di responsabilità di cui ai punti precedenti, solo al concretizzarsi di uno sviluppo organizzativo e dell organico, che si possa considerare significativo, rispetto alla situazione attuale, come descritta in Allegato Attività sensibili in relazione ai reati contro la Pubblica Amministrazione Le attività ritenute sensibili in relazione ai reati contro la Pubblica Amministrazione sono: 1. lo smaltimento e / o la produzione di rifiuti solidi, liquidi o gassosi, ovvero l emissione di fumi o la produzione di inquinamento ambientale/acustico/elettromagnetico soggetti a controlli da parte di soggetti pubblici; 2. gestione dei rapporti con organismi di vigilanza relativi allo svolgimento di attività regolate dalla legge; 3. contatto con gli Enti Pubblici per la gestione di adempimenti, verifiche, ispezioni, per le attività aziendali di cui sopra; 4. gestione di beni immobili e mobili registrati legati all attività aziendale; 5. gestione dei rapporti con i soggetti pubblici per gli aspetti che riguardano la sicurezza e l igiene sul lavoro (D.Lgs. 626/94) e il rispetto delle cautele previste da leggi e regolamenti per l impiego di dipendenti adibiti a particolari mansioni; 6. gestione dei rapporti con i soggetti pubblici relativi all assunzione di personale appartenente a categorie protette o la cui assunzione è agevolata; 7. gestione di trattamenti previdenziali del personale e/o gestione dei relativi accertamenti / ispezioni; 8. gestione delle attività di acquisizione e/o gestione di contributi, sovvenzioni, finanziamenti, assicurazioni o garanzie concesse da soggetti pubblici; 10

11 9. negoziazione/stipulazione e/o esecuzione di contratti/convenzioni di concessione con soggetti pubblici, ai quali si perviene mediante procedure negoziate (affidamento diretto o trattativa privata); 10. negoziazione/stipulazione e/o esecuzione di contratti/convenzioni di concessione con soggetti pubblici ai quali si perviene mediante procedure ad evidenza pubblica (aperte o ristrette); 11. gestione di eventuali contenziosi giudiziali e stragiudiziali relativi all esecuzione di contratti / convenzioni di concessioni stipulati con soggetti pubblici (relativi alle attività di cui ai due punti precedenti); 12. negoziazione/stipulazione e/o esecuzione di contratti ai quali si perviene mediante trattative private, in qualità di stazione appaltante 13. negoziazione/stipulazione e/o esecuzione di contratti ai quali si perviene mediante procedure aperte o ristrette, in qualità di stazione appaltante ; 14. gestione dei rapporti con soggetti pubblici per l ottenimento di autorizzazioni e licenze per l esercizio delle attività aziendali; 15. richiesta di provvedimenti amministrativi occasionali / ad hoc necessari allo svolgimento di attività strumentali a quelle tipiche aziendali; 16. predisposizione di dichiarazioni dei redditi o dei sostituti di imposta o di altre dichiarazioni funzionali alla liquidazione di tributi in genere; 17. adempimenti presso soggetti pubblici, quali comunicazioni, dichiarazioni, deposito atti e documenti, pratiche, ecc, differenti da quelli descritti ai precedenti punti e nelle verifiche / accertamenti / procedimenti sanzionatori che ne derivano; 18. attività che prevedano l installazione, manutenzione, aggiornamento o gestione di software di soggetti pubblici o forniti da terzi per conto di soggetti pubblici; 19. gestione di procedimenti giudiziali o arbitrali; 20. altre attività "sensibili" Attività sensibili in relazione ai reati societari Le attività ritenute sensibili in relazione ai reati societari sono: 1) Redazione del bilancio e situazioni contabili infrannuali; 2) Gestione rapporti con soci, Società di revisione, Collegio Sindacale; 3) Operazioni sul capitale e destinazione dell'utile; 4) Comunicazione, svolgimento e verbalizzazione Assemblee Sistema di Programmazione e Controllo Il sistema di controllo è l insieme degli strumenti volti a fornire ragionevole garanzia circa il raggiungimento degli obiettivi di efficienza delle operazioni aziendali, affidabilità delle informazioni finanziarie, rispetto delle leggi e dei regolamenti e salvaguardia dei beni materiali, immateriali, finanziari aziendali. Valutazione dei rischi La definizione di processi di identificazione e gestione dei rischi più rilevanti, che potrebbero compromettere il raggiungimento degli obiettivi aziendali, in base a quanto in Allegato 2 non ha relazione diretta con gli svolgimenti interni di Energia e Ambiente 11

12 Lodigiana SpA, caratterizzati da estrema semplicità, rilevanza finanziaria nulla e voluta assenza di procedure rigide. Queste ultime, come del resto dimostrato anche da studi e scuole di organizzazione del lavoro, non risulterebbero di alcun beneficio all efficienza interna, né alla prevenzione di comportamenti illeciti e reati. Ci si deve viceversa concentrare sulle rilevanti dinamiche di relazione multidisciplinare, anche finanziarie, tra Energia e Ambiente Lodigiana SpA e le proprie partecipate. Informazione e comunicazione La definizione di un sistema informativo deve permettere sia ai vertici della società, sia al personale operativo di effettuare i compiti a loro assegnati, in termini di programmazione e controllo dell andamento delle società partecipate. Al riguardo, si evidenzia come il sistema informativo non debba avere particolari valenze di tipo informatico (in relazione al fatto che, in termini di hardware e software, né risulta vincolante che una società partecipata in via minoritaria adotti standard proposti dal soggetto partecipante, ed è questo il caso di Energia e Ambiente Lodigiana SpA e della maggior parte delle proprie partecipazioni né, anche con riferimento alle società controllate, ciò aumenterebbe il livello di efficacia dell attività di controllo. Attività di programmazione e controllo Si definisce in Allegato 0 l insieme delle normative aziendali che assicurino una gestione strutturata dei rischi e dei processi (i quali consentano il raggiungimento degli obiettivi prefissati), in termini di programmazione e controllo dell andamento delle società partecipate. Sanzioni disciplinari (rinvio) Data la particolare configurazione del modello organizzativo e del sistema di programmazione e controllo, rivolto esclusivamente all andamento delle società partecipate, la problematica delle sanzioni disciplinari connesse a quanto al D.Lgs. 231/2001 è oggetto di analisi ed applicazione ad hoc al verificarsi di specifici casi. 3.2 Key officer Al Key Officer, nominato con la stessa deliberazione di approvazione del presente documento, sono assegnati i seguenti compiti: ricevere e verificare le risultanze delle attività effettuate e la relativa reportistica come da Allegato 0; assicurare il mantenimento e l aggiornamento del sistema di identificazione, mappatura e classificazione delle aree di rischio ai fini dell attività di vigilanza; assicurare la gestione dei sistemi informativi sviluppati al fine dell esercizio dell attività di valutazione dei rischi prescritta dal Sistema di programmazione e controllo; 12

13 trasmettere al Consiglio di Amministrazione la documentazione periodica di programmazione e controllo come da Allegato 0; segnalare al Consiglio di Amministrazione (per informazione, ed anche ai fini dell intervento, da parte di quest ultimo, su ciascuna società partecipata da Energia Ambiente Lodigiana SpA) ed all Organismo di Vigilanza, in relazione all assenza delle informazioni o sulla base delle informazioni come da Sistema di programmazione e controllo in Allegato 0, eventuali difformità rispetto ai principi che informano il DLgs 231 / 2001 da parte delle società partecipate; promuovere e monitorare le iniziative per la diffusione della conoscenza del Sistema di programmazione e controllo, nonché per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all osservanza dei principi contenuti nel Sistema di programmazione e controllo. Ogni informazione, segnalazione, report previsti nel Sistema di programmazione e controllo sono conservati dal Key Officer in un apposito data base informatico e/o cartaceo. 4.1 Individuazione CAPITOLO 4 ORGANISMO DI VIGILANZA L Organismo di Vigilanza è individuato nel componente effettivo del Collegio Sindacale, nominato come da Statuto di Energia e Ambiente Lodigiana SpA ai sensi dell art. 22, gruppo a) [Provincia di Lodi, quale socio di riferimento], o, previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, da figura professionale di provata capacità ed esperienza che abbia svolto analogo ruolo in Energia e Ambiente Lodigiana SpA o in altre società operanti nel medesimo settore di attività di Energia e Ambiente Lodigiana SpA. La previsione di cui al precedente paragrafo si correla alla già evidenziata snellezza della struttura societaria, ed alla conseguente opportunità di evitare duplicazione di funzioni ed incrementi di costi. L Organismo di Vigilanza definisce e svolge le attività di competenza ed è dotato ai sensi dell art. 6, comma 1, lett. b), del D.Lgs. 231/2001 di autonomi poteri di iniziativa e controllo. Al fine di coadiuvare la definizione e lo svolgimento delle attività di competenza e di consentire la massima adesione ai requisiti e ai compiti di legge, l Organismo di Vigilanza è supportato dalle risorse interne di Energia e Ambiente Lodigiana SpA. 4.1 Nomina L Organismo di Vigilanza di Energia Ambiente Lodigiana S.p.A. è istituito con la delibera del Consiglio di Amministrazione che approva il Sistema di programmazione e controllo di cui al presente documento [sentito il parere del Collegio Sindacale]. 13

14 Costituiscono cause di ineleggibilità e/o di decadenza dell Organismo di Vigilanza e delle risorse umane dedicate: (i) la condanna, con sentenza passata in giudicato, per aver commesso uno dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001; ovvero (ii) la condanna, con sentenza passata in giudicato, a una pena che importa l interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici, ovvero l interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese. In casi di particolare gravità, anche prima del giudicato, il Consiglio di Amministrazione [sentito il parere del Collegio Sindacale] può deliberare la sospensione dei poteri dell Organismo di Vigilanza e la nomina di un interim. Fatta salva l ipotesi di una rivisitazione del ruolo e del posizionamento dell Organismo di Vigilanza sulla base dell esperienza di attuazione del Sistema di programmazione e controllo, l eventuale revoca degli specifici poteri propri dell Organismo di Vigilanza potrà avvenire soltanto per giusta causa 1, previa delibera del Consiglio di Amministrazione [sentito il parere del Collegio Sindacale]. 4.1 Funzioni e poteri dell Organismo di Vigilanza Funzioni e poteri dell Organismo di Vigilanza sono così definiti: (i) vigilanza sull effettività del Sistema di programmazione e controllo come da Allegato ; (ii) disamina dell adeguatezza del Sistema di programmazione e controllo, ossia dell efficacia nel prevenire i comportamenti illeciti; (iii) analisi circa il mantenimento, nel tempo, dei requisiti di solidità e funzionalità del Sistema di programmazione e controllo; promuovere il necessario aggiornamento, in senso dinamico, del Sistema di programmazione e controllo, nell ipotesi in cui le analisi rendano necessario effettuare correzioni e adeguamenti. (iv) segnalazione, nel più breve tempo possibile, relativa a innovazioni legislative in materia di responsabilità amministrativa degli enti. Nello svolgimento dei compiti assegnati, l Organismo di Vigilanza ha accesso senza limitazioni alle informazioni aziendali per le attività di indagine, analisi e controllo. E fatto obbligo di informazione, in capo a qualunque funzione aziendale, dipendente e/o componente degli organi sociali, a fronte di richieste da parte dell Organismo di Vigilanza o al verificarsi di eventi o circostanze rilevanti ai fini nello svolgimento delle attività di competenza dell Organismo di Vigilanza. 1 A titolo esemplificativo, per giusta causa di revoca dei poteri propri dell Organismo di Vigilanza dovrà intendersi: (i) un grave inadempimento dei doveri propri dell Organismo di Vigilanza, (ii) l omessa o insufficiente vigilanza da parte dell Organismo di Vigilanza secondo quanto previsto dall art. 6, comma 1, lett. d), D.Lgs. 231/2001, risultante da una sentenza di condanna della società ai sensi del D.Lgs. 231/2001, passata in giudicato. 14

15 4.4 Flussi informativi L Organismo di Vigilanza ed il Consiglio di Amministrazione, come da precedente 3.2, riceve informazioni da parte del Key Officer, circa eventuali difformità rispetto ai principi che informano il D.Lgs. 231/2001 da parte delle società partecipate, in relazione all assenza delle informazioni o sulla base delle informazioni come da Sistema di programmazione e controllo in Allegato 0. Sulla base delle informazioni ricevute come da capoverso precedente: il Consiglio di Amministrazione di Energia Ambiente Lodigiana SpA interviene sugli competenti del pubblico interezzato; l Organismo di Vigilanza verifica le azioni intraprese da parte del Consiglio di Amministrazione e, in mancanza, segnala ciò al socio di maggioranza della società. L Organismo di Vigilanza redige e trasmette al Consiglio di Amministrazione, sulla base delle verifiche effettuate e secondo necessità, un rapporto relativo ai possibili interventi di miglioramento del sistema di programmazione e controllo (metodologia, frequenze e formati delle informazioni ricevute, eventuale aggiornamento della mappatura dei processi sensibili, ecc.). L Organismo di Vigilanza deve essere informato, da ciascun amministratore, dipendente, collaboratore, di eventuali segnalazioni relative alla commissione, o al ragionevole pericolo di commissione, dei reati contemplati dal D.Lgs. 231/2001 anche indipendentemente alle regole di cui al Sistema di programmazione e controllo; l Organismo di Vigilanza valuta le segnalazioni ricevute e le attività da porre in essere. I segnalanti in buona fede sono garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione e in ogni caso sarà assicurata la riservatezza dell identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della società o delle persone accusate erroneamente o in mala fede. 15

16 APPENDICE CODICE DI COMPORTAMENTO Energia Ambiente Lodigiana SpA, unitamente al presente Sistema di programmazione e controllo, adotta il seguente Codice di Comportamento. Contestualmente, la Società assegna la funzione di Garante del Codice di Comportamento all Organismo di Vigilanza previsto nel Sistema di programmazione e controllo. Il presente Codice di Comportamento è il documento ispiratore dei comportamenti di tutti coloro che operano nell ambito della società, ad ulteriore sottolineatura del fatto che la Società ripudia qualsiasi comportamento illecito, considerandolo, di per sé, contrario a qualunque tipo di interesse (anche indiretto) della Società stessa. PREMESSA Energia Ambiente Lodigiana SpA è una società di partecipazioni operante nell ambito della Provincia di Lodi, per le sue dimensioni e l importanza delle sue attività in ambito locale, svolge un ruolo rilevante per lo sviluppo economico e per il benessere della comunità locale. Energia Ambiente Lodigiana SpA, pur localmente, opera in contesti istituzionali, economici, politici, sociali e culturali in continua e rapida evoluzione. Tutte le attività di Energia Ambiente Lodigiana SpA devono essere svolte, nell osservanza della legge, in un quadro di concorrenza leale con onestà, integrità, correttezza e buona fede, nel rispetto degli interessi legittimi dei clienti, dipendenti, azionisti, partner commerciali e finanziari e delle collettività in cui Energia Ambiente Lodigiana SpA è presente con le proprie attività. Tutti coloro che lavorano in Energia Ambiente Lodigiana SpA, senza distinzioni o eccezioni, sono impegnati ad osservare e a fare osservare tali principi nell ambito delle proprie funzioni e responsabilità. In nessun modo la convinzione di agire a vantaggio di Energia Ambiente Lodigiana SpA può giustificare l adozione di comportamenti in contrasto con questi principi. Per la relativa complessità delle situazioni in cui Energia Ambiente Lodigiana SpA si trova ad operare, è importante definire con chiarezza l insieme dei valori che Energia Ambiente Lodigiana SpA riconosce, accetta e condivide e l insieme delle responsabilità che Energia Ambiente Lodigiana SpA assume verso l interno e verso l esterno. Per questa ragione è stato predisposto il Codice di Comportamento ( Codice ), la cui osservanza da parte dei dipendenti di Energia Ambiente Lodigiana SpA è di importanza fondamentale per il buon funzionamento, l affidabilità e la reputazione dell Energia Ambiente Lodigiana, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo dell impresa. I dipendenti di Energia Ambiente Lodigiana SpA, oltre che adempiere ai doveri generali di lealtà, di correttezza, di esecuzione del contratto di lavoro secondo buona fede, devono astenersi dallo svolgere attività in concorrenza con quelle dell Energia Ambiente Lodigiana, rispettare le regole aziendali e attenersi ai precetti del Codice, la cui osservanza è richiesta anche ai sensi e per gli effetti di cui all art del codice civile 2. 2 Art. 2104: Diligenza del prestatore di lavoro. - Il prestatore di lavoro deve usare la diligenza richiesta dalla natura della prestazione dovuta, dall interesse dell impresa e 16

17 Ciascun dipendente è tenuto a conoscere il Codice, a contribuire attivamente alla sua attuazione e a segnalarne eventuali carenze. Energia Ambiente Lodigiana SpA si impegna a facilitare e promuovere la conoscenza del Codice da parte dei dipendenti e il loro contributo costruttivo sui suoi contenuti. Ogni comportamento contrario alla lettera e allo spirito del Codice sarà sanzionato in conformità con quanto previsto dal Codice medesimo. Energia Ambiente Lodigiana SpA vigilerà con attenzione sull osservanza del Codice, predisponendo adeguati strumenti di informazione, prevenzione e controllo e assicurando la trasparenza delle operazioni e dei comportamenti posti in essere, intervenendo, se del caso, con azioni correttive. Il Codice è portato a conoscenza di tutti coloro con i quali l Energia Ambiente Lodigiana intrattiene relazioni d affari. 1. Principi generali 1.1 Destinatari e ambiti di applicazione del Codice L integrità morale è un dovere costante di tutti coloro che lavorano per Energia Ambiente Lodigiana SpA e caratterizza i comportamenti di tutta la sua organizzazione. Le norme del Codice si applicano senza eccezione ai dipendenti di Energia Ambiente Lodigiana SpA e a tutti coloro che operano per il conseguimento degli obiettivi di Energia Ambiente Lodigiana SpA. Il management di Energia Ambiente Lodigiana SpA è tenuto a osservare i contenuti del Codice nel proporre e realizzare i progetti, le azioni e gli investimenti utili ad accrescere nel lungo periodo i valori patrimoniali, gestionali e tecnologici dell impresa, il rendimento per gli azionisti, il benessere di lungo termine per i dipendenti e per la collettività. I componenti dei consigli di amministrazione nel fissare gli obiettivi di impresa si ispirano ai principi del Codice. Compete in primo luogo alle figure apicali dare concretezza ai valori e ai principi contenuti nel Codice, facendosi carico delle responsabilità verso l interno e verso l esterno e rafforzando la fiducia, la coesione e lo spirito di gruppo. I dipendenti di Energia Ambiente Lodigiana SpA, nel già dovuto rispetto della legge e delle normative vigenti, adegueranno le proprie azioni e i propri comportamenti ai principi, agli obiettivi e agli impegni previsti dal Codice. Tutte le azioni, le operazioni e le negoziazioni compiute e, in genere, i comportamenti posti in essere dai dipendenti di Energia Ambiente Lodigiana SpA nello svolgimento dell attività lavorativa sono ispirati alla massima correttezza dal punto di vista della gestione, alla completezza e trasparenza delle informazioni, alla legittimità sotto l aspetto formale e sostanziale e alla chiarezza e verità nei riscontri contabili secondo le norme vigenti e le procedure interne. Energia Ambiente Lodigiana SpA, attraverso i suoi dipendenti, coopera attivamente e pienamente con le Autorità. da quello superiore della produzione nazionale. Deve inoltre osservare le disposizioni per l esecuzione e per la disciplina del lavoro impartite dall imprenditore e dai collaboratori di questo dai quali gerarchicamente dipende.. 17

18 Tutte le attività in azienda devono essere svolte con impegno e rigore professionale. Ciascun dipendente deve fornire apporti professionali adeguati alle responsabilità assegnate e deve agire in modo da tutelare il prestigio di Energia Ambiente Lodigiana. I rapporti tra i dipendenti, a tutti i livelli, devono essere improntati a criteri e comportamenti di correttezza, collaborazione, lealtà e reciproco rispetto. Per la piena osservanza del Codice ciascun dipendente potrà rivolgersi, oltre che ai propri superiori, direttamente alle specifiche funzioni interne a ciò deputate. 1.2 Impegni di Energia Ambiente Lodigiana SpA Energia Ambiente Lodigiana SpA assicurerà, anche attraverso la designazione di specifiche funzioni interne ( Garante e Comitato per il Codice di Comportamento ): la massima diffusione del Codice presso i dipendenti e presso i partner; l approfondimento e l aggiornamento del Codice al fine di adeguarlo all evoluzione della sensibilità civile e delle normative di rilevanza per il Codice stesso; la messa a disposizione di ogni possibile strumento conoscitivo e di chiarimento circa l interpretazione e l attuazione delle norme contenute nel Codice; lo svolgimento di verifiche in ordine ad ogni notizia di violazione delle norme del Codice o di riferimento; la valutazione dei fatti e la conseguente attuazione, in caso di accertata violazione, di adeguate misure sanzionatorie; che nessuno possa subire ritorsioni di qualunque genere per aver fornito notizie di possibili violazioni del Codice o delle norme di riferimento. 1.3 Obblighi per tutti i dipendenti Ad ogni dipendente viene chiesta la conoscenza delle norme contenute nel Codice e delle norme di riferimento che regolano l attività svolta nell ambito della sua funzione. I dipendenti di Energia Ambiente Lodigiana SpA hanno l obbligo di: astenersi da comportamenti contrari a tali norme; rivolgersi ai propri superiori, o al Garante, in caso di necessità di chiarimenti sulle modalità di applicazione delle stesse; riferire tempestivamente ai superiori, o al Garante: - qualsiasi notizia, di diretta rilevazione o riportata da altri, in merito a possibili loro violazioni; - qualsiasi richiesta gli sia stata rivolta di violarle. collaborare con le strutture deputate a verificare le possibili violazioni. Se dopo la segnalazione della notizia di una possibile violazione il dipendente ritenesse che la questione non sia stata adeguatamente affrontata o di aver subito ritorsioni, potrà rivolgersi al Comitato per il Codice di Comportamento. Il dipendente non potrà condurre indagini personali o riportare le notizie ad altri se non ai propri superiori, al Garante o al Comitato per il Codice di Comportamento. 1.4 Valenza del Codice nei confronti di terzi Nei confronti di terzi, tutti i dipendenti di Energia Ambiente Lodigiana SpA, in ragione delle loro competenze, cureranno di: informarli adeguatamente circa gli impegni ed obblighi imposti dal Codice; esigere il rispetto degli obblighi che riguardano direttamente la loro attività; adottare le opportune iniziative interne e, se di propria competenza, esterne in caso di mancato adempimento da parte di terzi dell obbligo di conformarsi alle norme del Codice. 18

19 1.5 Valore contrattuale del Codice L osservanza delle norme del Codice deve considerarsi parte essenziale delle obbligazioni contrattuali dei dipendenti di Energia Ambiente Lodigiana SpA ai sensi e per gli effetti dell art del codice civile. La violazione delle norme del Codice potrà costituire inadempimento alle obbligazioni primarie del rapporto di lavoro o illecito disciplinare, con ogni conseguenza di legge, anche in ordine alla conservazione del rapporto di lavoro e potrà comportare il risarcimento dei danni dalla stessa derivanti. 2. Comportamento negli affari Energia Ambiente Lodigiana SpA nei rapporti di affari si ispira ai principi di lealtà, correttezza, trasparenza, efficienza ed apertura al mercato. I dipendenti di Energia Ambiente Lodigiana SpA e i collaboratori esterni, le cui azioni possano essere in qualche modo riferibili a Energia Ambiente Lodigiana SpA stessa, dovranno seguire comportamenti corretti negli affari di interesse di Energia Ambiente Lodigiana SpA e nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, indipendentemente dalla competitività del mercato e dalla importanza dell affare trattato. Pratiche di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette e/o attraverso terzi, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri, sono proibiti. Energia Ambiente Lodigiana SpA riconosce e rispetta il diritto dei suoi dipendenti a partecipare ad investimenti, affari o ad attività di altro genere al di fuori di quella svolta nell interesse di Energia Ambiente Lodigiana SpA stessa, purché si tratti di attività consentite dalla legge e compatibili con gli obblighi assunti in qualità di dipendenti. In ogni caso, i dipendenti di Energia Ambiente Lodigiana SpA devono evitare tutte le situazioni e tutte le attività in cui si possa manifestare un conflitto con gli interessi dell azienda o che possano interferire con la loro capacità di assumere, in modo imparziale, decisioni nel migliore interesse dell impresa e nel pieno rispetto delle norme del Codice. Ogni situazione che possa costituire o determinare un conflitto di interesse deve essere tempestivamente comunicata al superiore. In particolare tutti i dipendenti di Energia Ambiente Lodigiana SpA sono tenuti ad evitare conflitti di interesse tra le attività economiche personali e familiari e le mansioni che ricoprono all interno della struttura di appartenenza. A titolo esemplificativo, determinano conflitti di interesse le seguenti situazioni: interessi economici e finanziari del dipendente e/o della sua famiglia in attività di fornitori, clienti e concorrenti; utilizzo della propria posizione in azienda o delle informazioni acquisite nel proprio lavoro in modo che si possa creare conflitto tra i propri interessi personali e gli interessi aziendali; svolgimento di attività lavorative, di qualsiasi tipo, presso clienti, fornitori, concorrenti; accettazione di denaro, favori o utilità da persone o aziende che sono o intendono entrare in rapporti di affari con Energia Ambiente Lodigiana SpA. Non è consentito corrispondere né offrire, direttamente o indirettamente, pagamenti e benefici materiali di qualsiasi entità a terzi, pubblici ufficiali o privati, per influenzare o compensare un atto del loro ufficio. Atti di cortesia commerciale, come omaggi o forme di ospitalità, sono consentiti quando siano di modico valore e comunque tali da non compromettere l integrità o la reputazione di una delle parti e da non poter essere interpretati, da un osservatore imparziale, come finalizzati ad acquisire vantaggi in modo improprio. In ogni caso questo tipo di spese deve essere sempre autorizzato dalla posizione definita dalle procedure e documentato in modo adeguato. Il dipendente che riceva omaggi o trattamenti di favore non direttamente ascrivibili a normali relazioni di cortesia dovrà informare il superiore. 19

20 Ai collaboratori esterni (compresi consulenti, rappresentanti, intermediari, agenti etc.) viene chiesto di attenersi ai principi contenuti nel Codice. A tale scopo ogni dipendente, in rapporto alle proprie funzioni, curerà di: osservare i principi e le procedure interne per la selezione e la gestione del rapporto con collaboratori esterni; selezionare solo persone e imprese qualificate e con buona reputazione; tener conto adeguatamente delle indicazioni di qualunque provenienza circa l opportunità di utilizzare determinati collaboratori esterni; riferire tempestivamente al proprio superiore, o al Garante, su dubbi in ordine a possibili violazioni del Codice da parte di collaboratori esterni; includere nei contratti di collaborazione esterna, quando previsto dalle procedure, l obbligazione espressa di attenersi ai principi del Codice. In ogni caso, il compenso da corrispondere dovrà essere esclusivamente commisurato alla prestazione indicata in contratto e i pagamenti non potranno essere effettuati a un soggetto diverso dalla controparte contrattuale né in un paese terzo diverso da quello delle parti o di esecuzione del contratto. 2.1 Rapporti con i clienti e con i fornitori Energia Ambiente Lodigiana SpA persegue il proprio sviluppo attraverso rapporti con i clienti ed i fornitori informati a massima correttezza e trasparenza. 3. Trasparenza della contabilità e controlli interni 3.1 Registrazioni contabili La trasparenza contabile si fonda sulla verità, accuratezza e completezza dell informazione di base per le relative registrazioni contabili. Ciascun dipendente è tenuto a collaborare affinché i fatti di gestione siano rappresentati correttamente e tempestivamente nella contabilità. Per ogni operazione è conservata agli atti un adeguata documentazione di supporto dell attività svolta, in modo da consentire: l agevole registrazione contabile; l individuazione dei diversi livelli di responsabilità; la ricostruzione accurata dell operazione, anche per ridurre la probabilità di errori interpretativi. Ciascuna registrazione deve riflettere esattamente ciò che risulta dalla documentazione di supporto. È compito di ogni dipendente far sì che la documentazione sia facilmente rintracciabile e ordinata secondo criteri logici. I dipendenti di Energia Ambiente Lodigiana SpA che venissero a conoscenza di omissioni, falsificazioni, trascuratezze della contabilità o della documentazione su cui le registrazioni contabili si fondano, sono tenuti a riferire i fatti al proprio superiore o al Garante. 3.2 Controlli interni È politica di Energia Ambiente Lodigiana SpA diffondere a tutti i livelli una cultura caratterizzata dalla consapevolezza dell esistenza dei controlli e dalla assunzione di una mentalità orientata all esercizio del controllo. L attitudine verso i controlli deve essere positiva per il contributo che questi danno al miglioramento dell efficienza. Per controlli interni si intendono tutti gli strumenti necessari o utili a indirizzare, gestire e verificare le attività dell impresa con l obiettivo di assicurare il rispetto delle leggi e delle procedure aziendali, proteggere i beni aziendali, gestire efficientemente le attività e fornire dati contabili e finanziari accurati e completi. 20