Infine, il presidente propone di adeguare gli art. 12 e 15 dello statuto sociale

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1 REPERTORIO N RACCOLTA N VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI SOCIETA' PER AZIONI REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilatredici il giorno quindici del mese di luglio alle ore 10,09 (dieci e zero nove) 15/07/2013 In Bologna, in viale Aldo Moro n. 18, presso l Auditorium della Regione Emilia-Romagna, Innanzi a me dott. RITA MERONE, Notaio residente in Bologna, con studio in Via del Monte n.8, iscritto nel Collegio Notarile di Bologna, E' PRESENTE la signora: - BRANCALEONI CATERINA nata a Ferrara (FE) il 18 febbraio 1965 e domiciliata per la carica in Bologna, Viale Aldo Moro n. 64. La medesima, cittadina italiana, della cui identità personale io Notaio sono certo, agendo nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società per Azioni "LEPIDA S.P.A., con sede legale in Bologna, Viale Aldo Moro n. 64, capitale sociale Euro ,00 (trentacinque milioni cinquecento novanta quattro mila virgola zero zero) interamente versato, societa di nazionalita italiana, costituita in Italia, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. e C.F , R.E.A. di Bologna n , società sottoposta a direzione e coordinamento della REGIONE EMILIA ROMAGNA, mi dichiara che in questo giorno luogo ed ora è riunita l'assemblea Straordinaria degli Azionisti, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO: 1) OMISSIS 2) Variazioni dello Statuto Pertanto la Comparente mi richiede di redigere il Verbale dell'assemblea in sede straordinaria facendone risultare le deliberazioni che saranno adottate. Aderendo alla richiesta io Notaio do atto di quanto segue: - ai sensi dell'art dello Statuto Sociale, la signora BRANCALEONI CATERINA assume la Presidenza dell'assemblea e pertanto constata e dichiara: - che la presente assemblea è stata regolarmente convocata a norma dell'art. 10 dello statuto sociale mediante PEC (posta elettronica certificata) inviata in data 10 giugno 2013; - che è presente e rappresentato il 98,982% (novantotto virgola novecento ottanta due per cento) del capitale sociale nelle persone dei soci indicati nel foglio presenze che, in copia, previa lettura, si allega al presente atto sotto la lettera A, previa sottoscrizione del comparente e di me Notaio; - le deleghe, previo controllo della loro regolarita da parte del Presidente, vengono acquisite agli atti sociali; - che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti: la Comparente, in qualità di Presidente, il signor CARRADORI TIZIANO, in qualità di Vice Presidente e MAZZINI GIANLUCA, in qualità di Consigliere; - che sono inoltre presenti tutti i componenti effettivi del Collegio Sindacale e precisamente: il Presidente, dott. CARLOTTI RAFFAELE; i dottori TINTI 1

2 CLAUDIO e MARMOCCHI MARA, Sindaci Effettivi. Il Presidente mi dichiara di aver accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, a norma dell'art.2371 C.C., e pertanto dichiara che l'assemblea è regolarmente costituita e puo' validamente deliberare, ai sensi dell'art. 9.3 del medesimo statuto, sull argomento posto all'ordine del giorno. Iniziando quindi la sua esposizione, il Presidente precisa preliminarmente che, unitamente all ordine del giorno, agli Azionisti e stato spedito il testo delle variazioni statutarie da deliberare. Procedendo pertanto alla disamina delle modifiche da apportare, il Presidente precisa che è necessario integrare l art. 4 dello statuto sociale introducendo, nel terzo comma, l inciso e in riferimento a quanto previsto dall articolo 10 comma 4-ter e dell articolo 6 comma 4 bis della legge regionale n. 11/2004. Inoltre, la comparente espone le ragioni di opportunità che giustificano l attribuzione all Organo Amministrativo della facoltà di assumere la deliberazione di fusione per incorporazione di società interamente possedute; a tal fine suggerisce l integrazione dell art. 6 dello statuto sociale introducendo, nel quarto comma, l inciso: E attribuita agli Amministratori ai sensi dell Art comma C.C. la facoltà di assumere la deliberazione risultante da atto pubblico, di fusione per incorporazione delle società interamente possedute. Infine, il presidente propone di adeguare gli art. 12 e 15 dello statuto sociale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi e precisamente: - di inserire nell art. 12 dello statuto sociale un nuovo terzo comma, modificando, conseguentemente ed in senso crescente, il numero dei commi successivi dell art. 12, nel seguente tenore letterale: La nomina degli amministratori assicura l equilibrio tra i generi rispetto alla normativa vigente in materia, garantendo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Se nel corso dell esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede alla loro sostituzione ai sensi dell art. 2386, primo comma, del codice civile, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi ; - di inserire nell art. 15, comma primo, dello Statuto Sociale un nuovo inciso del seguente tenore letterale: e nel rispetto della normativa vigente relativa all equilibrio tra i generi, garantendo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei componenti del Collegio Sindacale. L equilibrio tra i generi deve essere assicurato anche in caso di sostituzione dei sindaci. Dopo un breve intervento dell Assessore Alfredo Peri, in rappresentanza della Regione Emilia Romagna, il Presidente invita l'assemblea a deliberare. Pertanto l Assemblea, con la sola astensione del rappresentante del Comune di Parma, determinata dal mancato completamento dell iter autorizzativo da parte del Consiglio Comunale, e con il voto favorevole del 98,980% (novantotto virgola novecento ottanta per cento) del capitale sociale, come il Presidente accerta e dichiara, DELIBERA: 1) - di adottare le proposte modifiche allo statuto sociale come sopra illu- 2

3 strate dal Presidente e di variare gli articoli 4,6, 12 e 15 dello statuto sociale, che pertanto reciteranno: ARTICOLO La società è strumento esecutivo e servizio tecnico per l'esercizio delle funzioni e dei compiti regionali e del sistema delle autonomie locali, diretti al perseguimento delle finalità indicate dalla legge regionale n. 11/2004, con particolare riguardo agli articoli 2, 3, 9, 10 e 11, nel quadro delle linee di indirizzo e degli atti di pianificazione e programmazione di cui agli articoli 6 e 7 della legge regionale medesima. 4.2 Conformemente a quanto previsto al punto 1, la società espleta il servizio pubblico d'interesse regionale e locale concernente l'impianto, lo sviluppo, la manutenzione e la gestione delle reti e dei sistemi di cui all'articolo 9 della legge regionale n. 11/2004 e delle ulteriori tratte di rete complementari nonché l'erogazione degli inerenti servizi alle amministrazioni pubbliche collegate alle reti stesse, ivi compresi i servizi di contatto con i cittadini, le imprese e le formazioni sociali, onde promuovere lo sviluppo economico, sociale e civile della collettività regionale e delle comunità locali, anche in ossequio alle finalità generali stabilite nell'articolo 1 della legge regionale sopraindicata. 4.3 La Regione Emilia-Romagna, nella propria qualità di ente titolare delle funzioni e dei compiti menzionati al punto 1, e in riferimento a quanto previsto dall articolo 10 comma 4-ter e dell articolo 6 comma 4 bis della legge regionale n. 11/2004, effettua il controllo sulla società analogo a quello e- sercitato sulle proprie strutture organizzative, sulla base della definizione preventiva, d'intesa tra la Regione ed il Comitato per-manente di indirizzo e coordinamento con gli enti locali di cui all'articolo 6, comma 4 della legge regionale n. 11/2004, degli indirizzi da imprimere all'azione societaria nonché delle modalità di verifica dei risultati. 4.4 La società eroga i servizi alle amministrazioni pubbliche collegate alla rete secondo le modalità definite da una convenzione deliberata dalla Regione, d'intesa con il citato il Comitato permanente di indirizzo e coordinamento con gli enti locali, e recepita dalla società stessa. 4.5 Sui beni destinati al pubblico servizio conferiti in società dalla Regione o dagli altri soci è costituito, all'atto del conferimento, un diritto di uso perpetuo e inalienabile a favore della Regione e degli enti locali. Tali beni non possono essere sottratti alla loro destinazione fintantoché siano funzionali allo svolgimento del pubblico servizio stesso e delle attività di interesse pubblico indicate nella legge regionale e nel presente statuto. ARTICOLO Ai sensi dell'art. 10, comma 4 della citata legge regionale n. 11/2004, la partecipazione al capitale della Società è riservata ad enti pubblici ed alla Regione spetta una quota almeno pari alla maggioranza assoluta del capitale sociale. 6.2 Il capitale sociale è di Euro ,00 (trenta cinque milioni cinquecento novanta quattro mila virgola zero zero), suddiviso in n (trenta cinque mila cinquecento novanta quattro) azioni del valore nominale di Euro 1.000,00 (mille virgola zero zero) ciascuna. 6.3 Le azioni della Società sia in sede di costituzione della stessa sia in sede di aumento di capitale potranno essere attribuite ai Soci in misura non proporzionale al conferimento effettuato, ai sensi di legge. 3

4 I conferimenti possono essere effettuati in denaro od in natura. 6.4 E' attribuita agli Amministratori, ai sensi dell'art c.c., la facoltà di aumentare in una o più volte, il capitale sociale fino ad un ammontare massimo complessivo di Euro ,00 (novanta milioni virgola zero zero) e quindi per l'ammontare massimo di Euro ,00 (settantuno milioni seicento sei mila virgola zero zero), stabilendo di volta in volta la scindibilità o meno dei singoli aumenti, per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data dell'iscrizione presso il Registro Imprese di Bologna dalla delibera assunta il 28 marzo 2011; il presente aumento potrà essere deliberato anche mediante conferimenti in natura, nell'osservanza delle norme di legge in materia, anche qualora intervenute o variate successivamente alla redazione del presente statuto. E attribuita agli Amministratori ai sensi dell Art comma C.C. la facoltà di assumere la deliberazione risultante da atto pubblico, di fusione per incorporazione delle società interamente possedute. 6.5 La Società può deliberare la creazione di patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli artt bis c.c. e ss Quando le azioni risultano appartenere ad un unico soggetto o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o denominazione, della data e del luogo di nascita o di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio. Quando si costituisce o si ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese. L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista dal presente comma. Le dichiarazioni degli amministratori di cui sopra devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di iscrizione. ARTICOLO La Società è amministrata da un Amministratore Unico ovvero da un Consiglio di Amministrazione costituito da 3 membri. La scelta della forma dell'organo amministrativo e la nomina degli amministratori conseguente a tale scelta spetta all'assemblea, salvo quanto previsto dal seguente punto 12.2 Ai sensi dell'art c.c. spetta alla Regione Emilia-Romagna, senza necessità di voto in assemblea ed in forza di provvedimento della Giunta Regionale, di nominare e, se del caso revocare dall'incarico, l'amministratore Unico ovvero il Presidente del Consiglio di Amministrazione La nomina degli amministratori assicura l equilibrio tra i generi rispetto alla normativa vigente in materia, garantendo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Se nel corso dell esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede alla loro sostituzione ai sensi dell art. 2386, primo comma, del codice civile, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi Gli amministratori, comunque nominati, durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Vice Presidente, fra i membri nominati dall'assemblea. Al Presidente ovvero, in caso di assenza 4

5 o impedimento del Presidente, al Vice Presidente competono le attribuzioni previste dall'articolo 2381 del codice civile, nonché quelle previste dal presente statuto Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori Delegati, provvedendo a specificare contenuto, limiti e modalità delle loro attribuzioni, fermo il disposto dell'articolo 2381, comma terzo, quarto, quinto e sesto del codice civile. ARTICOLO Il Collegio Sindacale, obbligatoriamente costituito da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia, si compone di 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall'assemblea, salvo quanto previsto dai seguenti punti 15.2 e 15.3, e nel rispetto della normativa vigente relativa all equilibrio tra i generi, garantendo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei componenti del Collegio Sindacale. L equilibrio tra i generi deve essere assicurato anche in caso di sostituzione dei sindaci Ai sensi dell'art c.c. spetta alla Regione Emilia-Romagna, senza necessità di voto in assemblea ed in forza di provvedimento della Giunta Regionale, di nominare e, se del caso revocare dall'incarico, il Presidente del Collegio Sindacale Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento Ai sensi dell'art bis c.c. il Collegio sindacale può altresì esercitare il controllo contabile di legge Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni, anche mediante mezzi di telecomunicazione, come previsto dall'articolo Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito e delibera secondo le maggioranze previste dalla legge.. Fermo ed invariato il resto; - di delegare l'organo amministrativo per il compimento di tutte le operazioni necessarie all'attuazione della presente delibera; A questo punto il Presidente mi consegna lo statuto sociale contenente le deliberate modifiche, il cui testo si allega al presente atto con la lettera B previa sottoscrizione e di me Notaio, che ne ho omesso la lettura per e- spressa dispensa avutane dal medesimo e dall'assemblea. L'assemblea delega il Presidente, con le generalità sopra indicate, ad apportare al presente atto e statuto, per quanto attiene le delibere in oggetto, tutte le modifiche meramente formali eventualmente richieste in sede di i- scrizione dal Registro delle Imprese. Null'altro essendovi da deliberare ed approvare, il Presidente dichiara sciolta l'assemblea in sede straordinaria alle ore 10,20 (dieci e venti). Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto in parte scritto con mezzi e- lettronici e meccanici da persona di mia fiducia ed in parte da me manoscritto e da me letto al Comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 10,27 (dieci e ventisette). 5

6 Consta di sei fogli per undici facciate scritte fin qui. FIRMATO: CATERINA BRANCALEONI RITA MERONE NOTAIO REGISTRATO ALL AGENZIA DELLE ENTRATE UFFICIO TERRITORIALE DI BOLOGNA 2 IL 17 LUGLIO 2013 AL N SERIE 1T ESATTI EURO 324,00 ISCRITTO AL REGISTRO IMPRESE DI BOLOGNA IL 16 LUGLIO