Appunti La newsletter del Consorzio Camerale per il credito e la finanza Settembre Appunti

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1 Appunti La newsletter del Consorzio Camerale per il credito e la finanza Settembre 2017 Anno XI, Numero 82, Gennaio 2018 Appunti La newsletter del Consorzio Camerale per il credito e la finanza INDICE In primo piano PIR e Credito d imposta sui costi di IPO: le prospettive di AIM Italia, il mercato azionario per la crescita delle PMI 2 La nuova era dell equity crowdfunding: uno strumento all avanguardia per la crescita di tutte le PMI 7 Soggetti giuridici, strutture proprietarie e corporate govenance in Italia 13 Industria 4.0: gli incentivi regionali per gli investimenti 17 Il lancio di una campagna di crowdfunding due chiacchiere con Giorgio Favaretto, Rhevo Cycling Project 20 La corporate governance come antidoto alla crisi 23 Gli eventi 25 Le pubblicazioni 27 Le consultazioni pubbliche 29 PIR e Credito d imposta sui costi di IPO: le prospettive di AIM Italia, il mercato azionario per la crescita delle PMI Con il primo appuntamento in programma a Milano, a febbraio prende concretamente il via il progetto volto ad affiancare le PMI italiane in un percorso verso la quotazione sul mercato AIM Italia. All interno un anticipo delle opportunità per le imprese. Segue a pag. 2 La nuova era dell equity crowdfunding: uno strumento all avanguardia per la crescita di tutte le PMI Alla luce delle recenti novità normative e della crescita registrata nell anno appena concluso, nel 2018 potrebbe esserci la definitiva affermazione dell equity crowdfunding in Italia. L articolo illustra lo strumento, presentandone caratteristiche e criticità, a partire da una fotografia del mercato e delle novità introdotte dalla revisione del Regolamento Conosb. Segue a pag. 7 Industria 4.0: gli incentivi regionali per gli investimenti Al Via, Riposizionamento Tecnologico e Fondo Eureca sono alcune delle misure agevolative, illustrate nell articolo, messe in campo dalle Regioni con l obiettivo di supportare il sistema imprenditoriale locale nel processo di adeguamento tecnologico. Segue a pag. 17 Consorzio Camerale per il credito e la finanza Via Meravigli 9/B, Milano Tel info@consorziocamerale.eu Presidente: Giovanni Da Pozzo Direttore: Sergio E. Rossi La newsletter è redatta a cura dell Ufficio Studi e Comunicazione Responsabile progetto editoriale: Carlo Bettonica 1 Responsabile operativo: Chiara Carzaniga

2 La nuova era dell equity crowdfunding: uno strumento all avanguardia per la crescita di tutte le PMI A. Scutti, StarsUp Il 2018 potrebbe essere l anno della definitiva affermazione in Italia dell equity crowdfunding, ossia della raccolta on line di capitale di rischio. Questa considerazione è determinata principalmente da due fattori: la forte crescita organica del mercato che ha fatto registrare, nell anno appena trascorso, un sempre maggiore utilizzo dello strumento sia da parte delle aziende che degli investitori (la raccolta 2017 è cresciuta del 162% rispetto a quella del 2016); l entrata in vigore, a partire dal 3 gennaio 2018, delle modifiche al Regolamento sull equity crowdfunding 2 che rendono definitiva, tra l altro, la possibilità di effettuare la raccolta di capitale da parte di tutte le PMI. Cos è l equity crowdfunding L equity crowdfunding è quella forma di crowdfunding 3 in cui, come contropartita delle somme versate, il finanziatore ottiene una partecipazione nel capitale (equity) della società che effettua la raccolta. Si tratta di uno strumento attraverso il quale un azienda effettua on-line un offerta al pubblico di strumenti finanziari (quote o azioni) per raccogliere capitale di rischio. L attività è regolamentata e vigilata e, dapprima riservata, in Italia, a particolari tipologie di aziende innovative, è oggi estesa come detto a tutte le PMI. L equity crowdfunding rappresenta pertanto uno strumento aggiuntivo rispetto a tutti gli altri pensati ed utilizzati fino ad oggi per finanziare le aziende e racchiude in sé gli elementi per dar vita ad un cambiamento culturale di ampia portata. Inquadramento normativo e principali novità introdotte dall ultima revisione del Regolamento Consob La definizione della disciplina dell equity crowdfunding, sia primaria che secondaria, ha richiesto, considerata la novità della fattispecie e l incidenza che ha sull allocazione del risparmio privato, una particolare attenzione soprattutto con riguardo al livello di tutela dell investitore non professionale, che deve poter assumere una decisione consapevole in relazione a strumenti finanziari particolarmente rischiosi 2 Apportate da Consob con delibera del 29 novembre Con il termine crowdfunding si intende la raccolta di fondi (funding) con cui più persone (crowd), attraverso internet, conferiscono somme di denaro ad un progetto, un iniziativa o un organizzazione. 7

3 (partecipazioni al capitale di rischio, spesso di imprese anche neo-costituite e/o con progetti molto innovativi e pertanto ulteriormente incerti). La genesi normativa dell equity crowdfunding è rappresentata dal Decreto Legge 18 ottobre 2012, n. 179 (c.d. Decreto Crescita 2.0 ) che ha introdotto nell ordinamento giuridico italiano una nuova tipologia di impresa, la c.d. start-up innovativa, alla quale sono state concesse importanti agevolazioni di natura civilistica, giuslavoristica, fiscale e finanziaria tra cui la possibilità di ricorrere all equity crowdfunding, la cui regolamentazione di dettaglio è stata poco dopo predisposta dalla Consob 4 con l emanazione di un apposito Regolamento 5. Buona parte delle misure di sostegno previste per le start-up innovative, tra cui la possibilità di effettuare la raccolta di capitali attraverso equity-crowdfunding, sono state successivamente estese anche alle c.d. PMI innovative introdotte con il Decreto Legge 24 gennaio 2015, n. 3 (noto anche come Investment Compact ) 6. Infine, con la Legge di Bilancio , la possibilità di effettuare campagne di raccolta attraverso equity crowdfunding è stata estesa a tutte le PMI. Tra le principali caratteristiche della normativa ci sono le seguenti: i gestori dei portali su cui si effettua la raccolta sono iscritti in un apposito registro tenuto dalla Consob; è prevista un ampia tutela dell investitore non professionale 8 ; la tipologia di aziende che possono effettuare la raccolta di capitale, a seguito della progressiva estensione di cui si è detto, è ampissima; la procedura di investimento può essere effettuata interamente on-line 9 ; l ammontare massimo dell offerta deve essere inferiore a 5 milioni di euro 10 ; la possibilità di effettuare investimenti è aperta a tutti i tipi di investitori, persone fisiche e persone giuridiche, con un solo vincolo rappresentato dal fatto che almeno il 5% dell ammontare raccolto deve essere sottoscritto da investitori professionali 11 o da fondazioni bancarie o da incubatori 4 A seguito di un processo con cui la Consob ha adottato una metodologia in linea con le migliori prassi di better regulation, stimolando la collaborazione di tutti i soggetti potenzialmente interessati. 5 Il Regolamento sulla raccolta di capitali di rischio tramite portali on-line ( Regolamento Consob ) è stato, nella sua prima versione, adottato con Delibera Consob n del 26 giugno Successivamente, dopo una ulteriore consultazione pubblica, sono state apportate alcune modifiche e una nuova versione del Regolamento è stata adottata prima con Delibera n del 24 febbraio 2016 e ultimamente, come detto, con Delibera n del 29 novembre L Investment Compact ha esteso la possibilità di ricorrere all equity crowdfunding non soltanto alle PMI innovative ma anche agli Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio ( OICR ) che investono prevalentemente in start-up innovative e in PMI innovative ed alle società di capitali che investono prevalentemente in start-up innovative e in PMI innovative. 7 Legge 11 dicembre 2016, n. 232, art.1, comma Prevedendo, ad esempio: requisiti specifici per i gestori dei portali, la quota che deve obbligatoriamente essere sottoscritta da un investitore professionale, la possibilità di revoca e recesso date all investitore, le informazioni obbligatorie sull offerta che devono essere rese disponibili, e la previsione, negli statuti dell offerente, di specifiche clausole a tutela delle minoranze. Inoltre gli investitori, prima di poter generare un ordine di sottoscrizione, devono effettuare un percorso di investimento consapevole da cui risulti la presa visione di tutte le informazioni essenziali nonché la comprensione delle caratteristiche e dei rischi dell investimento. 9 Inclusa la c.d. valutazione di appropriatezza nei confronti degli investitori che può essere fatta online direttamente dai gestori del portale. 10 Cfr. Art. 100-ter, co. 1 del TUF e Art. 34-ter, co. 1, lettera c), del Regolamento Emittenti, adottato da Consob con delibera n del 14 maggio Cfr. Art. 2, co. 1, lettera j) del Regolamento Consob. Tra gli investitori professionali rientrano, tra gli altri, le banche, le imprese di assicurazione, i fondi pensione e le imprese di grandi dimensioni. Queste ultime, per esempio, possono essere interessate ad acquisire quote di aziende innovative in attuazione di strategie di Open Innovation. 8

4 certificati di start-up innovative o da investitori a supporto delle PMI 12. Il mercato italiano Ad oggi 13 l ammontare totale di capitale raccolto dall avvio del mercato italiano è stato di oltre 20 milioni di euro con 84 offerte chiuse con successo; inoltre risultano autorizzati 22 gestori di portali 14. Come accennato all inizio il mercato italiano ha fatto registrare una crescita importante, soprattutto nell anno appena concluso, sia in termini di raccolta effettuata (11,4 milioni di raccolta nel 2017 rispetto ai 4,4 milioni del 2016, + 162%) che 60 Imprese finanziate 49 di numero di offerte che si sono chiuse con esito positivo (49 nel 2017, erano state 19 nel %). L obiettivo medio di raccolta, in questi primi 4 anni di mercato, è stato pari a 225mila euro a fronte di una quota di capitale ceduto di circa il 15,7%. Il numero medio di investitori per ogni campagna finanziata è stato di 58,8; l investimento medio di circa euro 15. Sono dati in evoluzione, destinati a modificarsi radicalmente anche in seguito al citato ingresso tra i potenziali offerenti di tutte le PMI, tra le quali molte aziende con business più maturi e necessità di raccolta più elevate rispetto a quanto sin qui rilevato in relazione ad aziende, quasi sempre, nella fase di avvio della loro attività Raccolta (offerte chiuse con successo) 1,308 1,767 4,363 11, Il mercato appare pertanto ancora largamente sottodimensionato, anche alla luce di quanto sta accadendo in altri Paesi. Le novità introdotte dall ultima revisione del Regolamento Consob Le recenti modifiche regolamentari entrate in vigore il 3 gennaio 2018, hanno permesso di adeguare la normativa secondaria in materia di equity crowdfunding, di emanazione Consob, alle modifiche in merito apportate al decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (il TUF ) dalla legge 11 dicembre 2016, n Per la definizione di incubatore di start-up certificato e per quella di investitore a supporto delle PMI si vedano rispettivamente l art. 25, co. 5, del Decreto Crescita 2.0 e l art. 24, comma 2 del Regolamento Consob. 13 La fonte dei dati di questo paragrafo è costituita, se non indicato diversamente, dall Osservatorio sul Crowdinvesting della School of Management del Politecnico di Milano, (dati aggiornati al 14 gennaio 2018). 14 Di cui 20 iscritti alla sezione ordinaria e 2 alla sezione speciale. 15 Fonte (dato al 10 gennaio 2018). Ai fini di una migliore interpretazione del dato si consideri che di solito è possibile investire a partire da importi inferiori ad euro 500. Inoltre è interessante notare come l importo medio investito si sia costantemente ridotto in questi primi anni di mercato (era stato di euro nel 2014). 16 Legge di Bilancio 2017 che, come detto, ha introdotto importanti novità in materia di equity crowdfunding estendendo la relativa disciplina contenuta nel TUF - precedentemente limitata alle start-up ed alle PMI innovative - a tutte le piccole e medie imprese (PMI). 9

5 L estensione dell equity crowdfunding a tutte le PMI 17, anche se è probabilmente quella destinata ad avere il maggior impatto sul sistema socio-economico del Paese, non rappresenta tuttavia l unica modifica apportata dal nuovo Regolamento. Le altre novità, che incidono più direttamente sulla compliance delle offerte e sulla gestione delle piattaforme, sono principalmente le seguenti: è stato previsto, come ulteriore requisito di iscrizione nel registro dei gestori tenuto dalla Consob, l adesione a un sistema di indennizzo a tutela degli investitori o la stipula di un assicurazione di responsabilità professionale che garantisca una protezione equivalente alla clientela; è stato ampliato il novero dei c.d. gestori di diritto che possono chiedere l iscrizione nella sezione speciale dell albo, ricomprendendo anche le Sgr, le Sicav e le Sicaf; è stata introdotta una disciplina specifica con riferimento alle ipotesi di offerte effettuate dal portale, o delle società del gruppo, di strumenti finanziari di propria emissione (c.d. autoquotazione ) che prevede determinati presidi minimi a tutela dei risparmiatori; è stato integrato il contenuto delle informazioni sulla singola offerta (Allegato 3 al Regolamento) inserendo ulteriori informazioni che riguardano il collegio sindacale, il revisore legale, ed il ruolo svolto in relazione all offerta di eventuali consulenti legali o finanziari dell azienda offerente; è stato previsto che, in alternativa all ipotesi della sottoscrizione di una quota pari al 5% del capitale da parte di un investitore qualificato, l offerta possa perfezionarsi anche in caso di sottoscrizione di una quota minore, pari al 3%, laddove la società sia in possesso della certificazione del bilancio e dell eventuale bilancio consolidato, relativi agli ultimi due esercizi precedenti l offerta; di fatto è stata ampliata la numerosità potenziale degli investitori qualificati in quanto è stata introdotta la figura dell investitore a supporto delle piccole e medie imprese che, mutuandone i requisiti, ingloba e sostituisce la precedente figura dell investitore a supporto dell innovazione, avendo come parametro la più ampia realtà delle piccole e medie imprese. L attenzione posta al continuo adeguamento ed al perfezionamento della regolamentazione di settore 18 fanno sì che l Italia, primo paese a regolamentare l equity crowdfunding, sia considerata all avanguardia nella legislazione di settore ed una best practice a livello internazionale. La campagna di equity crowdfunding. Caratteristiche e criticità Con l equity crowdfunding si ampliano pertanto, per una qualsiasi PMI italiana, le opportunità di raccogliere risorse finanziarie potendo presentare un offerta di sottoscrizione di una parte del proprio capitale sociale ad una platea che, grazie alla visibilità offerta dal web, è potenzialmente vastissima. Il processo operativo per una campagna di equity crowdfunding ha inizio ben prima del periodo in cui l offerta di sottoscrizione 17 Ai fini dell individuazione delle piccole e medie imprese rilevanti per la disciplina sull equity crowdfunding occorre fare riferimento all art. 2, paragrafo 1, lettera (f), primo alinea, del Regolamento (UE) n. 2017/1129, che definisce le PMI come le: società che in base al loro più recente bilancio annuale o consolidato soddisfino almeno due dei tre criteri seguenti: numero medio di dipendenti nel corso dell esercizio inferiore a 250, totale dello stato patrimoniale non superiore a 43 milioni di euro e fatturato netto annuale non superiore a 50 milioni di euro. 18 Anche, come detto nella precedente nota 3, a seguito di un processo di collaborazione di tutti i soggetti potenzialmente interessati. 10

6 è on-line e si conclude successivamente ad esso. L attività è piuttosto articolata e investe molti ambiti aziendalistici che riguardano il diritto societario, la finanza aziendale, l organizzazione, la comunicazione, il marketing, ecc. Alle imprese l equity crowdfunding consente: di raggiungere un numero potenzialmente vastissimo di investitori ai quali vengono offerti strumenti finanziari a condizioni, stabilite dall assemblea straordinaria, che sono fisse per tutto il periodo di offerta; di superare il sistema delle garanzie, che ancora caratterizza fortemente l ottenimento di risorse finanziarie da parte delle aziende; di avere risorse finanziarie nella forma di mezzi propri, capitale paziente, sicuramente adatto a sostenere una fase di sviluppo d impresa o di lancio di un nuovo prodotto. L operazione, inoltre, è piuttosto rapida e generalmente non eccessivamente onerosa 19. Il buon esito dell operazione rappresenta anche un significativo test di mercato sulla bontà del prodotto o del piano di sviluppo e può rafforzare la credibilità finanziaria dell emittente agevolando l accesso ad ulteriori fonti di finanziamento e ponendo le basi per una eventuale e successiva fase di espansione. Altro aspetto importante è il fatto che il lancio di una campagna permette comunque una grande visibilità (anche internazionale) e le relazioni/contatti che si producono creano comunque valore per l azienda in quanto in grado di rafforzare la community dei portatori d interesse 20. Bari, Teatro Margherita La possibilità che viene data ad un azienda di raccogliere, senza intermediazione, le risorse finanziarie necessarie per la realizzazione di un piano industriale, basandosi unicamente sul progetto proposto e sulla propria credibilità, è, pertanto, un cambio di paradigma importante nella fase di avvio e di sviluppo di un impresa. Naturalmente non va dimenticato che si tratta di un operazione di carattere straordinario che incide sui diritti patrimoniali e amministrativi e sulla vita futura della società. Occorre pertanto prepararsi a gestire il passaggio da una compagine sociale generalmente ristretta ad una più allargata, con tutte le eventuali implicazioni in tema di governance aziendale e di disclosure sulle attività ed i piani della società. L accesso ai mercati dei capitali comporta, d altra parte, un cambiamento culturale ed operativo nel modo di fare impresa. Gli investitori, dal canto loro, hanno a disposizione l opportunità di conoscere ed analizzare un numero elevato di iniziative imprenditoriali, anche lontane dal proprio bacino territoriale o socioeconomico di riferimento. 19 I costi dell operazione sono generalmente rappresentati dai costi della piattaforma (spesso una success fee) e dalle eventuali spese per la tenuta del c/c vincolato e per i servizi professionali utilizzati dall emittente, a sua discrezione (consulenti, notaio, video-maker, ecc ). 20 Gli investitori o i semplici contatti generati dalla campagna potranno diventare clienti, fornitori, collaboratori, partner commerciali e/o industriali in grado di apportare competenze e relazioni, o comunque ambasciatori del servizio/prodotto offerto. 11

7 Gli elementi che possono incidere sulle scelte di investimento sono molteplici: le aspettative in merito all eventuale profitto realizzabile (in caso di disinvestimento o distribuzione di utili), gli eventuali benefici fiscali, ma anche fattori più emozionali ed immateriali 21. Principalmente da un punto di vista degli investitori, va tenuto sempre presente il fattore rischio dell investimento, che è elevato, ed in particolare il rischio di perdita del capitale investito (rischio intrinseco del progetto imprenditoriale, a maggior ragione se particolarmente innovativo o ancora in fase di avvio) ed il rischio connesso alla illiquidità delle quote o azioni acquisite. Si tratta comunque di uno strumento che, adatto ai nuovi paradigmi di consumo dettati dal web, permette all utente di diversificare, in modo consapevole, indipendente ed autonomo, i propri investimenti, tutto on-line, con pochi passaggi. Considerazioni conclusive Nel quadro generale sinteticamente delineato vi sono le premesse per assistere, già dai prossimi mesi, ad una ulteriore crescita dell equity crowdfunding in Italia: una cornice legislativa adeguata, la costante necessità da parte delle aziende di trovare forme di finanziamento adatte ai propri programmi di sviluppo, una crescente domanda di diversificazione nell allocazione del risparmio, nuove modalità di consumo e di investimento determinate dalla tecnologia, la crescita e lo sviluppo di una vera e propria industry di settore, la crescente conoscenza e diffusione dello strumento a tutti i livelli. 21 A titolo esemplificativo: la soddisfazione di contribuire ad iniziative spesso di elevato standing etico, tecnologico, scientifico o culturale, la sensazione di avere scelto un innovazione capace di imporsi sul mercato ( the next big thing ), la Appaiono evidenti, tanto più alla luce della crisi finanziaria di questi ultimi anni, i potenziali benefici di sistema che potrebbero derivare da una maggiore apertura del mercato dei capitali alle imprese determinata anche dall utilizzo di strumenti di finanza alternativa. Ciò avrebbe inoltre ulteriori effetti rilevanti: - il contributo al superamento di due caratteristiche che spesso limitano le potenzialità delle PMI italiane: la sottocapitalizzazione e la ristrettezza della compagine sociale; - lo sviluppo di una nuova generazione di imprese da subito orientate al mercato dei capitali, il cui sbocco potrà essere dapprima l ammissione alla quotazione su mercati minori dedicati alle PMI (ad esempio AIM Italia) e successivamente su mercati regolamentati maggiori (tipo MTA di Borsa Italiana). In modo quasi simmetrico altri benefici potrebbero derivare dall elemento democratizzatore, determinato dalla possibilità di accesso dei cittadini a molteplici opportunità di investimento, con un allocazione maggiormente diretta, e non intermediata, del risparmio verso le iniziative più meritevoli di un economia trainata prevalentemente dall innovazione. E ancora presto per poter dire se il 2018 sarà l anno della definitiva affermazione dell equity crowdfunding, o se invece occorrerà attendere ancora: l esito del processo in corso potrebbe essere determinato più da fattori culturali che da esigenze o elementi oggettivi, che già ci sono. Di certo il quadro complessivo, delineato anche dalla sfida, strategica, che il sistema-paese ha intrapreso con Industria 4.0, sembra incoraggiare visioni e soluzioni ambiziose. possibilità di trasmettere ai fondatori la propria esperienza, competenza e network di relazioni, ma anche il convincimento di aver fatto qualcosa di utile, incidendo sull economia reale del Paese, e sentirsi protagonisti di un movimento di innovazione e intraprendenza. 12