Modello ai sensi del D.Lgs. 231/2001 Parte IV. Artigiancassa S.p.A. Parte IV PROTOCOLLI PER LA PREVENZIONE DEI REATI (ex D. Lgs.

Transcript

1 Artigiancassa S.p.A. PROTOCOLLI PER LA PREVENZIONE DEI REATI (ex D. Lgs. 231/2001) Seduta del Consiglio di Amministrazione del 24/

2 INDICE PREMESSA SISTEMA DI CONTROLLI INTERNI APPROCCIO METODOLOGICO PER I PROTOCOLLI DI PREVENZIONE DEI REATI DEL DECRETO PRECISAZIONI CORRUZIONE TRA PRIVATI (ARTT.LI 2635 E 2635-BIS C.C.) PROTOCOLLO PER LA PREVENZIONE DEI REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE, AUTORITÁ DI VIGILANZA, ISTITUZIONI E ENTI PUBBLICI PREMESSA ATTIVITÀ SENSIBILI CONTABILIZZAZIONE DI FATTURE PASSIVE GESTIONE DEGLI ADEMPIMENTI FISCALI (IN MATERIA DI IMPOSTE DIRETTE, IVA E ALTRE IMPOSTE INDIRETTE) RAPPORTI CON L AMMINISTRAZIONE TRIBUTARIA E CON GLI ORGANI DI POLIZIA TRIBUTARIA IN OCCASIONE DI ISPEZIONI ED ACCERTAMENTI RAPPORTI CON AUTORITÀ DI VIGILANZA (BANCA D'ITALIA) IN SEDE DI VERIFICHE ED ISPEZIONI GESTIONE DEI CONTENZIOSI GIUDIZIARI (IN SEDE DI NOMINA DEI LEGALI E LIQUIDAZIONE PARCELLE) GESTIONE DEI CONTENZIOSI GIUSLAVORISTICI (NOMINA DEI LEGALI ESTERNI E COORDINAMENTO DELLE LORO ATTIVITÀ) GESTIONE DEL CONTENZIOSO GIUDIZIALE O AMMINISTRATIVO (GIUSLAVORISTICO, SOCIETARIO, FISCALE, CREDITI, ECC.) GESTIONE DEGLI ACQUISTI STIPULA DEI CONTRATTI DI LOCAZIONE PASSIVA/ CONCESSIONE DI IMMOBILI IN COMODATO D'USO COMPRAVENDITA DI IMMOBILI DI PROPRIETÀ DELLA BANCA GESTIONE DELL ISTRUTTORIA IN SEDE DI CONVENZIONAMENTO DI CANALI DISTRIBUTIVI/ GESTIONE DELLE RICHIESTE DI CONVENZIONAMENTO DEI CANALI DISTRIBUTIVI RAPPORTI CON LA CLIENTELA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE IN SEDE DI PROMOZIONE E COLLOCAMENTO DI PRODOTTI E SERVIZI RAPPORTI CON ESPONENTI DELLA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE RAPPORTI CON ENTI PUBBLICI (ES. ASL, VIGILI DEL FUOCO) IN SEDE DI VERIFICHE ED ISPEZIONI

3 RAPPORTI CON ENTI PUBBLICI (ES. INAIL, INPS, UFFICI PROVINCIALI DEL LAVORO) RAPPORTI CON ENTI PUBBLICI PER LA GESTIONE DELLE CONVENZIONI, RIGUARDANTI L'ATTIVITÀ AGEVOLATIVA/ GESTIONE DELLE CONVENZIONI, RIGUARDANTI L'ATTIVITÀ AGEVOLATIVA, CON ENTI E ISTITUZIONI (UE, STATO, REGIONI E ALTRI ENTI PUBBLICI) RAPPORTI CON EE.PP. IN SEDE DI SPONSORIZZAZIONI COMMERCIALI OD EVENTI RAPPORTI CON EE.PP. IN SEDE DI GESTIONE DEI RECLAMI DELLA CLIENTELA RAPPORTI CON EE.PP. IN SEDE DI PARTECIPAZIONE A GARE D APPALTO RAPPORTI CON ENTI PUBBLICI (ES. PUBBLICI UFFICIALI CHE FANNO PARTE DEI CTR AD ESEMPIO PER LA COMUNICAZIONE DI VERBALI ISPETTIVI PER LE ISPEZIONI EFFETTUATE PRESSO LE IMPRESE BENEFICIARIE DI AGEVOLAZIONI A BANDO - 488/92; 215/92; POR VAL D'AGRI; ETC.) RAPPORTI CON ENTI PUBBLICI (ES. PUBBLICI UFFICIALI CHE FANNO PARTE DEI CTR) AD ESEMPIO PER LA COMUNICAZIONE DI VERBALI ISPETTIVI (PER LE ISPEZIONI EFFETTUATE PRESSO LE IMPRESE BENEFICIARIE DI AGEVOLAZIONI A SPORTELLO - 949/52; 240/81) RECLUTAMENTO, SELEZIONE E ASSUNZIONE DI PERSONALE/ GESTIONE DEGLI ADEMPIMENTI IN MATERIA DI ASSUNZIONE DEI DIPENDENTI E DEI COLLABORATORI DELLA SOCIETÀ (SELEZIONE/ ASSUNZIONE DI PERSONALE) GESTIONE DEI PROCEDIMENTI FINALIZZATI ALLA RICHIESTA DI CONTRIBUTI O FINANZIAMENTI DA EROGARSI IN FAVORE DELLA BANCA IN MATERIA DI PERSONALE (ES. PER ATTIVITÀ DI FORMAZIONE) GESTIONE DELLE ATTIVITÀ DI SUPPORTO NEL PROCESSO DI VALUTAZIONE DEL PERSONALE (ES. ATTRIBUZIONI DI PREMI DI MERITO, PASSAGGI DI CATEGORIA, ETC.) DICHIARAZIONI IN MERITO AD ASSUNZIONI OBBLIGATORIE (ES. CATEGORIE PROTETTE) GESTIONE DELLE DISPONIBILITÀ LIQUIDE PER SPESE OPERATIVE ("PICCOLA CASSA") GESTIONE DEL PROTOCOLLO E DELL'ISTRUTTORIA (INCLUSO IL CONTROLLO DELLE AUTOCERTIFICAZIONI) GESTIONE DELL'ISTRUTTORIA CONCESSIONE O DINIEGO DELL'AGEVOLAZIONE (GENERAZIONE ELENCHI E GRADUATORIE) REVOCA/SOSPENSIONE/EROGAZIONE/RECUPERO DELLE AGEVOLAZIONI CREDITIZIE GESTIONE FONDO ROTATIVO DI KYOTO / GESTIONE DELL'ISTRUTTORIA (I.E. PRELIMINARE ED ECONOMICO/FINANZIARIA) MANUTENZIONE DEL SISTEMA INFORMATICO

4 GESTIONE OPERATIVA DELLA SICUREZZA INFORMATICA DELLA BANCA UTILIZZO DI SOFTWARE DI PROPRIETÀ/ DI PROPRIETÀ DELLA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE VERIFICHE RELATIVE ALLA CONCESSIONE DI CONTRIBUTI CONCESSI NELL'AMBITO DELLE AGEVOLAZIONI A BANDO (488/92;215/92;POR VAL D'AGRI;ETC) VERIFICHE RELATIVE ALLA CONCESSIONE DI CONTRIBUTI CONCESSI NELL'AMBITO DELLE AGEVOLAZIONI A SPORTELLO (949/52; 240/81) GESTIONE DELL'APPLICATIVO A SUPPORTO DELL'ATTIVITÀ DI CONCESSIONE DI FINANZIAMENTI PUBBLICI (ES. PER IL CALCOLO DEI COMPENSI SPETTANTI AD ARTIGIANCASSA) GESTIONE COMMISSIONI ATTIVE SU FONDI AGEVOLATIVI TRADIZIONALI GESTIONE DEL PROCESSO DI DETERMINAZIONE DEL COMPENSO MATURATO DI COMPETENZA DELLA BANCA A FRONTE DI FONDI E SERVIZI AGEVOLATIVI "NON TRADIZIONALI PROTOCOLLO PER LA PREVENZIONE DEI REATI DI CYBER CRIME PREMESSA ATTIVITÀ SENSIBILI MANUTENZIONE DEL SISTEMA INFORMATICO GESTIONE OPERATIVA DELLA SICUREZZA INFORMATICA DELLA BANCA UTILIZZO DI SOFTWARE DI PROPRIETÀ/ DI PROPRIETÀ DELLA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE GESTIONE E MANUTENZIONE DEGLI APPLICATIVI IN USO PRESSO I CANALI DISTRIBUTIVI (WEB APPLICATION) FUNZIONALI ALL'EROGAZIONI DI SERVIZI DI NATURA COMMERCIALE GESTIONE DELL'APPLICATIVO A SUPPORTO DELL'ATTIVITÀ DI CONCESSIONE DI FINANZIAMENTI PUBBLICI (ES. PER IL CALCOLO DEI COMPENSI SPETTANTI AD ARTIGIANCASSA) GESTIONE DEL SITO INTERNET AZIENDALE (IN SEDE DI SUPPORTO TECNOLOGICO) CONCESSIONE O DINIEGO DELL'AGEVOLAZIONE (GENERAZIONE ELENCHI E GRADUATORIE) PROTOCOLLO PER LA PREVENZIONE DEI DELITTI DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA E RELATIVI REATI TRANSNAZIONALI, DEI REATI CON FINALITÀ DI TERRORISMO E DI EVERSIONE DELL ORDINE DEMOCRATICO E DEI REATI CONTRO LA PERSONALITÀ INDIVIDUALE PREMESSA ATTIVITÀ SENSIBILI GESTIONE OPERATIVA DELLA SICUREZZA INFORMATICA DELLA BANCA

5 5.2.2 GESTIONE DEL SITO INTERNET AZIENDALE (IN SEDE DI SUPPORTO TECNOLOGICO) GESTIONE E MANUTENZIONE DEGLI APPLICATIVI IN USO PRESSO I CANALI DISTRIBUTIVI (WEB APPLICATION) FUNZIONALI ALL'EROGAZIONI DI SERVIZI DI NATURA COMMERCIALE GESTIONE DEGLI ACQUISTI GESTIONE DELL ISTRUTTORIA IN SEDE DI CONVENZIONAMENTO DI CANALI DISTRIBUTIVI/ GESTIONE DELLE RICHIESTE DI CONVENZIONAMENTO DEI CANALI DISTRIBUTIVI GESTIONE DEL PROTOCOLLO E DELL ISTRUTTORIA RAPPORTI CON LA CLIENTELA PRIVATA IN SEDE DI PROMOZIONE E COLLOCAMENTO DI PRODOTTI E SERVIZI GESTIONE DEGLI ADEMPIMENTI FISCALI (IN MATERIA DI IMPOSTE DIRETTE, IVA E ALTRE IMPOSTE INDIRETTE) RECLUTAMENTO, SELEZIONE E ASSUNZIONE DI PERSONALE/ GESTIONE DEGLI ADEMPIMENTI IN MATERIA DI ASSUNZIONE DEI DIPENDENTI E DEI COLLABORATORI DELLA SOCIETÀ (SELEZIONE/ ASSUNZIONE DI PERSONALE) ADEMPIMENTI SULLA TUTELA DELLA SALUTE E DELLA SICUREZZA (EX LEGE N. 81/08) GESTIONE DEGLI ACQUISTI RELATIVI ALLA MANUTENZIONE ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI IMMOBILI, DEGLI IMPIANTI NORMALI E SPECIALI E DEGLI IMPIANTI DI SICUREZZA PROTOCOLLO PER LA PREVENZIONE DEI REATI SOCIETARI PREMESSA ATTIVITÀ SENSIBILI PREDISPOSIZIONE DELLE RELAZIONI INFRANNUALI E DEL BILANCIO DI ESERCIZIO VALUTAZIONE DELLE POSTE DI BILANCIO (ES. TFR)/ VALUTAZIONI POSTE DI BILANCIO (ES. ACCANTONAMENTI PRUDENZIALI PER PERDITE IN SEDE DI CONTENZIOSO GIUDIZIARIO) GESTIONE DEI LIBRI CONTABILI OBBLIGATORI (LIBRO GIORNALE, REGISTRO IVA, ECC.) RAPPORTI CON SOGGETTI A CUI LA LEGGE ATTRIBUISCE ATTIVITÀ DI CONTROLLO (SOCI, ORGANI SOCIALI) GESTIONE DEI RAPPORTI CON LE AUTORITÀ DI VIGILANZA PREDISPOSIZIONE E INVIO ALL'UIF DELLE SEGNALAZIONI PERIODICHE (FLUSSO SARA) GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI DI OPERAZIONI SOSPETTE ALL'UIF (AI SENSI DELLA NORMATIVA ANTIRICICLAGGIO)

6 6.2.8 PREDISPOSIZIONE E INVIO DELLE SEGNALAZIONI PERIODICHE TENUTA DEI LIBRI SOCIALI E DELLA DOCUMENTAZIONE SOCIETARIA GESTIONE DEGLI ADEMPIMENTI SOCIETARI (ES. DEFINIZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLE RIUNIONI, CONVOCAZIONE DELLE ASSEMBLEE)/ ADEMPIMENTI SOCIETARI (ES. PREDISPOSIZIONE DEI VERBALI PER IL CDA E PER L'ASSEMBLEA DEI SOCI, ECC.) RAPPORTI CON LA STAMPA E GLI ORGANI DI INFORMAZIONE/ REDAZIONE COMUNICATI STAMPA ED ARTICOLI. RAPPORTI CON I MASS MEDIA GESTIONE DEL SITO INTERNET AZIENDALE (NELL'AMBITO DEI CONTENUTI OGGETTO DI PUBBLICAZIONE) GESTIONE DELLA NEWSLETTER RELATIVA AI PRODOTTI E SERVIZI DELLA BANCA (NELL'AMBITO DEI CONTENUTI OGGETTO DI PUBBLICAZIONE) GESTIONE DEI RAPPORTI CON I CANALI DISTRIBUTIVI (ES. IN SEDE DI SVILUPPO E PROMOZIONE DI PRODOTTI) COMUNICAZIONI ESTERNE (ES.: IN SEDE DI STIPULA DELLE CONVENZIONI CON I PAESI IN VIA DI SVILUPPO) PROTOCOLLO PER LA PREVENZIONE DEI REATI IN MATERIA DI MARKET ABUSE PREMESSA ATTIVITÀ SENSIBILI RAPPORTI CON LA STAMPA E GLI ORGANI DI INFORMAZIONE PROTOCOLLO PER LA PREVENZIONE DEI REATI IN MATERIA DI SALUTE E SICUREZZA DEI LAVORATORI PREMESSA ATTIVITÀ SENSIBILI ADEMPIMENTI SULLA TUTELA DELLA SALUTE E DELLA SICUREZZA (EX LEGE N. 81/08) GESTIONE DEGLI ACQUISTI RELATIVI ALLA MANUTENZIONE ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI IMMOBILI, DEGLI IMPIANTI NORMALI E SPECIALI E DEGLI IMPIANTI DI SICUREZZA PROTOCOLLO PER LA PREVENZIONE DEI REATI IN MATERIA DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO, AUTORICICLAGGIO, IMPIEGO DI DENARO DI PROVENIENZA ILLECITA PREMESSA ATTIVITÀ SENSIBILI GESTIONE DEGLI ACQUISTI RAPPORTI CON LA CLIENTELA PRIVATA IN SEDE DI PROMOZIONE E COLLOCAMENTO DI PRODOTTI E SERVIZI GESTIONE DEL PROTOCOLLO E DELL ISTRUTTORIA

7 9.2.4 GESTIONE DEGLI ADEMPIMENTI FISCALI (IN MATERIA DI IMPOSTE DIRETTE, IVA E ALTRE IMPOSTE INDIRETTE) PROTOCOLLO PER LA PREVENZIONE DEI REATI DI VIOLAZIONE DEI DIRITTI D AUTORE PREMESSA ATTIVITÀ SENSIBILI GESTIONE DEGLI ACQUISTI RELATIVI A PRODOTTI INFORMATICI HARDWARE E SOFTWARE/GESTIONE DEI CONTRATTI DI COMPETENZA CON FORNITORI ESTERNI PROTOCOLLO PER LA PREVENZIONE DEL REATO INDUZIONE A NON RENDERE DICHIARAZIONI O A RENDERE DICHIARAZIONI MENDACI ALL AUTORITÀ GIUDIZIARIA E RELATIVI REATI TRANSNAZIONALI PREMESSA ATTIVITÀ SENSIBILI GESTIONE DEL CONTENZIOSO GIUDIZIALE O AMMINISTRATIVO PROTOCOLLO PER LA PREVENZIONE DEL REATO INDUZIONE A NON RENDERE DICHIARAZIONI O A RENDERE DICHIARAZIONI MENDACI ALL AUTORITA GIUDIZIARIA E DEL REATO TRANSNAZIONALE FAVOREGGIAMENTO PERSONALE PREMESSA ATTIVITÀ SENSIBILI GESTIONE DEL CONTENZIOSO GIUDIZIALE O AMMINISTRATIVO (GIUSLAVORISTICO, SOCIETARIO, FISCALE, CREDITI, ECC.) PROTOCOLLO PER LA PREVENZIONE DEI REATI AMBIENTALI PREMESSA ATTIVITÀ SENSIBILI GESTIONE E SMALTIMENTO DEI RIFIUTI AZIENDALI GESTIONE DEI MATERIALI DI SCARTO RIVENIENTI DA INTERVENTI DI RISTRUTTURAZIONE PROTOCOLLO PER LA PREVENZIONE DEL REATO DI IMPIEGO DI CITTADINI DI PAESI TERZI IL CUI SOGGIORNO E' IRREGOLARE PREMESSA ATTIVITÀ SENSIBILE PROTOCOLLO PER LA PREVENZIONE DEI DELITTI CONTRO L INDUSTRIA ED IL COMMERCIO PREMESSA ATTIVITÀ SENSIBILE (LIMITATAMENTE ALL IPOTESI DI CUI ALL ART. 513 C.P.)

8 PREMESSA In base all art. 6, comma 2, lettera b) del Decreto Legislativo n. 231/2001, nell ambito della definizione del Modello di Organizzazione e gestione dei Rischi, l Ente deve dotarsi di protocolli specifici diretti a programmare la formazione e l attuazione delle decisioni dell Ente stesso in relazione ai reati da prevenire. Nella predisposizione del presente Modello, pertanto, Artigiancassa (di seguito anche la Banca ) ha proceduto ad un analisi delle procedure e dei sistemi di controllo esistenti al fine di individuare i presidi già attuati e definire ulteriori misure per la prevenzione di reati e di comportamenti illeciti previsti dal D.Lgs. n. 231/2001. Nel definire, quindi, tali protocolli, la Banca ha agito in piena coerenza con il sistema di controlli vigente, così da garantire un approccio univoco per l esecuzione degli stessi, attraverso una metodologia conosciuta e condivisa dalle strutture coinvolte. Per maggiore informazione, si riportano le principali linee guida del Sistema di Controlli Interno (di seguito anche SCI ), così da evidenziarne l incidenza sulla definizione dei protocolli per i reati ex D. Lgs 231/ Sistema di Controlli Interni La Banca, in linea con la normativa di legge e le disposizioni di Vigilanza di Banca d Italia, si è dotata di un sistema di controllo interno idoneo a rilevare, misurare e verificare nel continuo i rischi tipici dell attività sociale. Il sistema dei controlli interni della Banca, disciplinato con Policy n , è costituito dall insieme di regole, procedure e strutture organizzative che mirano ad assicurare il rispetto delle strategie aziendali ed il conseguimento di: efficacia ed efficienza dei processi aziendali; salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite; affidabilità ed integrità delle informazioni contabili e gestionali; conformità delle operazioni con la legge, la normativa di vigilanza e con le politiche, i piani, i regolamenti e le procedure interne. La Banca ha pertanto definito le seguenti tipologie di controlli: di linea (o di primo livello), diretti ad assicurare il corretto svolgimento dell operatività quotidiana e delle singole transazioni. Di norma tali controlli sono compiuti dalle strutture produttive (di business o di supporto) o incorporati nelle procedure informatiche, ovvero eseguiti nell ambito delle attività di back office; sulla gestione dei rischi (o di secondo livello), che hanno l'obiettivo di concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio, di verificare il rispetto dei 8

9 limiti assegnati alle varie funzioni operative e di controllare la coerenza dell'operatività delle singole strutture produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati. Essi sono affidati di norma a strutture diverse da quelle produttive; di conformità (o di secondo livello), costituiti da politiche e procedure in grado di individuare, valutare, controllare e gestire il rischio conseguente al mancato rispetto di leggi, provvedimenti delle Autorità di Vigilanza e norme d autoregolamentazione, nonché di qualsiasi altra norma applicabile alla Banca; periodici di revisione interna (o di terzo livello), volti ad individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione, nonché a valutare la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni. Essa è condotta da strutture esterne ed indipendenti da quelle produttive 1. Il sistema dei controlli interni è periodicamente soggetto a ricognizione ed adeguamento in relazione all evoluzione dell operatività aziendale ed al contesto di riferimento. 1 La Funzione di revisione è stata esternalizzata all Inspection Générale Hub Italy della Capogruppo BNL S.p.A. 9

10 2. APPROCCIO METODOLOGICO PER I PROTOCOLLI DI PREVENZIONE DEI REATI DEL DECRETO Al fine di incrementare e migliorare la gestione dei rischi, la Banca ha adottato uno specifico Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del Decreto, e ha provveduto a definire principi di comportamento e specifici controlli atti a prevenire la commissione dei reati. Come meglio specificato nella parte III del presente Modello, la Banca ha individuato le attività nel cui ambito possono essere commessi i reati (art. 6, comma 2, lett. a): in particolare, per ciascuna fattispecie di reato sono state individuate le attività maggiormente esposte alla commissione di illeciti ( attività a rischio reato ) e sono state descritte le potenziali situazioni di illecito che potrebbero prospettarsi in capo a ciascuna Unità Organizzativa della Banca. Sulla base delle disposizioni di legge vigenti e in linea con l operatività della Banca, i protocolli per la prevenzione dei reati ex D.Lgs. n. 231/2001 riguardano: Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione ed altri Enti Pubblici; Delitti informatici e trattamento illecito di dati; Delitti di criminalità organizzata; Reati Societari; Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico; Delitti contro la personalità individuale; Abusi di mercato; Salute e sicurezza sul lavoro; Ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita; Delitti in materia di violazione del diritto d autore; Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all autorità giudiziaria; Reati ambientali; Reati transnazionali; Reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare In ciascun protocollo, pertanto, è stata individuata una specifica sezione Attività sensibili, in cui si riportano le principali attività a rischio reato individuate. In tale ambito, a fronte di ciascuna di queste, si è provveduto ad illustrare: le fattispecie di reato; 10

11 un esemplificazione delle possibili modalità di commissione del reato; i presidi organizzativi e gli strumenti di controllo che la Banca ha posto in essere al fine di prevenire la commissione dei reati della specie. I presenti protocolli integrano le regole di comportamento esistenti, ed individuano i principi di controllo che devono sussistere per prevenire la commissione dei reati. Alla luce di quanto esposto, dunque, anche l impianto normativo della Banca con riferimento alla normativa riconducibile al Decreto, deve essere considerato parte integrante del presente Modello in ogni sua definizione (Policy, Circolari, Assetti Organizzativi, Documenti di Governance). Di seguito si riportano i principi di controllo definiti dalla Banca in base alle disposizioni di Banca d Italia, nel rispetto del Sistema di Controlli Interni in vigore per la prevenzione degli illeciti. i Segregazione di compiti tra i diversi soggetti coinvolti nel processo di riferimento (segregation of duties) Occorre che i processi siano definiti in modo tale da permettere la costante applicazione del principio di separazione dei compiti tra colui che compie l attività aziendale, colui che la autorizza e l entità deputata al controllo. L identità dei diversi soggetti deve essere opportunamente specificata e costantemente aggiornata in base ai nuovi assetti organizzativi che di volta in volta si manifestino; Inoltre, all interno della stessa funzione, i compiti devono essere assegnati in modo da evitare che una persona possa originare e contemporaneamente occultare errori e omissioni di natura sia accidentale sia dolosa. Le attività, infatti, devono essere strutturate in modo tale da permettere l esecuzione di controlli di linea in merito al corretto svolgimento dell operatività nonché al fine di una prima verifica del sistema di limiti definito. ii Formalizzazione dei poteri di firma e dei poteri autorizzativi Deve essere previsto l obbligo di definire ed aggiornare costantemente opportune regole per l'esercizio di poteri autorizzativi interni e poteri di firma; Occorre inoltre che la stipula di rapporti contrattuali, accordi tra le parti, convenzioni venga autorizzata dalla firma di soggetti a ciò facoltizzati in base al sistema dei poteri e delle deleghe in vigore. Devono pertanto esistere, ed essere facilmente reperibili da ciascuna struttura, appositi database, in cui vengono indicati i soggetti autorizzati all esercizio dei poteri di firma. iii Tracciabilità del processo Al fine di una corretta ricostruzione dei fatti, si rende necessario tenere traccia di ogni singola fase del processo in oggetto, attraverso apposita documentazione scritta, che permetta di ricostruire i passaggi logici di processo. La documentazione deve essere 11

12 opportunamente conservata e facilmente reperibile grazie alla definizione di relative procedure di archiviazione (sia a livello di sistema informativo, sia in termini di documenti cartacei). iv Definizione della normativa di riferimento Ogni attività ed i relativi controlli devono essere eseguiti in conformità alle disposizioni interne emanate dalla Banca tramite gli strumenti normativi previsti (es. Policy, Guide Operative, Circolari, etc.). Le disposizioni aziendali devono fornire chiari principi generali di riferimento per la regolamentazione dell attività. La Banca provvede alla definizione, alla manutenzione ed alla pubblicazione nell Intranet aziendale di assetti organizzativi e procedure interne. Si riporta di seguito il dettaglio dei protocolli individuati atti a prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto Legislativo 231/ Precisazioni Allorquando alcune attività siano esternalizzate, i soggetti terzi, nell esecuzione del contratto, si devono impegnare al rispetto dei citati protocolli. Sull argomento si segnala che la Banca, in recepimento della normativa esterna di riferimento 2, ha adottato una specifica politica in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali (outsourcing), che disciplina le modalità con le quali avviare e gestire l operatività di specie. Per esternalizzazione deve intendersi un accordo, in qualsiasi forma stipulato, tra una società e un fornitore di servizi in base al quale il fornitore realizza un processo, un servizio o un attività della stessa Società, c.d. Prestazione. Tale politica stabilisce, tra l altro, il contenuto minimo dei contratti di outsourcing ed i livelli di servizio attesi delle attività esternalizzate. Per principio oramai consolidato, le Società che ricorrono all esternalizzazione 3 di funzioni aziendali continuano a presidiare i rischi da reato connessi alle attività esternalizzate, sulle quali dunque mantengono controllo e responsabilità. A tal fine, in coerenza con tale impostazione, ciascuna Direzione di Artigiancassa in relazione alla prestazione esternalizzata, per gli ambiti di rispettiva competenza: assicura la corretta attuazione del Modello anche nelle fattispecie di esternalizzazione; 2 Cfr. Disposizioni di vigilanza per le banche di Banca d Italia, Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successive modifiche, integrazioni e disposizioni di attuazione, Disposizioni di vigilanza per gli Istituti di pagamento del 17 maggio 2016 e successive modificazioni. 3 In tale ambito rileva anche la cd. mutualizzazione, intesa come l accentramento di una o più fasi produttive in una Entità del Gruppo con servicing verso le altre Entità, al fine di massimizzare gli effetti derivanti da economie di scala. 12

13 individua, all interno della propria organizzazione, un responsabile del controllo delle singole funzioni esternalizzate ( Referente per le attività esternalizzate o Referente delle prestazioni esternalizzate Artigiancassa ) 4, incaricato a sua volta di raccordarsi alle strutture operative del soggetto delegato, che gestiscono l attività a rischio; Il Coordinatore dei Controlli Permanenti e Rischi Operativi (PCC/OR) trasmette all Organismo di Vigilanza i cc.dd. Flussi informativi, focalizzati sull esito dei controlli inerenti al rispetto dei presidi definiti nel presente Modello. In capo al Referente rimangono le citate responsabilità di controllo sulle singole funzioni esternalizzate. Allo stesso fine, rappresenta principio operativo generale quello secondo cui Artigiancassa conserva la competenza richiesta per controllare efficacemente le funzioni esternalizzate e per gestire i rischi connessi con l esternalizzazione, non può comunque: delegare le proprie responsabilità, né la responsabilità degli Organi aziendali; mettere a repentaglio la propria capacità di rispettare gli obblighi previsti dalla disciplina di vigilanza; pregiudicare la qualità del sistema dei controlli interni; ostacolare la vigilanza. Rientra tra le esternalizzazioni anche quella riguardante la Funzione Compliance infatti Con decorrenza 1 Ottobre 2016, Artigiancassa ha esternalizzato (outsourcing) la Funzione Compliance ed Antiriciclaggio presso BNL, in coerenza con le linee guida definite dal Gruppo BNP Paribas e attraverso un apposito contratto di servizio tra le società. Gli incarichi di Responsabile della Funzione Compliance e di Responsabile della Funzione Antiriciclaggio della Società vengono attribuiti rispettivamente al Direttore Compliance della BNL e al Responsabile di Compliance - Financial Security di BNL. Nell ambito delle attività regolate da tale contratto di esternalizzazione, viene individuata in BNL la figura dello SPOC come referente e facilitatore per le attività di collaborazione tra la Funzione della Compliance di BNL ed Artigiancassa. 2.2 Corruzione tra privati (Artt.li 2635 e 2635-bis c.c.) Per quanto riguarda le ipotesi di reato in questione, assumono rilievo talune delle attività sensibili ricomprese nel Protocollo per la prevenzione dei reati con la Pubblica Amministrazione di cui al seguente paragrafo 3, unitamente alle circolari in esse richiamate,. e segnatamente: 4 Cfr. Disposizioni di vigilanza per le banche di Banca d Italia, Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successive modifiche, integrazioni e disposizioni di attuazione la politica aziendale in materia di esternalizzazione stabilisce i flussi informativi interni volti ad assicurare agli organi aziendali e alle funzioni aziendali di controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio relativi alle funzioni esternalizzate. 13

14 Contabilizzazione fatture passive; Gestione degli acquisti; Stipula dei contratti di locazione passiva/ concessione di immobili in comodato d'uso Compravendita di immobili di proprietà della Banca Gestione delle disponibilità liquide per spese operative ("piccola cassa") Reclutamento, selezione e assunzione di personale/ Gestione degli adempimenti in materia di assunzione dei dipendenti e dei collaboratori della Società (Selezione/ Assunzione di personale) Gestione delle attività di supporto nel processo di valutazione del personale (es. attribuzioni di premi di merito, passaggi di categoria, etc.); In conseguenza di ciò le procedure che regolano le predette attività fungono da presidi anche rispetto alle ipotesi suddette di corruzione tra privati ed istigazione alla corruzione tra privati. A ciò è da aggiungersi la previsione per cui i contratti di fornitura di qualsivoglia natura con società i cui amministratori o apicali (secondo la definizione di cui all art. 5 DLgs 231/01 e 2635, I comma, c.c.) sono parenti/affini entro il secondo grado di amministratori o apicali (secondo la definizione di cui all art. 5 D.Lgs 231/01 e 2635, I comma, c.c.) di società concorrenti, devono essere segnalati all OdV. 14

15 3. PROTOCOLLO PER LA PREVENZIONE DEI REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE, AUTORITÁ DI VIGILANZA, ISTITUZIONI E ENTI PUBBLICI 3.1 Premessa Il presente protocollo mira a prevenire la commissione di reati di cui al D. Lgs. 231/2001 (artt. 24 e 25) accomunati dal coinvolgimento, nell ipotetica commissione della fattispecie di reato, di soggetti appartenenti alla Pubblica Amministrazione. É opportuno precisare che, nel contesto penale, si considera Ente della Pubblica Amministrazione qualsiasi persona giuridica che persegua e/o realizzi e gestisca interessi pubblici e che svolga attività legislativa, giurisdizionale o amministrativa, disciplinata da norme di diritto pubblico. A titolo puramente indicativo, ed in relazione all operatività della Banca, i soggetti della Pubblica Amministrazione più ricorrenti sono: lo Stato, le Regioni e le Province, i Ministeri ed i Dipartimenti, e gli Enti Pubblici non economici (es. INPS, INAIL, ISTAT, etc.). Alcune fattispecie di reato contemplate nel Decreto, come la corruzione o la concussione, presuppongono il coinvolgimento di una persona fisica che assuma, ai fini della legge penale, la qualifica di Pubblico Ufficiale e/o di Incaricato di Pubblico Servizio. Di seguito vengono indicati i reati concernerti i rapporti con la Pubblica Amministrazione: Malversazione a danno dello Stato; Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato; Truffa; Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche; Frode informatica; Concussione; Corruzione per l'esercizio della funzione; Corruzione per un atto contrario ai doveri d'ufficio; Corruzione di persona incaricata di pubblico servizio; Corruzione in atti giudiziari; Induzione indebita a dare o promettere utilità; Istigazione alla corruzione; Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli Organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri. 15

16 3.2 Attività sensibili A fronte dei reati contro la Pubblica Amministrazione, Autorità di Vigilanza, Istituzioni ed Enti Pubblici sono state individuate le seguenti attività sensibili: Contabilizzazione di fatture passive; Gestione degli adempimenti fiscali (in materia di imposte dirette, IVA e altre imposte indirette); Rapporti con l Amministrazione Tributaria e con gli organi di polizia tributaria in occasione di ispezioni ed accertamenti; Rapporti con Autorità di Vigilanza (Banca d'italia) in sede di verifiche ed ispezioni; Gestione dei contenziosi giudiziari (in sede di nomina dei legali esterni ovvero di liquidazione delle parcelle); Gestione dei contenziosi giuslavoristici (nomina dei legali esterni e coordinamento delle loro attività); Gestione del contenzioso giudiziale o amministrativo (giuslavoristico, societario, fiscale, crediti, ecc.); Gestione degli acquisti; Stipula dei contratti di locazione passiva/concessione di immobili in comodato d'uso; Compravendita di immobili di proprietà della Banca; Gestione dell'istruttoria in sede di convenzionamento di Canali distributivi/ Gestione delle richieste di convenzionamento dei Canali distributivi; Rapporti con la clientela Pubblica Amministrazione in sede di promozione e collocamento di prodotti e servizi; Rapporti con esponenti della Pubblica Amministrazione; Rapporti con Enti Pubblici (es. ASL, Vigili del Fuoco) in sede di verifiche ed ispezioni; Rapporti con Enti Pubblici (es. INAIL, INPS, Uffici Provinciali del Lavoro); Rapporti con Enti Pubblici per la gestione delle convenzioni, riguardanti l'attività agevolativa/ Gestione delle convenzioni, riguardanti l'attività agevolativa, con Enti e Istituzioni (UE, Stato, Regioni e altri Enti pubblici) Rapporti con Enti Pubblici in sede di sponsorizzazioni commerciali od eventi/ gestione dei reclami della clientela/ partecipazione a gare d'appalto; Rapporti con Enti Pubblici (es. Pubblici Ufficiali che fanno parte dei CTR) ad esempio per la comunicazione di verbali ispettivi (per le ispezioni effettuate presso le imprese beneficiarie di agevolazioni a bando - 488/92; 215/92; POR Val D'Agri; etc.); 16

17 Rapporti con Enti Pubblici (es. Pubblici Ufficiali che fanno parte dei CTR) ad esempio per la comunicazione di verbali ispettivi (per le ispezioni effettuate presso le imprese beneficiarie di agevolazioni a sportello - 949/52; 240/81); Reclutamento, selezione e assunzione di personale/ Gestione degli adempimenti in materia di assunzione dei dipendenti e dei collaboratori della Società (Selezione/Assunzione di personale); Gestione dei procedimenti finalizzati alla richiesta di contributi o finanziamenti da erogarsi in favore della Banca in materia di personale (es. per attività di formazione); Gestione delle attività di supporto nel processo di valutazione del personale (es. attribuzioni di premi di merito, passaggi di categoria, etc.); Dichiarazioni in merito ad assunzioni obbligatorie (es. categorie protette); Gestione delle disponibilità liquide per spese operative ( piccola cassa ); Gestione del protocollo e dell'istruttoria (incluso il controllo delle autocertificazioni); Concessione o diniego dell agevolazione (generazione elenchi e graduatorie); Revoca/Sospensione/Erogazione/Recupero delle agevolazioni creditizie; Gestione Fondo Rotativo di Kyoto / Gestione dell'istruttoria (i.e. preliminare ed economico/finanziaria); Manutenzione del sistema informatico; Gestione operativa della sicurezza informatica della Banca; Utilizzo di software di proprietà/ di proprietà della Pubblica Amministrazione; Verifiche relative alla concessione di contributi concessi nell'ambito delle agevolazioni a bando (488/92; 215/92; POR Val D'Agri; etc.); Verifiche relative alla concessione di contributi concessi nell'ambito delle agevolazioni a sportello (949/52; 240/81); Gestione dell applicativo a supporto dell attività di concessione di finanziamenti pubblici (es. per il calcolo dei compensi spettanti ad Artigiancassa); Gestione commissioni attive su fondi agevolativi tradizionali; Gestione del processo di determinazione del compenso maturato di competenza della Banca a fronte di fondi e servizi agevolativi "non tradizionali"; Contabilizzazione di fatture passive Le fattispecie di reato di cui agli artt. 317, 318, 319, 319-bis, 319-ter, 319-quater, 320, 321, 322, 322-bis del codice penale potrebbero essere commesse, a titolo esemplificativo, qualora il Responsabile/ un addetto della Struttura, registrasse costi non 17

18 effettivamente sostenuti (o sostenuti per importi difformi), alterando per tal via la situazione economico / patrimoniale / finanziaria della Banca, al fine di creare disponibilità "occulte" da utilizzare successivamente come contropartita di corruttela. Inoltre la presente attività potrebbe rappresentare la contropartita di un'attività corruttiva finalizzata all'ottenimento, per la Banca, di vantaggi di varia natura (es. accelerazione di altre pratiche in corso, omesse/ritardate adozioni di provvedimenti sfavorevoli, ecc.). La medesima condotta è significativa ai fini della corruzione tra privati, art c.c.. Il processo di contabilizzazione delle fatture passive è disciplinato, al fine di prevenire i reati in esame, dai seguenti presidi organizzativi e strumenti di controllo: Quadro Organico dei Poteri che attribuisce al Direttore Generale, tra gli altri, il potere di provvedere, "ad ogni altra spesa occorrente per l'amministrazione delle Banca" nel limite massimo di Euro per operazione (a fronte di incarichi di consulenza aziendale, organizzativa, legale e di business il limite massimo è fissato in per ogni attribuzione a società o studi professionali e legali). Contratto scritto con il servicer BNL per la fornitura di servizi per la produzione del reporting contabile, finanziario e di vigilanza Normativa interna specificata in allegato Specifica previsione del Codice Etico: - art. 14 Rapporti con i fornitori, in cui sono stabilite regole, modalità e criteri che la Banca è tenuta ad adottare al fine di gestire i rapporti con i fornitori secondo i principi di trasparenza, correttezza e collaborazione. Codice di condotta BNP Gestione degli adempimenti fiscali (in materia di imposte dirette, IVA e altre imposte indirette) La fattispecie di reato di cui all art. 640-ter del codice penale potrebbe essere commessa, a titolo esemplificativo, qualora la Società, con artifizi o raggiri, inducesse in errore l'ente Pubblico (es. Agenzia delle Entrate) con riferimento al calcolo e al versamento degli adempimenti fiscali. 18

19 Il processo di gestione degli adempimenti fiscali è disciplinato, al fine di prevenire i reati in esame, dai seguenti presidi organizzativi e strumenti di controllo: Statuto di Artigiancassa in cui, all art. 20, è previsto che il Direttore Generale riferisce al Consiglio di Amministrazione [ ] nei termini e modi da questo fissati, sullo svolgimento delle proprie attività, in conformità alle norme di legge. Contratto di erogazione di servizi in ambito Risorse Umane, Procurement e Servizi Immobiliari sottoscritto tra Artigiancassa S.p.A. e Business Partner Italia S.C.p.A., appartenente al Gruppo Bancario Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.. Contratto scritto con il servicer BNL per la fornitura di servizi per la produzione del reporting contabile, finanziario e di vigilanza Normativa interna specificata in allegato Specifica previsione del Codice Etico: art. 21 Relazioni con le Pubbliche Amministrazioni, in cui è previsto che "le relazioni della Banca [...] con la Pubblica Amministrazione, i pubblici ufficiali o i soggetti incaricati di un pubblico servizio debbono ispirarsi alla più rigorosa osservanza delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili e non possono in alcun modo compromettere l integrità o la reputazione della Banca Rapporti con l Amministrazione Tributaria e con gli organi di polizia tributaria in occasione di ispezioni ed accertamenti Le fattispecie di reato di cui agli artt. 317, 318, 319, 319-bis, 319-ter, 319-quater, 320, 321, 322, 322-bis del codice penale potrebbero essere commesse, a titolo esemplificativo, mediante dazione o promessa di denaro o di altra utilità, anche per mezzo di consulenti/legali esterni (es. consulente fiscale), al fine di indurre il funzionario pubblico al buon esito degli adempimenti (es. in sede di verifiche e controlli), ove ne manchino i presupposti, o attraverso procedure più rapide e semplificate rispetto alla prassi o contrarie ai doveri d ufficio. Il processo di gestione dei rapporti con l Amministrazione Tributaria e con gli organi di polizia tributaria in occasione di ispezioni ed accertamenti è disciplinato, al fine di prevenire i reati in esame, dai seguenti presidi organizzativi e strumenti di controllo: 19

20 Quadro Organico dei Poteri che attribuisce, in via esclusiva, al Direttore Generale con riferimento alla rappresentanza della Banca in tutti i suoi rapporti tributari, ivi compresi i rapporti con gli organi di polizia tributaria. Normativa interna specificate in allegato Specifiche previsioni del Codice Etico: art. 21 Relazioni con le Pubbliche Amministrazioni, in cui è previsto che "le relazioni della Banca [...] con la Pubblica Amministrazione, i pubblici ufficiali o i soggetti incaricati di un pubblico servizio debbono ispirarsi alla più rigorosa osservanza delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili e non possono in alcun modo compromettere l integrità o la reputazione della Banca"; art. 23 Relazioni con l'autorità Giudiziaria, in cui è previsto che la Banca sia tenuta a collaborare con l'autorità Giudiziaria e gli organi dalla stessa delegati, qualora nei suoi confronti siano svolte indagini (in caso di ispezioni, Artigiancassa deve mettere "a disposizione dell'autorità Giudiziaria tutta la documentazione esistente con assoluto divieto di distruggere o alterare registrazioni, verbali, scritture contabili e qualsiasi tipo di documento, nonché mentire e persuadere altri in tal senso Rapporti con Autorità di Vigilanza (Banca d'italia) in sede di verifiche ed ispezioni Le fattispecie di reato di cui agli artt. 317, 318, 319, 319-bis, 319-quater, 320, 321, 322, 322-bis del codice penale potrebbero essere commesse, a titolo esemplificativo, dal Responsabile/ addetto di una Struttura della Banca, mediante offerta o promessa di denaro od altra utilità, a favore di esponenti degli Organi di Vigilanza, affinché compiano atti contrari ai propri doveri d'ufficio (es. non rilevare irregolarità emerse in sede di ispezione, accelerare pratiche in corso, ecc..). Il processo di gestione dei rapporti con l Autorità di Vigilanza è disciplinato, al fine di prevenire i reati in esame, dai seguenti presidi organizzativi e strumenti di controllo: Normativa interna specificata in allegato 20

21 Specifica previsione del Codice Etico: art. 21 Relazioni con le Pubbliche Amministrazioni, in cui è previsto che "le relazioni della Banca [...] con la Pubblica Amministrazione, i pubblici ufficiali o i soggetti incaricati di un pubblico servizio debbono ispirarsi alla più rigorosa osservanza delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili e non possono in alcun modo compromettere l integrità o la reputazione della Banca" Gestione dei contenziosi giudiziari (in sede di nomina dei legali e liquidazione parcelle) Le fattispecie di reato di cui agli artt. 317, 318, 319, 319-bis, 319-ter, 319-quater, 320, 321, 322, 322-bis del codice penale potrebbero essere commesse, a titolo esemplificativo, attraverso: la nomina di legali esterni che veicolino la contropartita di un'attività di corruzione a favore di Pubblici Ufficiali /Incaricati di Pubblico Servizio affinché, nell'interesse o a vantaggio della Banca, compiano (o per remunerare l'avvenuta commissione di) atti contrari ai doveri di ufficio (nomina di soggetti segnalati e/o riconducibili a Pubblici Ufficiali/Incaricati di Pubblico Servizio che si intende corrompere); la liquidazione di parcelle ai legali esterni a fronte di contenziosi inesistenti ovvero liquidare parcelle non il linea con le attività effettivamente prestate. Il processo di gestione del contenzioso giudiziario è disciplinato, al fine di prevenire i reati in esame, dai seguenti presidi organizzativi e strumenti di controllo: Quadro Organico dei Poteri che attribuisce al Direttore Generale, tra gli altri, il potere di: - rappresentare la Banca in sede di giudizio nonché di esercitare, mediante costituzione di parte civile, azioni civili in sede penale nominando legali esterni; - affidare incarichi di consulenza aziendale, organizzativa, legale e di business nel limite massimo di per ogni attribuzione a società o studi professionali e legali. Negli stessi limiti autorizza anche i contratti di collaborazione esterna conclusi con singoli professionisti dotati di adeguate competenze tecniche e con comprovata esperienza nell ambito operativo di intervento, nonché con ex dipendenti del Gruppo. I collaboratori ed i consulenti esterni dovranno predisporre apposita relazione periodica in merito allo stato di 21

22 avanzamento delle progettualità assegnate, consentendo così l informativa al Consiglio di Amministrazione da parte del Direttore Generale. Normativa interna specificata in allegato Specifiche previsioni del Codice Etico: - art. 21 Relazioni con le Pubbliche Amministrazioni, in cui è previsto che "le relazioni della Banca [...] con la Pubblica Amministrazione, i pubblici ufficiali o i soggetti incaricati di un pubblico servizio debbono ispirarsi alla più rigorosa osservanza delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili e non possono in alcun modo compromettere l integrità o la reputazione della Banca"; - art. 23 Relazioni con l'autorità Giudiziaria, in cui è previsto che la Banca sia tenuta a collaborare con l'autorità Giudiziaria e gli organi dalla stessa delegati, qualora nei suoi confronti siano svolte indagini (in caso di ispezioni, Artigiancassa deve mettere "a disposizione dell'autorità Giudiziaria tutta la documentazione esistente con assoluto divieto di distruggere o alterare registrazioni, verbali, scritture contabili e qualsiasi tipo di documento, nonché mentire e persuadere altri in tal senso" Gestione dei contenziosi giuslavoristici (nomina dei legali esterni e coordinamento delle loro attività) La fattispecie di reato di cui all art. 319-ter del codice penale potrebbe essere commessa, a titolo esemplificativo, mediante la dazione e/o promessa di danaro o riconoscimento di altra utilità, anche per il tramite di legali esterni, al fine di influenzare l andamento dei processi o dei procedimenti arbitrali a favore della Banca. Il processo di gestione del contenzioso giuslavoristico è disciplinato, al fine di prevenire i reati in esame, dai seguenti presidi organizzativi e strumenti di controllo: Normativa interna specificata in allegato Quadro Organico dei Poteri che attribuisce al Direttore Generale, tra gli altri, il potere di rappresentare la Banca in sede di giudizio nonché di esercitare, mediante costituzione di parte civile, azioni civili in sede penale nominando legali esterni. 22

23 Specifiche previsioni del Codice Etico: art. 21 Relazioni con le Pubbliche Amministrazioni, in cui è previsto che "le relazioni della Banca [...] con la Pubblica Amministrazione, i pubblici ufficiali o i soggetti incaricati di un pubblico servizio debbono ispirarsi alla più rigorosa osservanza delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili e non possono in alcun modo compromettere l integrità o la reputazione della Banca"; art. 23 Relazioni con l'autorità Giudiziaria, in cui è previsto che la Banca sia tenuta a collaborare con l'autorità Giudiziaria e gli organi dalla stessa delegati, qualora nei suoi confronti siano svolte indagini (in caso di ispezioni, Artigiancassa deve mettere "a disposizione dell'autorità Giudiziaria tutta la documentazione esistente con assoluto divieto di distruggere o alterare registrazioni, verbali, scritture contabili e qualsiasi tipo di documento, nonché mentire e persuadere altri in tal senso" Gestione del contenzioso giudiziale o amministrativo (giuslavoristico, societario, fiscale, crediti, ecc.) La fattispecie di reato di cui all art. 319-ter del codice penale potrebbe configurarsi qualora, il Responsabile/addetto della Struttura corrompesse, nell'interesse della Banca, un esponente della magistratura o delle forze dell'ordine per favorire o danneggiare una parte in un processo civile, penale o amministrativo in cui sia coinvolta la Banca o un Cliente della stessa. Il processo di gestione del contenzioso giudiziale o amministrativo è disciplinato, al fine di prevenire i reati in esame, dai seguenti presidi organizzativi e strumenti di controllo: Statuto di Artigiancassa in cui è previsto che: - il Presidente del Consiglio di Amministrazione, o chi lo sostituisce abbia "la rappresentanza legale della Società di fronte a terzi e in giudizio" (art. 17); - la rappresentanza legale della società spetti anche al Direttore Generale (art. 17); - il Direttore Generale riferisca al Consiglio di Amministrazione [...] nei termini e nei modi da questo fissati, sullo svolgimento delle proprie attività, in conformità alle norme di legge (art. 20). Quadro Organico dei Poteri che attribuisce al Direttore Generale, tra gli altri, il potere di rappresentare la Banca in sede di giudizio nonché di esercitare, mediante costituzione di parte civile, azioni civili in sede penale nominando legali esterni. 23

24 Normativa interna specificata in allegato Specifiche previsioni del Codice Etico: - art. 21 Relazioni con le Pubbliche Amministrazioni, che, tra le altre regole di condotta, che le relazioni della Banca con la PA debbono ispirarsi alla più rigorosa osservanza delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili e non possano in alcun modo compromettere l'integrità o la reputazione della Banca stessa; art. 23 Relazioni con l'autorità Giudiziaria, che la Banca sia tenuta a collaborare con l'autorità Giudiziaria e gli organi dalla stessa delegati, qualora nei suoi confronti siano svolte indagini (in caso di ispezioni, Artigiancassa deve mettere "a disposizione dell'autorità Giudiziaria tutta la documentazione sussistente con assoluto divieto di distruggere o alterare registrazioni, verbali, scritture contabili e qualsiasi tipo di documento, nonché mentire e persuadere altri in tal senso" Gestione degli acquisti Le fattispecie di reato di cui agli artt. 317, 318, 319, 319-bis, 319-ter, 320, 321, 322, 322- bis del codice penale potrebbero essere commesse, a titolo esemplificativo, dal Responsabile/un addetto della Struttura attraverso la scelta di fornitori direttamente/indirettamente riconducibili a Pubblico Ufficiale/ Incaricato di Pubblico Servizio e/o nell'ambito di tali rapporti applicare condizioni non in linea con le condizioni di mercato ovvero stipulare contratti "fittizi" con terzi allo scopo di creare fondi occulti, non registrati in contabilità generale, da utilizzarsi con finalità di corruzione. Le medesime condotte sono significative ai fini della Corruzione tra privati, art c.c.. Il processo di gestione degli acquisti è disciplinato, al fine di prevenire i reati in esame, dai seguenti presidi organizzativi e strumenti di controllo: Normativa interna specificata in allegato Quadro Organico dei Poteri che attribuisce al Direttore Generale, tra gli altri, il potere di provvedere, "ad ogni altra spesa occorrente per l'amministrazione delle Banca" nel limite massimo di Euro per operazione. 24

25 Specifiche previsioni del Codice Etico: art. 14 Rapporti con i fornitori, in cui sono stabilite regole, modalità e criteri che la Banca è tenuta ad adottare al fine di gestire i rapporti con i fornitori secondo i principi di trasparenza, correttezza e collaborazione; art. 21 "Relazioni con le Pubbliche Amministrazioni", in cui è previsto che la Banca è tenuta ad astenersi dall'offrire denaro o altra forma di utilità al funzionario pubblico coinvolto. Deve, inoltre, evitare di instaurare illecitamente relazioni personali di favore finalizzate a condizionare l'esito del rapporto Stipula dei contratti di locazione passiva/ concessione di immobili in comodato d'uso Le fattispecie di reato di cui agli artt. 317, 318, 319, 319-bis, 319-ter, 320, 321, 322, 322- bis del codice penale potrebbero essere commesse, a titolo esemplificativo, dal Responsabile/ un addetto della Struttura, attraverso la locazione di immobili di proprietà di Enti Pubblici a prezzi non in linea con i prezzi di mercato, al fine di ottenere un vantaggio per la Banca. La medesima condotta è significativa per la corruzione tra privati. Il processo di gestione dei contratti di locazione passiva è disciplinato, al fine di prevenire i reati in esame, dai seguenti presidi organizzativi e strumenti di controllo: Statuto di Artigiancassa in cui, all art. 20, è previsto che il Direttore Generale riferisce al Consiglio di Amministrazione [ ] nei termini e modi da questo fissati, sullo svolgimento delle proprie attività, in conformità alle norme di legge. Quadro Organico dei Poteri che attribuisce al Direttore Generale, tra gli altri, il potere di "definire, autorizzare e stipulare [...] contratti riguardanti la locazione di beni immobili". Normativa interna specificata in allegato Contratto di erogazione di servizi in ambito Risorse Umane, Procurement e Servizi Immobiliari sottoscritto tra Artigiancassa S.p.A. e Business Partner Italia S.C.p.A., appartenente al Gruppo Bancario Banca Nazionale del Lavoro S.p.A Specifica previsione del Codice Etico: 25