Gruppo GLS Policy Anticorruzione. Introduzione

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1 Gruppo GLS Policy Anticorruzione Introduzione La fiducia che i clienti ripongono nel Gruppo GLS è una delle sue risorse fondamentali. Ognuno di noi deve lavorare e fare del suo meglio per proteggere questa risorsa. Una delle modalità per perseguire questo obiettivo è la rigorosa applicazione di tutte le leggi e di tutti i regolamenti e disposizioni adottati dal Gruppo. A partire dal 1 luglio 2011, data di entrata in vigore della Legge inglese anticorruzione, essere coinvolti in episodi di corruzione rappresenta un rischio sempre più crescente per chi opera nel Regno Unito e per le aziende che intrattengono relazioni commerciali con questo Paese. Così come molte altre, anche tutte le società del Gruppo GLS, in quanto controllate del gruppo inglese Royal Mail, stanno rinforzando le proprie procedure anticorruzione in conformità alla nuova legislazione. Tali misure vengono attuate non soltanto in applicazione delle nuove leggi, ma anche per permettere al Gruppo GLS di garantire nel modo migliore la propria reputazione e sostenere il proprio impegno nella conduzione della propria attività in maniera trasparente e onesta, in conformità con i più elevati standard etici. Gli atti di corruzione espongono il Gruppo GLS e i suoi dipendenti al rischio di accuse, multe, divieti di svolgere l attività e altre sanzioni. Inoltre, tali atti sono contrari a tutto ciò che il Gruppo e il nostro marchio rappresentano. Il Gruppo GLS attua una politica severa di tolleranza zero verso la corruzione in tutte le sue forme, così come stabilito all unanimità dal Consiglio di amministrazione della Holding del Gruppo GLS. Il Consiglio di amministrazione del Gruppo GLS si è quindi impegnato ad attenersi a questi principi. La collaborazione di ciascuno in questo senso permetterà di mantenere integra la reputazione del Gruppo. Per questo motivo invitiamo a leggere attentamente e accuratamente questa Policy e le disposizioni correlate in modo da essere pienamente a conoscenza dei propri doveri. Per qualsiasi domanda o problema ci si potrà rivolgere al Managing Director o al proprio Direttore di funzione o al Division Manager di riferimento. Rico Back Amministratore delegato del Gruppo GLS Pagina 1 di 9

2 Gruppo GLS Policy Anticorruzione A. Scopo della presente Policy Lo scopo della presente Policy è quello di stabilire degli standard di comportamento volti a minimizzare il rischio di corruzione all interno di tutto il Gruppo GLS. I principi che stanno alla base della presente Policy sono gli stessi per tutti i Paesi in cui il Gruppo opera, indipendentemente dal settore di attività, dalla tipologia dei clienti locali e dalle modalità operative. Chiunque sia dipendente di o svolga servizi per (o per conto del) Gruppo GLS, in qualunque parte del mondo, qualunque sia la sua funzione (compresi quindi lavoratori interinali e terzisti), deve attenersi alla presente Policy. Per quanto riguarda gli intermediari e i partner commerciali, ci si aspetta che gli stessi abbiano un comportamento etico e viene loro richiesto di aderire alla presente Policy durante la conduzione delle trattative con o per il Gruppo GLS. Ogni infrazione alla presente Policy verrà considerata dal Gruppo GLS una questione molto grave che potrebbe avere come conseguenza un azione disciplinare, compresa la risoluzione del rapporto di lavoro e la segnalazione alle autorità preposte. Il rispetto della Policy permette di evitare contravvenzioni elevate e possibili condanne alla reclusione, così come protegge il Gruppo GLS stesso da potenziali sanzioni e gravi danni alla reputazione. Nell Appendice 1 (Perché aderire?) si evidenziano alcuni motivi per cui ognuno di noi dovrebbe aderire alla Policy, per esempio cultura, reputazione, sanzioni eccetera. B. Cosa si intende per corruzione in tutte le sue forme? La corruzione consiste nel: promettere, offrire, concedere, richiedere o accettare QUALSIASI VANTAGGIO al fine di indurre o ricompensare un comportamento illecito (per esempio illegale, non etico o contrario ai propri doveri). Anche se viene rifiutata o non sortisce gli effetti desiderati, una tangente resta una tangente. I vantaggi possono essere sia economici che non economici e possono consistere in: -denaro; -prestiti; -donazioni (comprese donazioni di beneficenza); -incentivi; -contratti di assunzione; -contratti di consulenza; -trattamenti di favore; -informazioni confidenziali; -regali e ospitalità (si veda la nostra Policy Regali e Ospitalità); -viaggi; -qualsiasi altro vantaggio o beneficio stimato o percepito come di valore dal beneficiario o da un altra persona (per esempio un membro della famiglia o un amico del beneficiario). Si definisce comportamento scorretto un comportamento che risulta illegale, non etico o contrario ai propri doveri. Per comportamento non etico si intende un comportamento che, sebbene non sia illegale, non è il comportamento corretto che ci si aspetta da un dipendente del gruppo GLS o da terzi. Pagina 2 di 9

3 Atti di corruzione possono essere compiuti da: -qualsiasi dipendente del Gruppo GLS a prescindere da anzianità aziendale o grado in qualunque parte del mondo, oppure -qualsiasi altra persona che svolge servizi per conto del Gruppo GLS in qualsiasi parte del mondo (terze parti quali agenti, intermediari, terzisti o fornitori). La corruzione può avvenire sia nel settore privato sia in quello pubblico. C. Policy del Gruppo GLS 1. Concedere e riscuotere tangenti Il Gruppo GLS attua una politica severa di tolleranza zero nei confronti della corruzione, quindi: -i dipendenti, compresi lavoratori interinali e terzisti, non devono mai promettere, offrire o concedere tangenti; -non devono mai chiedere o accettare tangenti; -nessun dipendente verrà retrocesso, penalizzato né andrà incontro ad una qualsiasi altra conseguenza negativa per aver rifiutato di pagare o riscuotere tangenti, anche se il rifiuto dovesse determinare la perdita di un affare per il Gruppo GLS; -tutti i dipendenti devono aderire agli standard presenti nella Policy Regali e Ospitalità del Gruppo GLS. 2. Policy Regali e Ospitalità La nostra Policy Regali e Ospitalità regola la concessione o la ricezione di regali, ospitalità/intrattenimenti vari, donazioni di beneficenza e sponsorizzazioni. 3. Conflitti di interesse I dipendenti del Gruppo GLS devono mantenere un comportamento che eviti i conflitti di interesse. Esempi di situazioni da evitare sono: -prendere accordi privati per beni e servizi di cui si intende beneficiare a titolo personale utilizzando i fornitori del Gruppo GLS; -prendere accordi privati per utilizzare tassi di sconto (a eccezione dei casi in cui il Gruppo GLS abbia negoziato tali tassi come benefit per i propri dipendenti e ne sia stata segnalata la possibilità di utilizzo per tutti i dipendenti); e -ricevere pagamenti da terzi per effettuare un servizio che rientra nel compito specifico di un dipendente (per esempio, compenso per un intervista o per relazionare a una conferenza), a meno che siano approvati dal Direttore di funzione o dal Division Manager di riferimento del suddetto dipendente e il pagamento sia effettuato direttamente a favore della società facente parte del Gruppo GLS a cui il dipendente è subordinato. Inoltre: -un impiegato o un agente che, data la propria funzione, deve negoziare o autorizzare un contratto con una terza parte, deve dichiarare immediatamente se possiede azioni dell azienda con cui sta trattando o di una controllante di questa, di società controllate o associate, a meno che le azioni siano di una società quotata in una borsa valori e laddove la quota azionaria rappresenti un valore minore del 5,0% del capitale sociale; -i dipendenti non possono autorizzare pagamenti a favore di fondi di organizzazioni esterne o di beneficenza di cui sono membri, amministratori, direttori o nel quale svolgano qualsiasi altro ruolo; Pagina 3 di 9

4 -le decisioni commerciali, in particolare le nomine e l assegnazione dei contratti, non devono essere influenzate da alcuna relazione personale nell ambito familiare o in qualsiasi altro ambito oppure la nomina a socio in associazioni religiose, politiche o di promozione sociale il cui ottenimento è subordinato al pagamento, all elezione o al giuramento di lealtà e segretezza. 4. Rapporti commerciali e contatti Tutti i rapporti con pubblici ufficiali o con individui e imprese private devono essere chiari e trasparenti e vanno condotti in modo adeguato e corretto. Tale condotta garantirà l assenza di ogni forma di corruzione ed eviterà qualsiasi parvenza o accenno di attività illecita. 4.1 Pubblici ufficiali La negoziazione con pubblici ufficiali può essere una situazione molto delicata. Si può considerare pubblico ufficiale qualsiasi persona che abbia una funzione legislativa, esecutiva, amministrativa o giuridica all interno di una pubblica amministrazione, sia nel proprio Stato che in uno Stato estero, sia che appartenga ad una struttura decentrata che ad un ufficio centrale. Tali soggetti possono essere: -nominati o eletti; -permanenti o temporanei; -remunerati o meno; -a qualsiasi livello di anzianità e grado; -dipendenti di un ente statale o sotto il controllo statale (per esempio, società partecipate); -un ufficiale o un singolo che detenga una posizione in un partito politico; -un candidato a una carica pubblica; -una persona che esercita in qualsiasi modo una funzione pubblica per, per conto di o all interno di un qualsiasi Paese; oppure -un dipendente di un organizzazione statale internazionale. Qualsiasi offerta a un pubblico ufficiale legata all ottenimento o al mantenimento di un attività potrebbe essere qualificata come una tangente, anche se alla base dell offerta non ci fosse uno scopo illecito. È comunque fondamentale prestare la massima attenzione nel trattare con pubblici ufficiali. Per qualsiasi dubbio sui casi in cui un vantaggio può essere considerato una tangente, si consiglia di contattare il proprio Direttore di funzione o Division Manager di riferimento o il Managing Director locale oppure il Consiglio di amministrazione della Holding del Gruppo GLS. 4.2 Bustarelle Per bustarelle si intende un pagamento a favore di un pubblico ufficiale volto ad assicurarsi o accelerare procedure di routine o un operazione necessaria grazie alla quale colui che paga ottiene un autorizzazione o altro, come il rilascio di un permesso, una licenza, un visto eccetera. Le bustarelle sono tangenti, quindi sono illegali e non è mai concesso accettarle. Se, in ogni caso, venisse chiesto di effettuare un pagamento illegittimo e ci si sentisse minacciati fisicamente oppure vi fosse un rischio reale per la propria incolumità, qualora il pagamento non venisse effettuato, si potrebbe pagare, segnalando la situazione il più presto possibile al proprio Direttore di funzione o al Division Manager di riferimento e al Managing Director locale, i quali devono a loro volta informare il Consiglio d amministrazione della Holding del Gruppo GLS. Pagina 4 di 9

5 È necessario informare il proprio Direttore di funzione o il Division Manager di riferimento della richiesta che è stata avanzata anche qualora si decida di non effettuate il pagamento, in modo da rendere più semplice per il futuro l identificazione dei casi in cui possono verificarsi problemi simili. Per qualsiasi dubbio riguardo alla correttezza di un pagamento, è necessario contattare il proprio Direttore di funzione o il Division Manager di riferimento, il Managing Director locale oppure il Consiglio di amministrazione della Holding del Gruppo GLS. 4.3 Agenti, intermediari e altri partner commerciali Il Gruppo GLS può essere ritenuto responsabile per le azioni di agenti, intermediari e altri partner (compresi fornitori e terzisti), quindi: -il Gruppo GLS collabora soltanto con agenti, intermediari e partner commerciali che siano stati approvati dal management locale; -se non si è sicuri che terze parti siano state approvate dal management competente, è necessario contattare il proprio Direttore di funzione o il Division Manager di riferimento; -qualsiasi compenso da versare ad agenti o altri partner commerciali che agiscono per conto del Gruppo GLS deve essere proporzionato al servizio svolto (da determinare nel modo più oggettivo possibile); e -non è mai consentito effettuare pagamenti in denaro contante, ma è necessario utilizzare canali di pagamento certificati ed inoltre non è consentito effettuare pagamenti tramite conti esteri. Nell Appendice 2 vengono segnalati alcuni indicatori che possono evidenziare un rischio di corruzione nell ambito dei rapporti con terze parti come agenti, intermediari e fornitori. 5. Registrazione delle attività finanziarie È materia della Policy del Gruppo GLS la conservazione accurata e trasparente di libri, registri e report finanziari all interno delle unità di business e per tutte le terze parti che lavorano per conto del Gruppo. 6. Segnalazione delle problematiche Se si è a conoscenza di un episodio di corruzione, o si ha il sospetto che sia avvenuto o possa avvenire, ovunque nell ambito del Gruppo GLS o in ambito ad esso collegato, è necessario informare immediatamente: -il proprio Direttore di funzione o il Division Manager di riferimento e il Managing Director locale; -le autorità competenti; oppure -il Consiglio di amministrazione della Holding del Gruppo GLS nel caso in cui il proprio Direttore di funzione o il Division Manager di riferimento o il Managing Director locale non siano in grado di risolvere la questione. Il Gruppo GLS si impegna a garantire che i propri dipendenti possano riferire le loro problematiche in piena sicurezza. Ogni segnalazione è considerata in modo serio e verranno effettuate di conseguenza le opportune indagini; ogni forma di ritorsione contro la persona che ha segnalato il caso è severamente proibita. Per ogni domanda sulla Policy in generale o sull applicazione dei regolamenti in circostanze specifiche, si contattino il proprio Direttore di funzione, il Division Manager di riferimento, il Managing Director locale o il Consiglio di amministrazione della Holding del Gruppo GLS. Pagina 5 di 9

6 7. Contatti Il Gruppo GLS ha implementato un sistema di segnalazione al fine di permettere ai dipendenti, ai fornitori e a terzi di riportare in via confidenziale violazioni gravi o fatti e situazioni che possono integrare gli estremi di un reato. In tali casi è possibile rivolgersi a: Dott. Rainer Buchert, Kettenhofweg 1, Frankfurt am Main/Germany, Tel: or Fax: kanzlei@dr-buchert.de Il Dott. Buchert non prenderà in considerazione lamentele relative a violazioni che non siano gravi o che non costituiscono reato. In caso di dubbio, lo stesso indicherà come procedere. Tutte le segnalazioni saranno trattate in maniera confidenziale. Il Dott. Buchert è vincolato dal segreto professionale a non rivelare l identità dei segnalatori in mancanza di esplicito consenso degli stessi. Egli ha altresì il diritto di non rivelare l identità delle fonti anche a seguito di richiesta di un organo giudiziario. Le segnalazioni al Dott. Buchert verranno riferite a GLS solo dopo che il consenso del segnalatore è stato ottenuto. In alternativa a quanto sopra, le segnalazioni possono ovviamente essere avanzate al Direttore di funzione o al Division Manager di riferimento del dipendente in questione. Per ogni domanda, dubbio o problema riguardante la corruzione in tutte le sue forme, per richieste su ulteriori momenti di formazione o su dubbi di applicazione della Policy a situazioni specifiche, si prega di contattare: Signor Klaus Schaedle, Managing Director Tel: D. Dettagli del documento Data di entrata in vigore: 1 ottobre 2012 Pagina 6 di 9

7 E. Riassunto dei punti chiave Policy del Gruppo GLS - Il Gruppo GLS attua una politica severa di tolleranza zero verso la corruzione in tutte le sue forme. La corruzione consiste nel: promettere, offrire, concedere, richiedere o accettare QUALSIASI VANTAGGIO al fine di indurre o ricompensare un comportamento illecito (per esempio illegale, non etico o contrario ai propri doveri). Anche se una tangente viene rifiutata o non sortisce gli effetti desiderati, si tratta comunque di una tangente. -La corruzione può coinvolgere pubblici ufficiali, ma episodi di corruzione possono verificarsi anche nell ambito di rapporti fra imprese private o singoli individui. Le conseguenze -La corruzione in tutte le sue forme è considerata un illecito grave e in molti Paesi è un reato che determina l applicazione di provvedimenti severi. -La corruzione in tutte le sue forme nuoce alla reputazione della Società e alla sua posizione sul mercato;costituisce quindi una minaccia per il successo del Gruppo GLS. -La corruzione in tutte le sue forme è anche un illecito disciplinare dal punto di vista lavori stico per chiunque lavori per il Gruppo GLS o per coloro che collaborano con lo stesso a vario titolo. DA RICORDARE -Per qualsiasi dubbio riguardo a qualcosa che Lei o un'altra persona (all interno o al di fuori del Gruppo GLS) abbia detto o fatto (o intende fare), si consiglia di parlarne appena possibile con il proprio Direttore di funzione o con il Division Manager di riferimento, l autorità giudiziaria o il Managing Director locale oppure con il Consiglio di amministrazione della Holding del Gruppo GLS. -Bisogna evitare di dare anche soltanto l impressione di voler corrompere si pensi sempre a come le proprie azioni e parole possono essere interpretate dagli altri. Ci si chieda: Questo pagamento o questa attività possono danneggiare la reputazione del Gruppo GLS nel caso se ne venga a conoscenza? Se si è a conoscenza di un episodio di corruzione o si ha il sospetto che sia avvenuto o possa avvenire, ovunque nell ambito del Gruppo GLS o in ambito ad esso collegato, è necessario parlarne immediatamente con il proprio Direttore di funzione o con il Division Manager di riferimento, l autorità giudiziaria di competenza o il Managing Director locale oppure con il Consiglio di amministrazione della Holding del Gruppo GLS alla prima occasione utile al fine di permettere un indagine su ogni potenziale attività illecita entro il più breve tempo possibile. Pagina 7 di 9

8 Appendice 1 Perché aderire? Il rispetto della presente Policy e di tutte le leggi applicabili in materia di anticorruzione è fondamentale per la protezione sia di se stessi che del Gruppo GLS. Ci sono diversi motivi per aderirvi: -Cultura aziendale: la corruzione in tutte le sue forme è totalmente contraria alla cultura del Gruppo GLS che verte invece sul costante miglioramento, sul raggiungimento di standard elevati e sull azione onesta e trasparente in ogni momento. L adesione alla presente Policy è di vitale importanza per mantenere viva questa cultura. -Reputazione: l immagine, la reputazione e la posizione possono essere facilmente danneggiate o distrutte da una qualsiasi trasgressione alla legge o alla presente Policy. Questo atteggiamento può compromettere anche la fiducia e le relazioni che il Gruppo GLS ha costruito con i propri clienti e azionisti all interno del mercato. -Obblighi legali: essendo materia di legge, il Gruppo GLS sarebbe colpevole di reato se non prendesse provvedimenti per evitare che accadano episodi di corruzione da parte di chiunque agisca o fornisca servizi per suo conto. -Sanzioni penali: nella maggior parte dei Paesi, la corruzione in tutte le sue forme è un reato perseguibile penalmente. Le trasgressioni possono avvenire anche quando le azioni legate al reato avvengono all estero. I proventi di qualsiasi atto di corruzione possono anche essere sequestrati. -Sanzioni civili: in molte giurisdizioni, coloro che hanno subito danni o perdite economiche a seguito di episodi di corruzione possono chiedere un risarcimento per tale perdita. -Indagini: le indagini riguardanti sospetti di reato possono far perdere del tempo prezioso alla gestione della Società, essere causa di forte stress per i dipendenti e procurare pubblicità negativa. L essere oggetto d indagine e difendersi in caso di accuse implica costi elevati, non solo in termini di tempo, ma anche per quanto riguarda le spese legali e costi in genere. Ciò è fonte di danno per l attività del Gruppo GLS. -Procedimenti disciplinari: le trasgressioni alla legge e/o alla presente Policy verranno considerate dal Gruppo GLS come una seria questione disciplinare e potrebbero portare ad avvertimenti, sospensioni e/o al licenziamento. Se fosse un partner commerciale a non aderire alla presente Policy, il Gruppo GLS prenderà in considerazione il fatto di risolvere tale relazione commerciale nel caso abbia il diritto di farlo. L adesione non è un problema solo del Gruppo GLS. Nel caso si rimanesse personalmente coinvolti in qualunque modo in una condotta connessa ad un episodio di corruzione, si sarebbe costretti ad affrontare personalmente le proprie responsabilità, comprese la detenzione e le eventuali sanzioni. Pagina 8 di 9

9 Appendice 2 Indicatori Gli indicatori che possono segnalare il rischio di corruzione quando si analizza la relazione con un agente o con terze parti sono: -commissioni insolitamente elevate o modalità di pagamento inusuali; -terzi su cui non si hanno molte informazioni, per esempio soggetti con una storia commerciale non chiara, con informazioni inaccessibili o molto limitate (come società formatesi in una giurisdizione dove i dettagli delle società, degli azionisti, dei direttori eccetera non sono pubblicamente accessibili), oppure di recente formazione; -terze parti che appaiono poco qualificate o che soffrono di carenza di personale oppure vengono raccomandati da funzionari statali; -episodi reiterati o eccessivi di regali e ospitalità; -richieste di coprire ingenti spese inusuali o spese per dipendenti e relativi membri della famiglia; -ospitalità non legittimamente correlata a promozioni o dimostrazioni di prodotti o servizi, -una storia o una percezione di corruzione nel Paese in questione; -pagamenti a/da pubblici ufficiali o singoli che possono essere politicamente esposti. Pagina 9 di 9