SENATO DELLA REPUBBLICA COMMISSIONI RIUNITE 5^BILANCIO E 6^ FINANZE E TESORO. ALITALIA S.p.A. AUDIZIONE DEL PRESIDENTE DELLA CONSOB LAMBERTO CARDIA

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1 SENATO DELLA REPUBBLICA COMMISSIONI RIUNITE 5^BILANCIO E 6^ FINANZE E TESORO ALITALIA S.p.A. AUDIZIONE DEL PRESIDENTE DELLA CONSOB LAMBERTO CARDIA Roma, 18 aprile 2007

2 Funzione primaria affidata alla Consob in materia di emittenti è la tutela degli investitori e della trasparenza del mercato. (art. 91 del Testo Unico della Finanza). Si tratta di obiettivi complementari in quanto la completezza e la tempestività dell informazione al mercato sono condizioni necessarie per il regolare andamento delle negoziazioni e per consentire ai risparmiatori di operare in piena consapevolezza le loro scelte di investimento. L azione di vigilanza della Consob sulla trasparenza del mercato si svolge su un duplice piano: la costante verifica della correttezza del quadro informativo disponibile, al fine di rilevare eventuali condizioni di incertezza o asimmetria informativa; il monitoraggio continuo del regolare andamento del mercato, al fine di individuare eventuali anomalie e segnali di potenziali abusi. Sulla base di tale attività - che prevede anche l acquisizione diretta di informazioni, attraverso richieste di dati e notizie e audizioni di amministratori, sindaci e società di revisione - la Consob interviene per ripristinare la regolarità del mercato imponendo alle società quotate e ai loro controllanti di diffondere al pubblico le notizie necessarie per una compiuta valutazione degli eventi. Inoltre, la Consob vigila, anche attraverso una costante interazione e collaborazione informativa, sull esercizio da parte delle società di gestione dei mercati del potere di sospensione dalla quotazione dei titoli quando il mercato è in attesa di notizie rilevanti da parte delle società. Nell effettuare la vigilanza sulla regolarità dell andamento del mercato la Consob si avvale di un modello di analisi statistica dei dati sull andamento del mercato e sull operatività degli intermediari. L applicazione di tale modello 1

3 consente la rilevazione di possibili anomalie, sulla base di elaborazioni giornaliere di serie storiche di dati relativi ai rendimenti dei titoli, ai volumi scambiati e al grado di concentrazione dell attività degli intermediari. La complessità dell evoluzione della vicenda della società Alitalia ha richiesto negli ultimi anni, e in particolar modo in questa fase decisiva per gli assetti di controllo e le strategie aziendali, un utilizzo particolarmente intenso degli strumenti di vigilanza sulla trasparenza informativa. * * * Alitalia è quotata in Borsa dal 15 maggio 1986 e presenta una capitalizzazione al 17 aprile 2007 di 1 miliardo e 358 milioni di euro. Negli anni passati il settore del trasporto aereo di linea ha vissuto una grave crisi che, a partire dai tragici eventi dell 11 settembre 2001, ha fatto registrare una recessione senza precedenti dei volumi del traffico aereo. Alla crisi hanno contribuito l intensificarsi della competizione tariffaria, la crescente aggressività dei vettori low cost e l incremento di rilevanti elementi di costo, come il carburante. Lo stato di crisi aziendale di Alitalia è emerso in modo evidente con l impossibilità espressa dalla società di revisione di esprimere un giudizio sui bilanci d esercizio e consolidato del Sulla base di questa dichiarazione e dei criteri di carattere generale da tempo adottati in situazioni analoghe (conclamato stato di crisi economico-finanziaria tale da mettere in discussione la stessa continuità aziendale), la Consob, a decorrere dal 31 luglio 2004, ha 2

4 assoggettato la società all obbligo di aggiornare il mercato sull andamento gestionale con cadenza mensile. Come altre società del settore, Alitalia ha avviato nel 2003 un nuovo ciclo di pianificazione aziendale per fronteggiare la crisi, che ha portato all approvazione di un Piano Industriale che avrebbe dovuto condurre al risanamento della società entro la fine del Nel primo semestre 2004 si sono comunque registrate perdite superiori ad un terzo del capitale (art del Codice Civile) con conseguente dichiarazione di impossibilità da parte della società di revisione di esprimere un giudizio anche sulla relazione semestrale al Grazie al contratto di apertura di credito (c.d. Prestito Ponte ), garantito dallo Stato Italiano e completamente erogato entro il primo trimestre 2005, la Società ha fronteggiato il fabbisogno finanziario e ha potuto redigere il bilancio 2004, secondo il principio della continuità aziendale. La società di revisione ha potuto esprimere un giudizio positivo sui bilanci Il 2005 ha rappresentato per il Gruppo Alitalia il primo anno di attuazione del Piano Industriale. Nel 2005: è stata perfezionata l operazione di ricapitalizzazione (che ha visto il Ministero dell Economia ridurre la propria partecipazione, conformemente agli impegni assunti con la Commissione Europea, dal 62,3% al 49,9%); è stato ristrutturato il prestito obbligazionario convertibile con differimento della scadenza dal 2007 al 2010; è stato rimborsato il Prestito Ponte di Euro 400 milioni. Le perdite dell esercizio 2005 sono risultate comunque superiori a quelle 3

5 previste nel Piano. La società di revisione ha espresso un giudizio positivo sui bilanci L andamento del titolo, caratterizzato da una iniziale flessione delle quotazioni, coincidente con l obbligo imposto alla società di fornire notizie con cadenza mensile, ha visto un periodo di instabilità che si è protratto, con alti e bassi, sino ai primi del mese di novembre del Una nuova e più repentina flessione delle quotazioni si è verificata all indomani dell avvio dell operazione di ricapitalizzazione. La Consob ha svolto le necessarie indagini, dalle quali è risultato che gli intermediari più attivi erano dediti al trading di breve periodo. La pressione complessiva è risultata in vendita e riconducibile ad operatori di provenienza estera, segno probabile di una scarsa fiducia nell operazione di ricapitalizzazione appena avviata. L esercizio 2006 è stato lo snodo fondamentale per verificare l efficacia delle azioni di risanamento previste nel Piano, propedeutiche all avvio di una fase di sviluppo e rilancio nel biennio Il mercato, grazie anche agli interventi di vigilanza della Consob (sul prospetto informativo per l aumento di capitale e sui comunicati stampa) 1, è stato costantemente informato sull evoluzione della situazione societaria. Nella semestrale 2006 è divenuto evidente lo scostamento significativo dalle originarie previsioni del Piano, con uno spostamento in tempi più lunghi degli obiettivi di profittabilità individuati per l anno. Anche per questo motivo la Consob ha ritenuto (9 novembre 2006) di non accogliere le richieste di Alitalia 1 Dal 2003 ad oggi le richieste formulate ad Alitalia dalla Consob ai sensi dell art. 114 del TUF sono state n

6 di essere esonerata dagli obblighi di comunicazione mensile (formulate in maggio e ottobre). Anzi, in dicembre, la Consob ha formulato nuove richieste di informazione mensile, tra cui: - aggiornamenti sulla revisione del piano industriale ; - notizie sugli accordi eventualmente raggiunti con altri vettori; - informazioni sulla dismissione delle attività non strategiche e del patrimonio immobiliare non strumentale. Alitalia si è formalmente opposta alle nuove richieste informative della Consob, affermando che avrebbero determinato un grave danno alla Società, e ha ribadito la richiesta più ampia di esonero dagli obblighi di informazione mensile. La Consob non ha accolto il reclamo e ha confermato l assoggettamento agli obblighi di comunicazione mensile (gennaio 2007). A fine gennaio 2007, Alitalia, su richiesta della Consob, che aveva anche audito il Presidente Cimoli, ha reso noto che i dati gestionali consolidati al 30 novembre 2006 avevano evidenziato un risultato operativo negativo pari a circa 197 milioni e che la previsione del risultato 2006 sarebbe stata una perdita di esercizio intorno a 380 milioni. Inoltre ha dichiarato che il Piano risultava superato e che per effetto della procedura di vendita e dell intervenuta decadenza del Consiglio di Amministrazione non era possibile procedere al suo adeguamento per gli anni Nel marzo 2007, con la pubblicazione dell ultima relazione trimestrale 2006, è emersa con chiarezza la complessità e gravità dei problemi, riconducibili 5

7 all aumento del prezzo del carburante, al mancato raggiungimento degli obiettivi di riduzione degli altri costi, alla crescita della pressione dei vettori low cost, alla conflittualità sindacale. Nel 2006 si è registrata una perdita prima delle imposte pari a 405 milioni di euro e un consistente assorbimento dei livelli di liquidità complessiva. La perdita 2006 non include la valutazione delle immobilizzazioni immateriali e materiali. Essendo il tema della valutazione della flotta di grande impatto sulla consistenza economico-patrimoniale di Alitalia, gli amministratori hanno riportato nella relazione trimestrale informazioni puntuali sulle motivazioni, relative all assenza di un piano industriale approvato e all influenza che avranno le decisioni del futuro acquirente (es. vendita di singoli aeromobili ovvero della flotta nel suo complesso). Tali aspetti, di particolare rilievo per l equilibrio finanziario dell emittente, formeranno oggetto di specifico approfondimento da parte della Consob, in sede di esame del bilancio 2006 (che sarà presentato per l approvazione il 23 maggio 2007). Nell ottobre 2006, in occasione di indiscrezioni di stampa sul contenuto dell audizione del presidente e amministratore delegato Giancarlo Cimoli alla Commissione Trasporti della Camera e sulle successive dichiarazioni del Presidente del Consiglio all apertura di un incontro con i sindacati, che sottolineavano la gravità della situazione societaria, la Consob ha monitorato l andamento del mercato. Le citate dichiarazioni del Presidente del Consiglio del 10 ottobre 2006 si inseriscono in un trend decrescente delle quotazioni del titolo Alitalia, accentuatosi dal 12 settembre in seguito alla diffusione da parte di Alitalia dei risultati, negativi, della relazione semestrale In concomitanza con le affermazioni del Presidente del Consiglio, i prezzi delle azioni Alitalia hanno mostrato un andamento incerto e volatile, per poi 6

8 riallinearsi velocemente all indice di riferimento (il prezzo ufficiale del titolo non ha subito significative variazioni, +0,85%, rispetto alla seduta precedente). Anche l andamento dei prezzi delle obbligazioni convertibili, nella seduta del 10 ottobre, non ha mostrato una reazione immediata alle dichiarazioni in parola. Alitalia, su richiesta della Consob ha diffuso un comunicato il 12 ottobre, nel quale ha dichiarato, tra l altro, che le indiscrezioni di stampa relative a rischi di insolvenza finanziaria nei primi mesi del 2007, nonché alla necessità di una ricapitalizzazione, erano ingiustificate. Il 1 dicembre 2006 il Consiglio dei Ministri ha deliberato e comunicato al mercato di voler procedere alla cessione della quota di controllo detenuta dal Ministero dell Economia, mediante una procedura competitiva a trattativa diretta, in considerazione del fatto che il rilancio strategico di Alitalia non potesse prescindere dall ingresso nel capitale della società di nuovi soggetti industriali e finanziari. In tutto il periodo che va dal 1 dicembre ad oggi, in occasione della diffusione di informazioni rilevanti sull evolversi della procedura di cessione di Alitalia, la Consob ha concordato con Borsa Italiana sull opportunità di sospendere le negoziazioni, per il tempo necessario affinché il mercato, dopo la diffusione di apposito comunicato, potesse effettuare una valutazione compiuta delle notizie, e di ripristinare il prima possibile le negoziazioni per consentire l ingresso e l uscita degli investitori sulla base di un quadro informativo paritetico. In generale la notizia della privatizzazione ha provocato un sensibile incremento degli scambi. Nelle prime 5 sedute di dicembre è stato infatti 7

9 negoziato circa il 78% del capitale della società. Nello stesso periodo, le quotazioni hanno fatto registrare un incremento complessivo del 24,1% nelle prime quattro sedute e un decremento del 4,9% nella quinta seduta. Tale andamento può ragionevolmente essere spiegato dall incertezza sull assetto e le prospettive della società. Dalla diffusione della notizia della privatizzazione, sono state rilasciate numerose dichiarazioni da parte di esponenti del Governo a proposito della cessione e del futuro di Alitalia. In considerazione dell influenza che tali dichiarazioni, pur se riflettenti opinioni di valenza politica, potevano provocare sul regolare processo di formazione dei prezzi, la Consob ha ritenuto opportuno trasmettere al Ministro dell Economia una lettera (5 gennaio 2007), nella quale chiedeva che ogni dichiarazione riguardante la società rifletta posizioni ufficiali di Governo e sia fornita al mercato al di fuori degli orari di contrattazione. Segnalazioni di tal genere pure se non frequenti non sono inusuali da parte della Consob; è da riferire che anche in passato sono state affrontate situazioni analoghe: infatti, a seguito di dichiarazioni di un esponente del Governo su possibili interventi riguardanti l azionariato di Alitalia che avevano, nell agosto 2003, influenzato l incremento del prezzo e del volume degli scambi, la Consob aveva rappresentato all allora Ministro dell Economia l esigenza che in caso di eventuale, futura privatizzazione, ogni informazione al mercato possa essere fornita in modo tale da evitare possibili compromissioni del regolare processo di formazione dei prezzi. Anche in data successiva (13 aprile 2005), in considerazione della possibile diffusione di informazioni da parte di esponenti del Governo, era stata 8

10 segnalata al Ministro dell Economia pro-tempore la necessità di procedere alla generale comunicazione al pubblico di tali notizie simultaneamente, nel caso di divulgazione intenzionale, e senza indugio, in caso di divulgazione non intenzionale. Nel mese di gennaio 2007 sono intervenuti numerosi contatti tra rappresentanti della Consob e del Ministero dell Economia. Su richiesta di chiarimento del Ministero, la Consob ha rappresentato che il contenuto delle notizie sullo svolgimento della procedura ed il contesto di mercato rendevano necessaria la tempestiva diffusione di puntuali informazioni al pubblico. In particolare veniva sottolineato che gli interessi dei soggetti coinvolti nell operazione devono essere contemperati con il prevalente interesse pubblico alla corretta informazione del mercato e che la loro potenziale lesione non sembra costituire una fattispecie ostativa alla comunicazione al pubblico delle informazioni. Oggetto di specifica informazione al mercato devono quindi essere l elenco dei soggetti interessati a partecipare alla procedura di vendita, nonché l elenco dei soggetti ammessi alle fasi successive della procedura e la definizione di tali fasi e dei relativi tempi. Come noto, sono stati diffusi comunicati puntuali sul calendario degli eventi societari e sullo svolgimento delle fasi della procedura, l ultimo dei quali lunedì scorso sui tre soggetti ammessi alla procedura che hanno presentato l offerta preliminare. I comunicati sono stati diffusi a mercati chiusi o a quotazioni sospese, secondo l impostazione già descritta. Inoltre, in considerazione dell andamento del titoli in presenza di indiscrezioni di stampa concernenti l ipotesi di una partecipazione di Air France-KLM alla procedura di vendita di Alitalia nella fase successiva alla 9

11 chiusura della prima fase del bando di gara, la Consob ha avviato un attività di cooperazione internazionale, il 22 gennaio 2007, con l Autorità francese (AMF- Autorité des Marchés Financiers) che non ha avuto sviluppi. Peraltro, circa un mese dopo, il 22 febbraio, la stessa Air France-KLM ha inviato alla Consob un esposto in merito a presunti danni provocati dalla diffusione di articoli di stampa concernenti il suo coinvolgimento nella procedura di privatizzazione di Alitalia. Gli accertamenti condotti dalla Consob non hanno portato ad esiti significativi in merito a quanto segnalato dall esponente. Le quotazioni del titolo Alitalia, a partire dall annuncio della privatizzazione il 1 dicembre 2006, hanno fatto registrare un incremento che si è protratto, anche se in maniera altalenante, sino al 30 gennaio 2007: + 33,6%, a fronte di un incremento del 4,9% del Mibtel. Nel periodo successivo si è assistito, invece, ad un sensibile, costante, andamento ribassista delle quotazioni: al 30 marzo 2007 la flessione complessiva del prezzo ufficiale è stata del 16,1%, a fronte di una sostanziale invarianza dell indice Mibtel. Nell intero periodo 1 dicembre aprile 2007 sono stati scambiati 4 miliardi e 67 milioni di azioni, pari a quasi 3 volte il capitale sociale della compagnia aerea. Il monitoraggio del titolo da parte della Consob, anche in questo periodo, è stato continuo. In generale le quotazioni sono risultate molto volatili, anche rispetto ai maggiori concorrenti europei, ma non si sono mai riscontrati i presupposti per l avvio di indagini in materia di abusi di mercato per i seguenti motivi: - in primo luogo, gli spazi speculativi creati dalle rilevanti oscillazioni delle quotazioni non sembrano aver prodotto in capo agli operatori 10

12 plusvalenze di rilievo; - in secondo luogo, si è constatata una massiccia presenza di trading giornaliero. L operatività complessiva sul titolo è risultata infatti frazionata e riconducibile ad una vasta clientela che tende a chiudere le posizioni nella stessa giornata o in quelle immediatamente successive. A tale riguardo si evidenzia come la clientela interconnessa dei due intermediari più attivi sul titolo è risultata, secondo una ricognizione relativa al 2006, superiore a 50 mila unità, in un caso, e a 70 mila unità, nell altro. La differenza tra i prezzi medi di vendita e di acquisto è risultata modesta e non ha messo e in evidenza situazioni preoccupanti; - infine, nessun intermediario è risultato significativamente esposto in vendita né in acquisto. L analisi dell operatività degli intermediari sul titolo non ha messo in luce concentrazioni rilevanti. Gli operatori più attivi sono risultati, nuovamente, sia nella fase rialzista sia in quella ribassista, gli stessi già oggetto delle analisi relative agli altri periodi; quindi intermediari che sono soliti operare chiudendo le proprie posizioni nel breve o brevissimo periodo. Ai primi 5 intermediari più attivi sul titolo è riconducibile una quota di mercato del 44% circa delle azioni scambiate, sia sul lato degli acquisti sia sul lato delle vendite. * * * In conclusione, già a partire dal 2004, la Consob ha sottoposto l emittente Alitalia e i relativi titoli quotati ad un intensa attività di vigilanza diretta a garantire correttezza e completezza dell informativa al pubblico, nonché l integrità del mercato, anche imponendo obblighi di informazione mensile sulla 11

13 situazione societaria. Durante la fase della privatizzazione, in considerazione delle specifiche esigenze che la complessità della procedura ha progressivamente fatto emergere, la Consob ha intensificato la vigilanza secondo le seguenti linee: 1. ha operato per garantire tempestività e completezza informativa sull evoluzione della situazione economico-finanziaria della società e sulle varie fasi su cui si articola la procedura di cessione della quota di maggioranza, in costante collegamento con il Ministero dell Economia e delle Finanze. In tale quadro, ha rappresentato l opportunità di comunicare sempre al mercato informazioni puntuali sulle varie fasi della procedura di vendita, richiamando anche in via generale gli organi di Governo alla comunicazione di sole posizioni ufficiali. 2. ha vigilato sulla regolarità di funzionamento del mercato con particolare attenzione alle fasi di maggiore incertezza informativa, collaborando con la società di gestione del mercato, Borsa Italiana, nella decisione di sospendere le negoziazioni sui titoli Alitalia, in occasione della diffusione da parte dell azionista di maggioranza di notizie rilevanti. Tali interventi hanno consentito al mercato di valutare più compiutamente il flusso di nuove informazioni e di prevenire una eccessiva volatilità delle quotazioni di borsa; 3. ha utilizzato i propri poteri informativi, anche attraverso audizioni dei vertici aziendali, per acquisire tutti gli elementi utili per evitare il verificarsi di situazioni di asimmetria informativa in merito all evoluzione della situazione economica, finanziaria e patrimoniale della società. In 12

14 tale quadro, la Consob ha ribadito con forza l esigenza che l emittente assicurasse la tempestività dell informazione mensile, imposta dal luglio 2004 in considerazione delle notevoli difficoltà aziendali, al fine di evitare turbative di mercato dovute alle numerose indiscrezioni diffuse; 4. ha monitorato con grande attenzione l andamento del mercato e la concentrazione dell operatività degli intermediari e al fine di rilevare eventuali anomalie. Al momento non sono state rilevati elementi tali da richiedere l avvio di ulteriori accertamenti, considerato che gli elevati volumi degli scambi appaiono dovuti principalmente all attività di un grandissimo numero di operatori giornalieri (day trader), con saldi sostanzialmente pareggiati nell ambito della stessa giornata e differenze piuttosto ridotte tra prezzi medi in acquisto e in vendita. La Consob ha costantemente analizzato l operatività degli intermediari più attivi sul titolo, anche attraverso la richiesta di informazioni, al fine di acquisire ogni utile elemento di valutazione e di aggiornamento circa l esistenza in capo ai singoli operatori di ordini o di strategie operative particolarmente significative. 13