MERRILL LYNCH & CO., INC. OFFERTA DI MASSIMO EUR

Transcript

1 MERRILL LYNCH & CO., INC. OFFERTA DI MASSIMO EUR 50,000,000 Fixed Rate/Index Linked Redemption Notes due January 4, 2012 (le "Notes") Emesse ai sensi del U.S. $50,000,000,000 Euro Medium-Term Note Program NOTA DI SINTESI La presente Nota di Sintesi deve essere letta come introduzione al Documento di Registrazione del 10 maggio 2006 (il "Documento di Registrazione") redatto dall'emittente con riferimento alle notes emesse in base all'u.s. $60,000,000,000 Euro-Medium Term Note Program ed alla Nota Informativa del 17 Novembre 2006 redatta dall'emittente con riferimento alle Notes (la "Nota Informativa"). Qualsiasi decisione di investire nelle Notes deve essere effettuata da un potenziale investitore prendendo in considerazione il Documento di Registrazione e la Nota Informativa, considerati congiuntamente, inclusi eventuali documenti ivi incorporati tramite riferimento. A seguito dell attuazione delle disposizioni della Direttiva Prospetti (Direttiva 2003/71/EC) in ognuno degli Stati Membri dell Area Economica Europea (ciascuno stato, uno "Stato AEE"), Nessuna responsabilità civile sarà attribuita all Emittente in uno qualsiasi di tali Stati AEE in relazione alla presente Nota di Sintesi, ivi compresa qualsiasi traduzione, salvo che essa risulti fuorviante, imprecisa o contraddittoria una volta letta congiuntamente al Documento di Registrazione o alla Nota Informativa. Qualora venga intrapresa un'azione legale in merito alle informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi e/o nel Documento di Registrazione o nella Nota Informativa avanti alla corte di uno Stato AEE, il ricorrente potrebbe, ai sensi della legislazione nazionale dello stato nel quale tale azione sia stata intentata, dover sostenere i costi della traduzione del Documento di Registrazione e della presente Nota Informativa prima dell'inizio dei relativi procedimenti. I termini e le espressioni definiti nell Appendice B (Terms and Conditions of the Notes) alla Nota Informativa avranno il medesimo significato ove utilizzati nella presente Nota di Sintesi. Emittente: Dealer: Agente Principale per l'emissione e il pagamento: Ammontare: Distribuzione: Merrill Lynch & Co., Inc. (la Società o l'"offerente"), costituita ai sensi della legge dello Stato del Delaware, è una società holding che, tramite le proprie controllate ed affiliate, svolge attività di brokerdealer, investment banking, finanziamento, gestione del risparmio, consulenza, gestione patrimoniale, assicurazione, prestito, nonché prodotti e servizi collegati su scala globale. L'Offerente fornisce tali prodotti e servizi ad una vasta gamma di clienti, inclusi singoli investitori, piccole e grandi imprese, società quotate, istituzioni finanziarie, governi ed enti governativi. L'Offerente svolge la propria attività tramite varie sedi in tutto il mondo. Merrill Lynch International. Deutsche Bank AG, filiale di Londra. Sino a in valore nominale complessivo. Il valore nominale complessivo finale sarà pubblicato al termine del periodo di Offerta e prima della Data di Emissione presso gli uffici della Società, di ciascun agente per il pagamento, del Collocatore e del Dealer. Le Notes potranno essere distribuite in paesi diversi dagli Stati Uniti, a soggetti che non siano Us person (come definito dalla Regulation S dell'united States Securities Act del 1933 come successivamente modificato (il "Securities Act") in conformità alle limitazioni di vendita descritte nella sezione "Subscription and Sale" inclusa tramite riferimento nella Nota Informativa. 1

2 Valuta: Euro ("EUR" o " "). Data di Emissione: 4 gennaio Data di Scadenza: 4 gennaio Prezzo di Emissione: Prezzo di Offerta: 100,00 % del valore nominale complessivo delle Notes. Le Notes saranno offerte pubblicamente al % del loro valore nominale complessivo attraverso il Collocatore, come di seguito definito, ad investitori sia istituzionali che privati. L investitore che non sia ubicato in Italia, dovrà contattare il proprio consulente finanziario al fine di ottenere ulteriori informazioni e potrà acquistare le Notes unicamente tramite il proprio consulente finanziario, banca o intermediario finanziario. Commissioni complessive: Le commissioni da pagare in relazione alla Offerta saranno pari al 3,50 percento del valore nominale complessivo delle Notes collocate, pagabili alla Data di Emissione. Periodo di Offerta e Collocatore: Dalla data del 21 novembre 2006 (compresa) alla data del 27 dicembre 2006 (compresa) durante le ore in cui le banche sono generalmente aperte al pubblico a Milano, Italia. Le Notes saranno offerte al pubblico in Italia da Banca Popolare Friuladria, Piazza XX Settembre, 2, Pordenone, Italia (il "Collocatore"). Non sono previsti criteri di riparto. Tutte le Notes richieste dal Collocatore durante il Periodo di Offerta saranno assegnate fino al raggiungimento del valore massimo dell'offerta destinato ai potenziali portatori di Notes (fino ad un ammontare massimo di ) Un potenziale portatore di Notes dovrà contattare il Collocatore prima della scadenza del Periodo di Offerta. Un potenziale portatore di Notes sottoscriverà le Notes in conformità di quanto stabilito dagli accordi esistenti tra il Collocatore ed i propri clienti relativamente alla sottoscrizione di titoli in generale. Ai portatori di Notes non sarà richiesto di stipulare alcun contratto direttamente con l'offerente relativo alla sottoscrizione delle Notes. Passaporto: Un Prospetto (come definito nella Direttiva Prospetti) è stato redatto in relazione alle Notes e sarà sottoposto all'approvazione della UK Listing Authority. L'Offerente intende richiedere alla UK Listing Authority di fornire alla rispettiva autorità competente nella Repubblica Italiana un certificato di approvazione attestante che il Prospetto è stato redatto in conformità a quanto previsto dalla Direttiva Prospetti. Il Prospetto non sarà notificato a nessuna autorità competente di altro stato membro dell'area Economica Europea. Ogni investitore che intenda acquistare le Notes in Italia deve contattare il Collocatore o se tale potenziale portatore di Notes intende acquistare le Notes in un'altra giurisdizione, deve contattare il proprio consulente finanziario, banca o intermediario finanziario per ulteriori informazioni. Forma delle Notes: Al portatore. 2

3 Interessi delle Notes: Rimborso: 1,00% annuo come meglio specificato al Punto 19 dei Final Terms. Ammontare del Rimborso Finale Rimborso legato ad indici, fatto salvo il rimborso del 100% del valore nominale complessivo, come meglio specificato al Punto 26 dei Final Terms e al Paragrafo 2.1 dell'appendice A (Special Conditions) della Securities Note. In sintesi, l'ammontare del Rimborso Finale sarà collegato mediante una formula al confronto tra la performance dell'indice Dow Jones EURO STOXX 50 SM Total Return Index e la performance ponderata di taluni Sector Indices. Qualora la Cumulative Sector Performance (definita e determinata ai sensi dell'appendice A (Special Conditions) superasse la Benchmark Performance (definita e determinata ai sensi dell'appendice A (Special Conditions), l'ammontare del Rimborso Finale delle Notes sarà pari al Valore Nominale Specificato delle singole Notes moltiplicato per una percentuale pari a: 100,00% + (102,50% * Sector Outperformance) Se la Sector Outperformance è inferiore o uguale a 0,00%, l'ammontare del Rimborso Finale sarà pari al % del valore nominale delle singole Notes. Gli Investitori Potenziali dovranno fare riferimento al Punto 26 dei Final Terms e al Paragrafo 2.1. dell'appendice A (Special Conditions) per una descrizione dettagliata del calcolo attraverso il quale l'agente di Calcolo determinerà l'ammontare del Rimborso Finale. Taglio delle Notes: Ammontare del Rimborso Anticipato Le Notes potranno essere rimborsate in anticipo rispetto alla Data di Scadenza in certe circostanze, comprese ragioni fiscali, il verificarsi di un Evento di Rimborso Regolamentare (definito al paragrafo 2.2 dell Appendice A (Special Conditions) oppure eventi di decadenza dal beneficio del termine delle Notes. In tal caso, l Ammontare del Rimborso Anticipato delle Notes sarà basato sulla determinazione, effettuata dall Agente per il Calcolo, del valore di mercato di ogni Note, fatta salva la deduzione degli Oneri Associati. Per la descrizione di alcuni rischi connessi al rimborso anticipato si rimanda alla sezione Fattori di Rischio Rischi Connessi alle Notes Rimborso Anticipato e Oneri Associati della presente Nota di Sintesi. Tassazione: Status delle Notes: Rating: Quotazione: Ogni pagamento relativo alle Notes sarà effettuato senza l applicazione di ritenute o di detrazioni in conto ad eventuali tasse o altri oneri imposti da qualsiasi autorità governativa o agenzia negli Stati Uniti d'america, salvo quanto disposto alla Condizione 8. Le disposizioni relative alla normativa fiscale italiana sono riportate nell'appendice C (Information Regarding Italian Taxation) della Nota Informativa. Le Notes costituiranno obbligazioni dirette, chirografarie, nonsubordinate e generali dell'offerente e si collocheranno pari passu rispetto agli altri debiti chirografari e non-subordinati dell'offerente. Al Programma in base al quale le Notes vengono emesse, sono stati attribuiti i seguenti rating: S&P: AA-/A-1; Moody s: Aa3; Fitch: AA-. Sarà presentata domanda per l'ammissione delle Notes all'official List dell'ukla e per le negoziazioni sul Gilt Edged and Fixed Interest Market della Borsa di Londra. Non può essere fornita nessuna garanzia relativa all'accoglimento di tali domande. 3

4 Legge Applicabile: Limitazioni alla Vendita: Le Notes saranno soggette a, e saranno interpretate in conformità con, le leggi dello Stato di New York, Stati Uniti d'america. Informazioni generali Le Notes non sono state e non saranno registrate ai sensi del Securities Act e non potranno in nessun momento essere offerte, vendute, rivendute o consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti oppure a, o per conto di o a beneficio di, qualsiasi U.S. Person. Inoltre, le Notes sono soggette a requisiti fiscali negli Stati Uniti e non potranno essere offerte, vendute o consegnate negli Stati Uniti, o a United States Persons, secondo la definizione fornita nella sezione del Prospetto intitolata "United States Income and Estate Taxes" la quale è da considerare incorporata tramite riferimento nella Securities Note. Per una descrizione di alcune limitazioni alle offerte, alle vendite ed alla consegna delle Notes negli Stati Uniti d'america, nell Area Economica Europea, nel Regno Unito, in Giappone, in Italia, nel Gran Ducato di Lussemburgo e Singapore si veda il paragrafo "Subscription and Sale", incorporato tramite riferimento nella Securities Note. Repubblica Italiana Le Notes potranno essere offerte esclusivamente in conformità con quanto stabilito dalle leggi e regolamenti applicabili della Repubblica Italiana, come precisato al Punto 42 della Parte A dei Final Terms. Fattori di rischio: I potenziali investitori dovrebbero consultarsi con i propri consulenti finanziari e legali in relazione ai rischi inerenti a un investimento avente ad oggetto le Notes, ed all idoneità di un tale investimento alla luce delle loro particolari caratteristiche. Rischi inerenti alle Notes Adeguatezza degli investitori. Gli investitori nelle Notes dovrebbero avere conoscenza ed esperienza adeguate in merito a questioni finanziarie e competenza nel valutare i rischi di credito, ed essere capaci di valutare il merito, i rischi e la convenienza dell'investimento nelle Notes, compresi i rischi di credito associati all'offerente. Potenziale conflitto di interessi. Merrill Lynch International, controllata della Società, agisce in qualità di agente della Società per il calcolo, tra l altro, dell Ammontare del Rimborso Finale. In determinate circostanze lo status di Merrill Lynch International di controllata della Società e la sua responsabilità in qualità di Agente per il Calcolo delle Notes potrebbero dare origine a conflitti di interesse. Questi conflitti potrebbero insorgere, per esempio, in relazione alla determinazione della possibilità di ricavare l'official Closing Level di un particolare Indice di Riferimento in una particolare giornata di negoziazione o in relazione alle valutazioni che gli verrebbero richieste in caso di rimborso anticipato. Merrill Lynch International ha l obbligo di espletare i doveri di Agente per il Calcolo in buona fede, facendo uso di ragionevole discernimento. Gli investitori, tuttavia, devono essere consapevoli del fatto che il controllo esercitato dalla Società su Merrill Lynch International potrebbe determinare l insorgenza di potenziali conflitti di interesse. Gli investitori che non sono disposti o non sono in grado di accettare i predetti conflitti di interesse non dovrebbero investire nelle Notes. Accordi di Copertura La Società ha sottoscritto un contratto con una delle proprie controllate per coprire i rischi di mercato collegati al proprio obbligo di pagamento degli importi dovuti alla scadenza delle Notes. Tale controllata si aspetta di ottenere profitti in virtù di tale contratto. Per stipulare tale contratto la Società non ha effettuato una 4

5 gara aperta a società terze non controllate. Inoltre, la Società e le sue controllate possono acquistare o vendere obbligazioni oppure avere posizioni di lungo termine in strumenti finanziari connessi economicamente con le Notes per conto proprio, per motivi di business o in relazione alla copertura degli obblighi derivanti ai sensi delle Notes. La Società e le sue controllate non hanno considerato, né sono tenuti a considerare, gli interessi degli investitori quali detentori delle Notes nel momento in cui decidano di intraprendere qualsiasi delle predette operazioni. Rischio liquidità. L'Offerente non prevede che prenda corpo un mercato per la contrattazione delle Notes. Descrizione dei rischi associati alle Notes. L'Ammontare del Rimborso Finale delle Notes sarà determinato dall'agente di Calcolo tramite la formula descritta al Paragrafo 2.1 dell'appendice A (Special Conditions). Il calcolo del rendimento delle Notes è ad alto livello di rischio inclusi, senza limitazioni, il tasso di interesse, la valuta, il rischio politico, di credito, di liquidità e di mercato. Pertanto le Notes non sono adatte a tutti gli investitori. Rischi connessi all'indice Sector Outperformance. In generale le Notes comportano un alto livello di rischio inclusi, senza limitazioni, il capitale, il tasso di interesse, la valuta, il rischio politico, di credito, di liquidità e di mercato e non sono adatti a tutti gli investitori. Inoltre, il calcolo del dell'ammontare del Rimborso Finale delle Notes è legato alla possibilità che la performance dell Indice Sector Outperformance (come definito nell'appendice A (Special Conditions) sia positiva e le Notes sono indicate agli investitori che ritengono che l Indice Cumulative Sector Performance (come definito nell'appendice A (Special Conditions) supererà il Benchmark Performance (come definito nell'appendice A (Special Conditions) nel corso della durata delle Notes. Ne consegue che l investimento nelle Notes può non essere indicato ai soggetti che non abbiano familiarità con i fattori (come, senza limitazione, cambiamenti nei tassi d'interesse, e cambiamenti in fattori che possono influenzare gli Indici azionari sottostanti) che incidono sull'andamento del Sector Indices e del Benchmark Index. Gli investitori che non hanno familiarità con tali fattori o che non siano disposti o siano incapaci di sostenere i rischi che accompagnano le Notes non dovrebbero investire in Notes. Gli investitori devono fare affidamento su valutazioni personali per quanto riguarda l investimento nelle Notes. Nel corso ordinario delle proprie attività, la Società o le sue collegate, possono esprimere di volta in volta pareri sui prevedibili fluttuazioni di valore delle azioni e degli indici azionari. Per quanto riguarda l acquisto delle Notes, gli investitori dovrebbero studiare a fondo i fattori che influenzano le azioni e gli indici azionari e non confidare su opinioni che possono essere espresse dalla Società o dalle sue affiliate e dovrebbero condurre tutte le ricerche ritenute idonee con riferimento al merito dell investimento nelle Notes. Rimborso Anticipato e Oneri Associati. Le Notes possono essere rimborsate anticipatamente in certe circostanze, incluse ragioni di ordine fiscale, al verificarsi di un Evento di Rimborso Regolamentare, o al verificarsi di un evento di decadenza dal beneficio del termine. In tal casi, l Ammontare di Rimborso Anticipato delle Notes sarà basato sulla determinazione effettuata dall Agente per il Calcolo del valore di mercato delle singole Notes, ferma restando la deduzione degli Oneri Associati. La quantificazione degli Oneri Associati dipenderà da molti fattori ivi compresi, a titolo meramente esemplificativo, i costi connessi a finanziamenti e i costi connessi alla liquidazione delle posizioni di copertura relative alle Notes. Gli Investitori devono essere consapevoli 5

6 che, in caso di rimborso anticipato, le Notes non garantiscono la restituzione del capitale e che l Ammontare dei Rimborso Anticipato pagabile a qualunque investitore potrà essere notevolmente inferiore al valore nominale delle Notes oppure, addirittura, l investitore potrà perdere la totalità dell investimento effettuato. Molti fattori influiscono sul valore di negoziazione delle Notes. Il valore di negoziazione delle Notes è influenzato da molti fattori che interagiscono in maniera complessa. Ad esempio, ci si attende che variazioni nella volatilità o nella volatilità attesa influiscano sul valore di negoziazione delle Notes. 6