Esempi e casi applicativi con riferimento al nuovo modello del controllo introdotto dall'ifrs 10. Mauro Borghini

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1 Esempi e casi applicativi con riferimento al nuovo modello del controllo introdotto dall'ifrs 10 Mauro Borghini 10 dicembre 2013

2 Agenda Introduzione Step 1: Conoscenza dell'entità oggetto di investimento Step 2: Valutazione del potere sulle attività rilevanti Step 3: Valutazione dell'esposizione alla variabilità dei rendimenti Step 4: Valutazione della correlazione tra potere e rendimenti Valutazione su base continuativa Veicolo di cartolarizzazione 2

3 Introduzione Il nuovo modello del controllo Conoscenza dell'entità oggetto di investimento Valutazione del potere sulle attività rilevanti Valutazione dell'esposizione alla variabilità dei rendimenti Valutazione della correlazione tra potere e rendimenti CONTROLLO Identificare l'entità oggetto di investimento Identificare lo scopo e la struttura Identificare le attività rilevanti Identificare come vengono prese le decisioni Identificare i diritti sostanziali Potere esercitato tramite diritti di voto oppure Potere esercitato tramite diritti diversi da quelli di voto Esposizione legata a strumenti di patrimonio netto o di debito oppure Esposizione legata ad altre interessenze (es: contratti, strumenti derivati) Aspetti generali Specifici aspetti applicativi per i gestori dei fondi di investimento (*) (*) Non trattati nel presente corso Valutazione del controllo su base continuativa 3

4 Agenda Introduzione Step 1: Conoscenza dell'entità oggetto di investimento Step 2: Valutazione del potere sulle attività rilevanti Step 3: Valutazione dell'esposizione alla variabilità dei rendimenti Step 4: Valutazione della correlazione tra potere e rendimenti Valutazione su base continuativa Veicolo di cartolarizzazione 4

5 Step 1: Conoscenza dell'entità oggetto di investimento Identificare l'entità oggetto di investimento - Caso di studio Il controllo è generalmente valutato a livello di entità legale, ma possono esservi casi in cui il controllo è esercitato su specifiche attività e passività che rappresentano una porzione di un'entità legale ( silo ). Entità giuridica Fondo a ombrello F Comparto 1 Comparto 2 DOMANDA: I comparti 1 e 2 rappresentano dei silo? Il Fondo a ombrello è un fondo comune di investimento aperto con due comparti che sono celle della stessa entità giuridica. Le attività del Comparto 1 non possono essere utilizzate per estinguere le passività del Comparto 2 nel caso di insolvenza e vice versa. La controparte dei contratti relativi ad uno dei due comparti non può accedere alle attività dell'altro comparto. Non è previsto che F fornisca supporto in termini di liquidità. 5

6 Step 1: Conoscenza dell'entità oggetto di investimento Identificare l'entità oggetto di investimento - Soluzione caso di studio RISPOSTA: SI, i comparti 1 e 2 rispettano la definizione di silo dell'ifrs 10 IFRS 10.B77 Silo = porzione di un'entità legale considerata come entità oggetto di investimento separata ai fini del controllo Le condizioni per identificare un silo sono le seguenti: nessuna attività del silo può essere utilizzata per adempiere altre obbligazioni dell'entità legale; le attività del silo sono le uniche fonti di pagamento per le passività del silo stesso; le parti diverse dai titolari di una passività del silo non hanno diritti né obbligazioni correlati alle attività del silo o ai flussi finanziari residui derivanti da tali attività. 6

7 Step 1: Conoscenza dell'entità oggetto di investimento Identificare lo scopo e la struttura Nei casi più complessi, la comprensione dello scopo e della struttura dell'entità oggetto di investimento, facilita lo svolgimento delle successive analisi volte all'identificazione dei tre elementi del controllo. Per tale analisi dovranno essere considerati i rischi a cui l'entità oggetto di investimento doveva essere esposta alla data di costituzione, quelli che avrebbe dovuto trasferire ad altre parti e, infine, se l'investitore è esposto a tutti o ad una parte di tali rischi. I fattori da considerare in tale analisi sono i seguenti: il tipo di coinvolgimento e le decisioni prese al momento della costituzione; gli accordi contrattuali stipulati alla data di costituzione; l'impegno dell'investitore ad assicurare che l'entità oggetto di investimento continui a operare secondo quanto stabilito alla data di costituzione. 7

8 Step 1: Conoscenza dell'entità oggetto di investimento Identificare le attività rilevanti Attività rilevanti = le attività dell'entità oggetto di investimento che incidono in maniera significativa sui suoi rendimenti. Società convenzionali operative Società-veicolo con scopi limitati Molto probabilmente le attività rilevanti si riferiscono ad un'unica attività svolta day-by-day, la cui direzione avviene mediante le seguenti decisioni: approvazione del budget, nomina, revoca e retribuzione dei dirigenti con responsabilità strategiche, ecc.. E' richiesta un'analisi più approfondita e alle volte più complessa. E' necessario considerare lo scopo e la struttura dell'entità oggetto d'investimento e altri fattori, quali ad esempio quelli che determinano il livello dei ricavi, il margine di profitto o il valore complessivo dell'investimento. 8

9 Step 1: Conoscenza dell'entità oggetto di investimento Identificare le attività rilevanti Caso di studio 1 Le attività rilevanti in una società veicolo con scopi limitati L'investitore B vende crediti ad una società-veicolo a scopo limitato (LPV). Investitore B Crediti LPV La LPV è concepita in modo che la sua unica attività sia l'acquisto dei crediti di B e la gestione quotidiana degli stessi a beneficio dei propri investitori. DOMANDA: Quali sono le attività rilevanti di LPV? B gestisce i crediti in caso di inadempienza. 9

10 Step 1: Conoscenza dell'entità oggetto di investimento Identificare le attività rilevanti Soluzione caso di studio 1 RISPOSTA: L'unica attività rilevante è la gestione dei crediti in caso di inadempienza, perché è l'unica attività che può incidere in maniera significativa sui rendimenti. IFRS 10.B53 ed esempio n. 12 Per alcune entità oggetto di investimento, le attività rilevanti si verificano solo in presenza di circostanze o eventi particolari. La partecipata può essere stata costituita in modo tale che la conduzione delle sue attività e i suoi rendimenti siano prestabiliti a meno che, e fino a quando, non si verifichino tali circostanze o eventi particolari. L'analisi per stabilire se la gestione dei crediti insoluti sia un'attività rilevante non prende in considerazione la probabilità di inadempienza, in quanto trattasi dell'unica decisione che può incidere in maniera significativa sui rendimenti. 10

11 Step 1: Conoscenza dell'entità oggetto di investimento Identificare le attività rilevanti Caso di studio 2 Le attività rilevanti in una società veicolo con scopi limitati L'investitore B vende crediti ad una società-veicolo a scopo limitato (LPV). Investitore B Crediti LPV La LPV è concepita in modo che la sua unica attività sia l'acquisto dei crediti di B e la gestione quotidiana degli stessi a beneficio dei propri investitori. DOMANDA: Quali sono le attività rilevanti di LPV? In virtù di accordi contrattuali separati, in caso di inadempienza, B deve ricomprare i crediti (put option venduta a LPV). 11

12 Step 1: Conoscenza dell'entità oggetto di investimento Identificare le attività rilevanti Soluzione caso di studio 2 RISPOSTA: Considerando i termini dell'accordo e i documenti costitutivi dell'entità oggetto di investimento, l'attività rilevante è la gestione dei crediti in caso di inadempienza, anche se tale attività sarà svolta direttamente dall'investitore B con il riacquisto giuridico dei crediti. IFRS 10.B53 ed esempio n. 11 Delle attività possono essere considerate attività rilevanti anche quando si verificano al di fuori dei confini giuridici di un'entità oggetto di investimento, se sono parte integrante dello scopo e della costituzione della stessa. 12

13 Step 1: Conoscenza dell'entità oggetto di investimento Identificare le attività rilevanti Caso di studio 3 Attività rilevanti diverse si verificano in momenti diversi Investitore B Attività rilevanti dell'entità oggetto di investimento Sviluppo Due investitori, B e C, costituiscono una società per sviluppare e successivamente produrre e commercializzare un farmaco. B ha la capacità unilaterale di prendere tutte le decisioni relative allo sviluppo del farmaco. Investitore C Produzione / commercializzazione DOMANDA: Quali sono le attività rilevanti che incidono in maniera più significativa sui rendimenti? C ha la capacità unilaterale di prendere tutte le decisioni relative alla produzione e alla commercializzazione del farmaco. 13

14 Step 1: Conoscenza dell'entità oggetto di investimento Identificare le attività rilevanti Soluzione caso di studio 3 RISPOSTA: L'identificazione delle attività rilevanti deve essere fatta alla data della costituzione e richiede un'analisi approfondita di vari fattori (vedi dettaglio sotto). In questo esempio è molto probabile che l'attività rilevante sia lo sviluppo del prodotto fino all'ottenimento dell'approvazione da parte degli organi di vigilanza. Successivamente dovrà essere rifatta l'analisi ad ogni variazione dei fatti e delle circostanze. IFRS 10.B13 I fattori da considerare per l'identificazione delle attività rilevanti sono i seguenti: lo scopo e la costituzione della partecipata; i fattori che determinano il margine, i ricavi e il valore della partecipata, nonché il valore del farmaco; l'effetto derivante dal potere decisionale di ciascun investitore sui rendimenti della partecipata; l'esposizione degli investitori alla variabilità dei rendimenti derivanti dal coinvolgimento nella partecipata; l'impegno necessario e l'incertezza collegati al conseguimento dell'approvazione degli organi di vigilanza; e quale investitore controlla il farmaco una volta che la fase di sviluppo è andata a buon fine. 14

15 Step 1: Conoscenza dell'entità oggetto di investimento Identificare come vengono prese le decisioni Per valutare se l'investitore ha la capacità di assumere le decisioni sulle attività rilevanti ( esercizio del potere ), è necessario prima identificare come vengono prese tali decisioni, per poter correttamente indirizzare le successive analisi Il potere dell'investitore è esercitato tramite diritti di voto (ad esempio, società operative convenzionali) L'entità oggetto di investimento, detta in questo caso entità strutturata, è stata costituita in modo tale che altri diritti (es.: diritti contrattuali) sono rilevanti per l'analisi del potere (ad esempio, società veicolo di cartolarizzazione) 15

16 Agenda Introduzione Step 1: Conoscenza dell'entità oggetto di investimento Step 2: Valutazione del potere sulle attività rilevanti Step 3: Valutazione dell'esposizione alla variabilità dei rendimenti Step 4: Valutazione della correlazione tra potere e rendimenti Valutazione su base continuativa Veicolo di cartolarizzazione 16

17 Step 2: Valutazione del potere sulle attività rilevanti Identificare i diritti sostanziali Un investitore ha il potere su un'entità oggetto di investimento, se detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti di tale entità. I diritti che conferiscono il potere: possono essere di voto o di altra tipologia (es.: diritti contrattuali); in ogni caso, i diritti aventi la capacità di conferire il potere devono essere sostanziali e non avere solo natura protettiva. I diritti sono sostanziali se: sono esercitabili quando le decisioni sulle attività rilevanti dell'entità oggetto di investimento devono essere assunte, e il titolare del diritto ha la capacità pratica di esercitare tali diritti. I fattori da considerare per verificare se i diritti sono sostanziali sono i seguenti: Ci sono barriere che ostacolano l'esercizio dei diritti? Il titolare del diritto ha un beneficio dal suo utilizzo? L'esercizio del diritto richiede il consenso di più parti? 17

18 Step 2: Valutazione del potere sulle attività rilevanti Potere esercitato tramite diritti di voto Potere sull'entità oggetto di investimento esercitato tramite diritti di voto Analisi dei diritti di voto potenziali detenuti dall'investitore o da altri titolari di diritti di voto Analisi degli accordi contrattuali con altri titolari di diritti di voto Verifica dell'esistenza di un potere de facto 18

19 Step 2: Valutazione del potere sulle attività rilevanti Potere esercitato tramite diritti di voto Accordi contrattuali con altri titolari di diritti di voto Caso di studio X 60% Patti parasociali Partecipata C Z 40% La Società X detiene il 60% dei diritti di voto della partecipata C. Tuttavia, in considerazione della competenza di Z nelle attività svolte da C, X ha stipulato un accordo in base al quale si rimette alle volontà di Z rispetto al voto. DOMANDA: Chi ha il potere sulla partecipata C? 19

20 Step 2: Valutazione del potere sulle attività rilevanti Potere esercitato tramite diritti di voto Accordi contrattuali con altri titolari di diritti di voto Soluzione caso di studio RISPOSTA: PROBABILMENTE L'INVESTITORE Z. In assenza di altre informazioni (vedi sotto le ulteriori analisi necessarie) il potere e quindi la capacità di assumere le decisioni sulle attività rilevanti, in forza dell'accordo contrattuale tra i soci, è dell'investitore Z, sebbene quest'ultimo non controlli la maggioranza dei diritti di voto in assemblea. IFRS 10.B39 Il soggetto che ha la capacità decisionale e quindi il potere sulle attività rilevanti è l'investitore Z in forza dell'accordo contrattuale tra i soci. Sarà comunque necessario analizzare in dettaglio i termini dell'accordo, come ad esempio la durata e la possibilità per l'investitore X di recedere in ogni momento e senza penale dell'accordo contrattuale. In quest'ultimo caso, il diritto contrattuale di recesso dell' investitore X rappresenterebbe un diritto sostanziale che gli conferisce la capacità di esercitare il potere sebbene lo abbia delegato ad un altro soggetto. In ogni momento, infatti, può recedere dall'accordo con l'altro socio, potendo assumere unilateralmente le decisioni sulle attività rilevanti, sempreché non ci siano altre barriere per tale esercizio. 20

21 Step 2: Valutazione del potere sulle attività rilevanti Potere esercitato tramite diritti di voto Potere de facto Un investitore con una quota di diritti di voto inferiore alla maggioranza assoluta, può avere la capacità di dirigere le attività rilevanti dell'entità oggetto di investimento, esercitando un potere de facto I principali fattori da considerare sono i seguenti: la dimensione della quota dei diritti di voto detenuta; la dispersione dei diritti di voto detenuti dagli altri investitori; i quorum partecipativi alle precedenti assemblee. 21

22 Step 2: Valutazione del potere sulle attività rilevanti Potere esercitato tramite diritti di voto Potere de facto Caso di studio 1 X 48% Partecipata S Molti 52% L'Investitore X detiene il 48% dei diritti di voto della partecipata S. I restanti diritti di voto sono detenuti da migliaia di azionisti, nessuno dei quali detiene singolarmente più dell'1% dei diritti di voto. Non vi sono altri accordi che influenzano il potere decisionale. DOMANDA: L'investitore X ha il potere sulla partecipata S? 22

23 Step 2: Valutazione del potere sulle attività rilevanti Potere esercitato tramite diritti di voto Potere de facto Soluzione caso di studio 1 X 48% Partecipata S Molti 52% L'Investitore X detiene il 48% dei diritti di voto della partecipata S. I restanti diritti di voto sono detenuti da migliaia di azionisti, nessuno dei quali detiene singolarmente più dell'1% dei diritti di voto. Non vi sono altri accordi che influenzano il potere decisionale. DOMANDA: L'investitore X ha il potere sulla partecipata S?! 23

24 Step 2: Valutazione del potere sulle attività rilevanti Potere esercitato tramite diritti di voto Potere de facto Caso di studio 2 X Y Z Molti L'Investitore X detiene il 40% dei diritti di voto della partecipata S. 40% 26% 26% 8% Gli Investitori Y e Z detengono il 26% ciascuno. Partecipata S DOMANDA: L'investitore X ha il potere sulla partecipata S? I restanti diritti di voto sono detenuti da migliaia di azionisti, nessuno dei quali detiene singolarmente più dello 0,1% dei diritti di voto. Non vi sono altri accordi che influenzano il potere decisionale. 24

25 Step 2: Valutazione del potere sulle attività rilevanti Potere esercitato tramite diritti di voto Potere de facto Soluzione caso di studio 2 X Y Z Molti L'Investitore X detiene il 40% dei diritti di voto della partecipata S. 40% 26% 26% 8% Gli Investitori Y e Z detengono il 26% ciascuno. Partecipata S DOMANDA: " L'investitore X ha il potere sulla partecipata S? I restanti diritti di voto sono detenuti da migliaia di azionisti, nessuno dei quali detiene singolarmente più dello 0,1% dei diritti di voto. Non vi sono altri accordi che influenzano il potere decisionale. 25

26 Step 2: Valutazione del potere sulle attività rilevanti Potere esercitato tramite diritti di voto Potere de facto Caso di studio 3 X Altro L'Investitore X detiene il 35% dei diritti di voto della partecipata S. 35% Partecipata S 65% Tre altri investitori detengono ciascuno l'8% dei diritti di voto. Il restante 41% dei diritti di voto è disperso tra numerosi altri azionisti. Non vi sono altri accordi che influenzano il potere decisionale. DOMANDA: L'investitore X ha il potere sulla partecipata S?? Alle recenti assemblee degli azionisti, ha votato il 75% degli aventi diritto 26

27 Step 2: Valutazione del potere sulle attività rilevanti Potere esercitato tramite diritti di voto Potere de facto Soluzione caso di studio 3 X Altro L'Investitore X detiene il 35% dei diritti di voto della partecipata S. 35% Partecipata S DOMANDA: L'investitore X ha il potere sulla partecipata S? 65%? Tre altri investitori detengono ciascuno l'8% dei diritti di voto. Il restante 41% dei diritti di voto è disperso tra numerosi altri azionisti. Non vi sono altri accordi che influenzano il potere decisionale. Alle recenti assemblee degli azionisti, ha votato il 75% degli aventi diritto X detiene solo il 47% (35/75) dei " diritti di voto attivi 27

28 Step 2: Valutazione del potere sulle attività rilevanti Potere esercitato tramite diritti diversi da quelli di voto (entità strutturate) Potere sull'entità oggetto di investimento ( entità strutturata ) esercitato tramite altri diritti diversi da quelli di voto (es.: diritti contrattuali) In questo caso l'analisi sulla valutazione del potere può essere complessa e deve tenere in considerazione i seguenti fattori: Scopo e costituzione dell'entità strutturata Evidenza della capacità pratica di dirigere le attività rilevanti Esistenza di un rapporto particolare Esposizione ai rendimenti variabili Analisi dei rischi a cui l'investitore è esposto rispetto ai rischi che l'entità strutturata doveva creare e/o trasferire a terzi al momento della costituzione Coinvolgimento e le decisioni prese al momento della costituzione Accordi contrattuali stipulati alla data di costituzione L'impegno dell'investitore a supportare l'entità strutturata L'investitore può nominare o rimuovere i dirigenti con responsabilità strategiche L'investitore può far porre in essere operazioni significative all'entità strutturata a proprio beneficio L'organo di governo è costituito da parti correlate dell'investitore I dirigenti con responsabilità strategiche sono dipendenti, o ex-dipendenti dell'investitore Le attività operative dipendono dall'investitore oppure sono svolte per suo conto L'esposizione ai rendimenti variabili è sproporzionalmente elevata rispetto ai diritti detenuti Maggiore è l'esposizione ai rendimenti variabili dell'investitore più probabile è l'esercizio da parte sua del potere 28

29 Step 2: Valutazione del potere sulle attività rilevanti Entità strutturate Caso di studio Società A 20% Franchisee 1 ES Banca B 80% Franchisee 2 DOMANDA: Chi esercita il potere sulla società ES? La società A ha deciso di intraprendere un'attività commerciale attraverso una rete di franchisee. Per supportare la rete dei franchisee è stata costituita la società ES con capitale sociale limitato (sottoscritto all'80% dalla Banca B e al 20% dalla società A). La società ES è finanziata interamente dalla Banca B. Lo scopo della società ES è quello di fornire finanziamenti ai franchisee sulla base delle necessità determinate dalla società A. La Banca B fornisce alla società ES i relativi servizi amministrativi per la gestione dei finanziamenti. 29

30 Step 2: Valutazione del potere sulle attività rilevanti Entità strutturate Soluzione caso di studio RISPOSTA: PROBABILMENTE LA SOCIETA' A. La società ES è un'entità strutturata in quanto i diritti di voto non sono rilevanti per l'analisi dell'esercizio del potere, ma l'analisi dovrà essere fatta sulla base dei diritti contrattuali definiti al momento della sua costituzione. IFRS 10.B17-B20, B51-B57 I fattori che fanno ritenere l'esercizio del potere da parte della società A sono i seguenti: Scopo e costituzione: La società ES è stata creata per supportare lo sviluppo della rete dei franchisee della società A. Evidenza della capacità pratica di dirigere le attività rilevanti: L'attività rilevante della società ES è rappresentata dall'erogazione dei finanziamenti ai franchisee. La società A sulla base dei diritti contrattuali ha la capacità di decidere chi ha diritto a questi finanziamenti e probabilmente anche gli ammontari dei finanziamenti stessi sulla base dei volumi previsti di fatturato degli stessi. Rapporto particolare: Il management della società A è direttamente coinvolto nella pianificazione e distribuzione dei finanziamenti dato il rapporto di franchising che lega la società A con i beneficiari dei finanziamenti. 30

31 Agenda Introduzione Step 1: Conoscenza dell'entità oggetto di investimento Step 2: Valutazione del potere sulle attività rilevanti Step 3: Valutazione dell'esposizione alla variabilità dei rendimenti Step 4: Valutazione della correlazione tra potere e rendimenti Valutazione su base continuativa Veicolo di cartolarizzazione 31

32 Step 3: Valutazione dell'esposizione alla variabilità dei rendimenti Analizzare se l'investitore è esposto (o ha diritti) ai rendimenti variabili derivanti dal suo coinvolgimento con l'entità oggetto di investimento I rendimenti possono essere positivi o negativi ed includono: dividendi, interessi da titoli di debito e variazioni del valore dell'entità oggetto di investimento; corrispettivi per la gestione delle attività o delle passività dell'entità oggetto di investimento, commissioni ed esposizione al rischio di perdite a seguito di sostegno finanziario; benefici fiscali; interessi residui nelle attività e passività dell'entità oggetto di investimento all'atto della sua liquidazione; Economie di scala, risparmi di costi e altre sinergie. 32

33 Step 3: Valutazione dell'esposizione alla variabilità dei rendimenti Caso di studio Pagamento di interesse a tasso fisso ai sottoscrittori di un prestito obbligazionario emesso dall'entità oggetto di investimento Corrispettivi fissi pagati al soggetto che svolge l'attività di gestore degli investimenti in un fondo immobiliare Titoli senior emessi da un veicolo di cartolarizzazione DOMANDA: Quali di questi coinvolgimenti espongono l'investitore ai rendimenti variabili dell'entità oggetto di investimento? 33

34 Step 3: Valutazione dell'esposizione alla variabilità dei rendimenti Soluzione caso di studio RISPOSTA: TUTTI. I rendimenti variabili sono rendimenti che non sono fissi e hanno la possibilità di variare per effetto della performance dell'entità oggetto di investimento. IFRS 10.B56-57 Interessi a tasso fisso su prestito obbligazionario: Sebbene l'ammontare contrattuale sia fisso, i rendimenti sono soggetti alla variabilità legata al rischio di default dell'emittente. Corrispettivi fissi pagati al gestore di un fondo immobiliare: Sebbene l'ammontare sia fisso, i rendimenti sono soggetti alla variabilità legata al rischio di performance del fondo immobiliare e dalla sua capacità di generare ricavi sufficienti per pagare i corrispettivi. Titoli senior emessi da un veicolo di cartolarizzazione: Sebbene i titolari di titoli senior siano esposti ad un rischio di credito inferiore rispetto ai titolari dei titoli junior sono comunque rendimenti soggetti ad un rischio di variabilità. L IFRS 10 non prevede alcun fattore quantitativo per identificare se i rendimenti sono soggetti alla variabilità o meno. 34

35 Agenda Introduzione Step 1: Conoscenza dell'entità oggetto di investimento Step 2: Valutazione del potere sulle attività rilevanti Step 3: Valutazione dell'esposizione alla variabilità dei rendimenti Step 4: Valutazione della correlazione tra potere e rendimenti Valutazione su base continuativa Veicolo di cartolarizzazione 35

36 Step 4: Valutazione della correlazione tra potere e rendimenti (1/2) Potere Variabilità ai rendimenti Potere usato per generare ricavi a proprio beneficio L'investitore è un principal Potere Variabilità ai rendimenti Uso del potere delegato a beneficio di terzi L'investitore è un agente 36

37 Step 4: Valutazione della correlazione tra potere e rendimenti (2/2) Una singola parte ha il diritto di rimuovere (kick-out right) il soggetto che esercita il potere? NO SI La remunerazione del soggetto che esercita il potere è al mercato? NO SI L'ambito di applicazione della propria autorità decisionale I diritti detenuti da altri soggetti (kick-out rights) Interessi economici aggregati Remunerazione Altre interessenze Principal Agent 37

38 Step 4: Valutazione della correlazione tra potere e rendimenti Caso di studio Gestore M Remunerazione 1% del totale attività + performance fee Fondo F Il gestore M identifica, negozia e gestisce gli investimenti del fondo F, nel quale terzi soggetti hanno investito. M deve prendere le proprie decisioni nel migliore interesse di tutti gli investitori, ma ha comunque un'ampio potere decisionale. Kick-out rights Investitori terzi M riceve un corrispettivo al mercato così stabilito: 1% del totale attività del fondo F; e 20% dell'utile del fondo F se superiore ad un determinato ammontare. DOMANDA: Il gestore M opera come agente o come principal? Gli investitori terzi hanno il diritto di rimuovere il gestore M (kick-out rights). 38

39 Step 4: Valutazione della correlazione tra potere e rendimenti Soluzione caso di studio RISPOSTA: Occorre fare un'analisi approfondita dei diritti di rimozione (kick-out rights) che hanno gli investitori terzi e la variabilità marginale degli interessi economici aggregati del gestore M sulla base della performance attesa del fondo F. IFRS 10.B58-B72 L'analisi richiede la combinazione dei due seguenti fattori: Kick-out rights: Più sono forti i diritti detenuti dai terzi di rimuovere il gestore M e più è probabile che il ruolo di M sia di agente. Ad esempio: la rimozione può essere decisa da un numero ristretto di soggetti che non hanno specifiche barriere per l'esercizio di tale diritto. Interessi economici aggregati: Più è alta la variazione marginale degli interessi economici aggregati del gestore M e più è probabile che lo stesso agisca come principal. Il calcolo degli interessi economici aggregati, che in alcune circostanze può essere molto complesso, dovrà tener conto della variabilità marginale dei seguenti redimenti in base alla performance attesa del fondo F: rendimenti derivanti dalla quota di interessenza detenuta nel fondo F rendimenti derivanti dai corrispettivi (fees) fissi e variabili ricevuti a fronte dell'attività di gestione del fondo F. 39

40 Agenda Introduzione Step 1: Conoscenza dell'entità oggetto di investimento Step 2: Valutazione del potere sulle attività rilevanti Step 3: Valutazione dell'esposizione alla variabilità dei rendimenti Step 4: Valutazione della correlazione tra potere e rendimenti Valutazione su base continuativa Veicolo di cartolarizzazione 40

41 Valutazione su base continuativa Caso di studio Società P 100% Società S DOMANDA: P controlla ancora S? Banca B Finanziamento La Società S è una società interamente controllata dalla Società P. La Banca B concede un finanziamento a S, soggetto a diversi covenant. Se un covenant non dovesse essere rispettato, B acquisirebbe il diritto di prendere delle decisioni con riferimento alle attività rilevanti di S. Inizialmente, i diritti di B sono valutati come diritti aventi natura protettiva. Pertanto, P consolida S. Dopo un certo periodo, S viola i covenant sul finanziamento. 41

42 Valutazione su base continuativa Soluzione caso di studio Società P 100% Società S DOMANDA: P controlla ancora S? Banca B Finanziamento " La Società S è una società interamente controllata dalla Società P. La Banca B concede un finanziamento a S, soggetto a diversi covenant. Se un covenant non dovesse essere rispettato, B acquisirebbe il diritto di prendere delle decisioni con riferimento alle attività rilevanti di S. Inizialmente, i diritti di B sono valutati come di protezione. Pertanto, P consolida S. In assenza di altre informazioni, i diritti della Banca B, che erano protettivi, diventano sostanziali e consentono a quest'ultima di esercitare il potere sulla Società S Dopo un certo periodo, S viola i covenant sul finanziamento. 42

43 Agenda Introduzione Step 1: Conoscenza dell'entità oggetto di investimento Step 2: Valutazione del potere sulle attività rilevanti Step 3: Valutazione dell'esposizione alla variabilità dei rendimenti Step 4: Valutazione della correlazione tra potere e rendimenti Valutazione su base continuativa Veicolo di cartolarizzazione 43

44 Veicolo di cartolarizzazione Caso di studio Banca B Fee per il servizio Fees 100% Società A LPV Garanzia sulle perdite Finanziamento Terze parti Crediti La società A vende dei crediti commerciali (ad un prezzo che sconta la perdita storica di tali crediti stimata al 2%) ad una società-veicolo a scopo limitato (LPV) creata dalla banca B, non correlata alla società A. La banca riceve una management fee per la costituzione del veicolo. LPV si finanzia tramite l'emissione di titoli di debito sottoscritti da terze parti La società A gestisce l'incasso dei crediti, inclusi i crediti in default e fornisce una garanzia sulle perdite comprese tra il 2% e il 10%, ricevendo una fees per tale servizio. La società A non può essere sollevata da tale incarico. DOMANDA: Quali fattori sono da prendere in considerazione per comprendere chi esercita il controllo sulla società veicolo LPV? 44

45 Veicolo di cartolarizzazione Soluzione caso di studio Fasi dell'analisi Conoscenza dell'entità oggetto di investimento Potere Esposizione alla variabilità dei rendimenti Correlazione tra potere e rendimenti Conclusione Commenti Lo scopo della società veicolo LPV è quello di finanziare la società A. La società A gestisce i crediti, inclusi i crediti in default Fees per il servizio di gestione dei crediti, garanzia sulle perdite comprese tra il 2% e il 10%, accesso alla liquidità del veicolo, relazione commerciale con i clienti. La società A può usare il suo potere per influenzare l'ammontare dei rendimenti della società veicolo LPV: nessun soggetto ha il diritto di rimuovere la società A come gestore dei crediti, l'esposizione della società A alla variabilità dei rendimenti è diversa, a seguito della garanzia per le perdite su crediti, rispetto a quella degli altri investitori che hanno sottoscritto i titoli di debito di LPV. La società A consolida il veicolo LPV 45

46 Domande? 46

47 Disclaimer Tutte le informazioni qui fornite sono di carattere generale e non intendono prendere in considerazione fatti riguardanti persone o entità particolari. Nonostante tutti i nostri sforzi, non siamo in grado di garantire che le informazioni qui fornite siano precise ed accurate al momento in cui vengono ricevute o che continueranno ad esserlo anche in futuro. Non è consigliabile agire sulla base delle informazioni qui fornite senza prima aver consultato un professionista ed aver minuziosamente controllato tutti i fatti relativi ad una particolare situazione. 47

48 Grazie Mauro Borghini 10 dicembre 2013