L esperienza della METALCAM S.p.A. AGENDA 26 ottobre 2009

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1 L esperienza della METALCAM S.p.A. AGENDA 26 ottobre Presentazione di Metalcam S.p.A. 2. Nascita del progetto di azionariato dipendenti 3. Le caratteristiche dell investimento azionario 4. Gli elementi base dello statuto di Lavoro S.p.A. 5. Lo sviluppo successivo con l operazione di private equity e le nuove adesioni 6. Spunti per perfezionamenti successivi del progetto 1

2 Presentazione Metalcam S.p.A. Società con una storia di oltre 100 anni in Val Camonica Opera nel settore della forgiatura di componenti in acciaio, attraverso un ciclo di produzione integrato con l acciaieria Metalcam produce forgiati in acciaio speciale e ferroleghe destinate principalmente al settore petrolifero, energetico e meccanico. Occupa a Breno (Val Camonica) circa 260 dipendenti (di cui 214operai, 45 impiegati e 3 dirigenti) Con le sue controllate raggiunge in totale 340 dipendenti E sempre stata controllata dalla Carlo Tassara Spa, altra storica realtà imprenditoriale della Val Camonica (fino all ingresso di un fondo di private equity nel 2008) Dal 2006 il 10% della società è di proprietà di LAVORO S.p.A., la società attraverso cui è stata veicolata la partecipazione dei lavoratori 2

3 Presentazione Metalcam S.p.A. Completata la riorganizzazione interna con la fusione di Fornileghe e la scissione del ramo di commercializzazione di acciai Ultimazione di un ciclo di investimenti Dati principali quando è iniziato il progetto (inizio 2006):» Fatturato consolidato 2005 circa 90 milioni euro» EBITDA consolidato 2005 circa 20 milioni euro Gli ultimi anni hanno visto un forte sviluppo della società, trainato dallo sviluppo degli investimenti soprattutto nel settore petrolifero Dati principali ultimo esercizio:» Fatturato consolidato 2008 circa 165 milioni euro» EBITDA consolidato 2008 circa 56 milioni euro 3

4 Nascita del progetto La proposta nasce dall azienda Ruolo di sostegno socio-economico rispetto al territorio Supporto ad iniziative locali in varie forme Fondazione Tassara (2008) Attenzione da sempre verso la partecipazione dei lavoratori (ha introdotto il premio di risultato già nel 1987) Nel 2000 aveva introdotto un piano azionario per il management chiuso nel 2005 La proposta nasce dal management e viene subito accolta dalla proprietà Non è legata a rinnovi contrattuali o situazioni contingenti ma si basa sul ruolo di responsabilità sociale dell azienda 4

5 Nascita del progetto.. e viene presentata ai sindacati Credibilità dell azienda e del management, anche nel rapporto con il sindacato approfondimento e verifica della proposta da parte dei sindacati Approcci differenti dei diversi sindacati ma alla fine del percorso adesione unitaria al progetto Molti importanti affinamenti del progetto base vengono da proposte dei sindacati (ruolo propositivo) Definizione finale del progetto e presentazione ai lavoratori:» Questionario per comprendere l ampiezza dell interesse verso il progetto» Presentazioni dirette del management e dei sindacati alle assemblee dei lavoratori 5

6 Caratteristiche del progetto Acquisizione del 10% di Metalcam SpA Attraverso una società (Lavoro Spa) partecipata dai dipendenti Investimento dei dipendenti fatto con anticipi del TFR ed eventuali integrazioni di disponibilità personali Patto parasociale con altri soci che stabilisce: Il diritto di Lavoro Spa di nominare un membro del CDA di Metalcam Obbligo di distribuzione di dividendi annuali da Metalcam Regole di governance specifiche per Lavoro Spa, tra cui: il voto capitario sulle decisioni importanti Il recesso dalla società in alcuni casi 6

7 Principi cardine del progetto Adesione volontaria al progetto Senza usare risorse personali Pari dignità tra tutti i dipendenti Rappresentatività dei lavoratori in Lavoro Spa Coinvolgimento dei lavoratori (informazione e conoscenza ma non co-gestione) Attenzione ai profili di rischio (piano economico finanziario) Riapertura biennale all adesione Ottimizzazione finanziaria 7

8 DIPENDENTI Sottoscrizione di: -Azioni LAVORO (1,6 ml ) - Obbligazioni LAVORO (3,2 ml ) Anticipazione del TFR LAVORO SPA SPA BANCA LOCALE Finanziamento 10,2 ml garantito da azioni Metalcam METALCAM SPA SPA Acquisto del 10% di Metalcam per 15 ml 8

9 L investimento azionario dei dipendenti E un vero e proprio investimento azionario anche se i capitali erano già investiti in Metalcam come TFR Utilizzo della leva finanziaria (non indispensabile) Redditività da subito dell investimento, anche grazie all uso delle obbligazioni Valutazione del prezzo di acquisto e problematiche connesse Previsioni di crescita del fatturato e della redditività aziendale (con garanzia di distribuzione dei dividendi) 9

10 Piano economico finanziario PIANO ECONOMICO FINANZIARIO Anno Dividendo al netto costi di gestione Interessi banche: tasso iniziale 4,5% Interessi prestito obbligazion ario a dipendenti Utile residuo per restituzione capitali Rata annua restituita a banche Restituzione prestito obbligaziona rio ai dipendenti Dividendo ai dipendenti, al lordo della tassazione DIPENDENTI interessi obbligazioni + dividendi: totale progressivo anno anno anno anno anno anno anno anno anno anno anno anno anno anno TOTALI

11 Necessità di un veicolo unitario I dipendenti hanno un peso maggiore in Metalcam (1 rappresentante in CDA) Necessità di sottoscrizione di patti parasociali con l azionista Possibilità di indebitare Lavoro Spa con la banca locale Facoltà di recesso mediante acquisto di azioni proprie Attribuzione a tutti i soci (quasi 100) dello stesso peso in termini di voto anche in presenza di investimenti di entità diversa Funzione di veicolo per la trasmissione delle informazioni provenienti da Metalcam Formazione di esperienza dei dipendenti con lo strumento societario Uso della società per azioni 11

12 Lo Statuto di Lavoro SpA Oggetto sociale dedicato alla gestione della partecipazione in Metalcam Possono diventarne soci solo i dipendenti (contratto a tempo indeterminato ed amministratori) del gruppo Metalcam Il diritto di voto è attribuito in proporzione alle azioni possedute, ad eccezione delle materie rilevanti Il diritto di voto è livellato invece al 1% per tutti i soci per le decisioni sulle materie rilevanti Limitazione sostanziale del diritto di voto per chi non è più dipendente ma sceglie di non recedere dalla società Delega per partecipazione ad assemblee solo ad un altro socio (con un massimo di 20 deleghe) 12

13 (i) Materie Rilevanti determinazione del numero, nomina di tutti i componenti del Consiglio d Amministrazione, nomina del Presidente del Consiglio d Amministrazione e revoca degli amministratori; (ii) distribuzione ai soci dell utile d esercizio o di riserve di patrimonio netto; (iii) designazione del candidato della Società quale componente del consiglio d amministrazione di Metalcam ; (iv) modificazioni dello Statuto, ad eccezione di quelle indicate nel paragrafo 21.3; (v) operazioni sul capitale, ad eccezione di quelle indicate nel paragrafo 21.3; (vi) emissione di obbligazioni convertibili e/o warrants; vii) atti e negozi di qualsiasi genere aventi ad oggetto azioni Metalcam diverse ed ulteriori rispetto alla partecipazione indicata nel paragrafo 2.1. (a titolo esemplificativo atti di acquisto, vendita, permuta, pegno, prestito e simili); viii) variazioni ai principi base del piano economico finanziario approvato dalla Società; (ix) l esercizio del diritto di voto nelle assemblee straordinarie di Metalcam" ed in quelle ordinarie di Metalcam aventi ad oggetto questioni di rilevanza strategica per Metalcam e/o per la Società; (ix) nomina, sostituzione e conferimento di poteri all organo di liquidazione. 13

14 Lo Statuto di Lavoro SpA Il CDA deve far approvare dall assemblea le decisioni sulle materie rilevanti Criteri di nomina degli amministratori di Lavoro (voto di lista) Facoltà di recesso in caso di: Cessazione del rapporto di lavoro per qualsiasi ragione Presenza delle condizioni che danno diritto all anticipazione del TFR Morte del dipendente (per eredi) Procedura di valutazione delle azioni Alternativa rappresentata dall acquisto di azioni proprie 14

15 Patto parasociale Metalcam Stipulato tra Carlo Tassara e Lavoro Diritto di Lavoro a nominare un membro del CDA di Metalcam Impegno a distribuire un dividendo sufficiente a rispettare il piano economico finanziario di Lavoro Eccezione nel caso in cui ciò metta a rischio la solvibilità finanziaria di Metalcam Diritto di prelazione in caso di vendita delle azioni Metalcam Diritti ed obblighi di co-vendita delle azioni Metalcam detenute da Lavoro (con obbligo di far rispettare all acquirente il piano economico finanziario ovvero di stipulare nuovi accordi) 15

16 L ingresso del private equity nel 2008 Ingresso del fondo Clessidra con una quota del 42%, Carlo Tassara scende al 48% e Lavoro rimane al 10%. La vendita della partecipazione di Carlo Tassara e Lavoro avviene alle stesse condizioni economiche Vendita del 100% e reinvestimento parziale del ricavato sotto forma di azioni Metalcam e finanziamento subordinato a Metalcam Restituzione integrale del prestito obbligazionario Rimborso complessivo tra dividendi, interessi, prestito, ecc. (7,2 ml ) pari a 1,5 volte circa il capitale investito originario (4,8 ml ) I dipendenti continuano ad avere il 10% di Metalcam ed hanno anche un finanziamento subordinato vs Metalcam stessa 16

17 Nuova possibilità di adesione A seguito dell ingresso del fondo di private equity, è cambiato il piano economico finanziario in quanto tutti i tempi sono stati anticipati E cambiata anche la politica dei dividendi di Metalcam E stata riaperta nel 2008 la facoltà di adesione al piano di azionariato dipendenti Hanno sottoscritto 42 nuovi dipendenti ed inoltre anche 24 dipendenti della prima operazione hanno incrementato il loro investimento (con tetto ad ) Struttura più complessa con necessità di costituzione di una nuova società. 17

18 Spunti per perfezionamenti Strutturare la fase di trasmissione delle informazioni dal rappresentante in CDA Metalcam al CDA Lavoro e dal CDA Lavoro all assemblea Lavoro Formazione dei dipendenti alla comprensione del funzionamento di una società Selezione interna del membro del CDA di Metalcam Combinazione del profilo di rischio e di rendimento dell investimento Entità percentuale della partecipazione 18

19 Spunti per perfezionamenti Necessità di un quadro normativo che renda più agevoli queste iniziative: normativa fiscale in materia di azioni ai dipendenti e di stock option normativa in tema di sollecitazione al pubblico investimento Incentivi fiscali (detrazioni) per investimenti azionari dei dipendenti Normativa su utilizzo del T.F.R. per piani d azionariato dei dipendenti 19