RELAZIONE FINANZIARIA 2008

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1 Relazione Finanziaria 2008

2 Società per Azioni Capitale Sociale Euro , interamente versato Sede Sociale in Torino - Corso Matteotti, 26 - Registro Imprese di Torino RELAZIONE FINANZIARIA 2008 Relazione sulla Gestione 1 Premessa 3 Organi di Amministrazione e Controllo 4 Principali dati economici e finanziari 5 Corporate Governance 5 Principali rischi e incertezze cui EXOR S.p.A. e le principali imprese partecipate sono esposte 19 Fatti di rilievo dell'esercizio 2008 e del primo bimestre Analisi dei risultati del bilancio separato 19 Analisi dei risultati consolidati redatti in forma sintetica 30 Altre informazioni 31 Andamento della gestione delle principali imprese partecipate 49 Proposta di approvazione del bilancio separato Bilancio Separato di IFIL S.p.A. al 31 dicembre Conto economico separato 53 Stato patrimoniale separato 54 Prospetto delle variazioni del patrimonio netto separato 56 Rendiconto finanziario separato 57 Note illustrative del bilancio separato Bilancio Consolidato del Gruppo IFIL al 31 dicembre Conto economico consolidato 97 Stato patrimoniale consolidato 198 Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato 199 Rendiconto finanziario consolidato 100 Note illustrative del bilancio consolidato 179 Attestazioni ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/ RELAZIONI DELLA SOCIETA' DI REVISIONE 185 RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ELENCO DELLE IMPRESE DEL GRUPPO IFIL 189 AL 31 DICEMBRE 2008 Il presente documento è disponibile sul sito Internet all'indirizzo:

3 PREMESSA Il 20 febbraio 2009 è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione di IFIL Investments S.p.A. nella controllante IFI Istituto Finanziario Industriale S.p.A., che ha assunto la nuova denominazione sociale di EXOR S.p.A.; la fusione ha avuto efficacia 1 marzo In pari data sono decaduti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale della società incorporata. La presente Relazione Finanziaria 2008 di IFIL Investments S.p.A., è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di EXOR S.p.A., società incorporante, nella riunione del 25 marzo La fusione non modificherà i programmi del Gruppo in quanto EXOR, che già deteneva il controllo di IFIL, ne proseguirà l'attività di investimento. Di seguito sono evidenziati i principali investimenti (detenuti precedentemente da IFIL) e che, per effetto della fusione, sono oggi posseduti direttamente o indirettamente da EXOR. Fiat S.p.A. (30% circa del capitale ordinario e privilegiato) è quotata al Mercato Telematico Azionario di Borsa na (segmento Blue Chip); il Gruppo Fiat, fondato nel 1899, opera nei settori delle automobili (Fiat, Lancia, Alfa Romeo, Abarth, Ferrari, Maserati e Fiat Veicoli Commerciali), delle macchine per l agricoltura e per le costruzioni (Case e New Holland), dei veicoli industriali, autobus e veicoli per impieghi speciali (Iveco, Irisbus, Astra e Magirus), dei componenti e sistemi di produzione (Fiat Powertrain Technologies, Magneti Marelli, Teksid e Comau); è altresì attivo nell editoria e nella comunicazione (La Stampa e Publikompass). Alcuni settori offrono inoltre servizi finanziari alle reti di vendita e alla clientela nonché servizi di noleggio a clienti. SGS S.A. (15% del capitale) è una società svizzera quotata al mercato Virt-x; fondata nel 1878, è oggi il leader globale nei servizi di verifica, ispezione, controllo e certificazione con oltre dipendenti e una rete di oltre sedi e laboratori in tutto il mondo. Cushman & Wakefield (71,81% del capitale) è il maggior operatore privato nel settore dei servizi immobiliari. Il Gruppo C&W ha sede a New York, dove è stato fondato nel 1917, ed è presente in 59 nazioni con 227 sedi e dipendenti. Intesa Sanpaolo S.p.A. (1% del capitale ordinario) è quotata al Mercato Telematico Azionario di Borsa na (segmento Blue Chip); è uno dei primi gruppi bancari europei ed è il leader in, con una quota di mercato mediamente nell'ordine del 20% in tutti i settori di attività (retail, corporate e wealth management). Alpitour S.p.A. (100% del capitale) è il più grande gruppo turistico italiano integrato; con oltre dipendenti e 2,4 milioni di clienti, opera infatti in tutte le attività di business della filiera: Tour Operating (Alpitour, Francorosso, Viaggidea, Villaggi Bravo, Volando e Karambola), Alberghiero (Alpitour World Hotel & Resorts), Incoming (Jumbo Tours), Aviation (Neos), Distribuzione (Welcome Travel Group), Incentive & Eventi (A World of Events). Gruppo Banca Leonardo S.p.A. (9,76% del capitale) è una banca d affari privata e indipendente che offre una gamma completa di servizi nell'investment banking, wealth management, private equity e in altre attività collegate ai mercati finanziari. RELAZIONE SULLA GESTIONE 1

4 Juventus Football Club S.p.A. (60% del capitale) è quotata al Mercato Telematico Azionario di Borsa na (segmento Star); fondata nel 1897, è una delle principali società di calcio professionistico a livello internazionale. Vision Investment Management Limited, fondata nel 2000, è uno dei principali gestori di Fondi di Hedge Funds specializzato sui mercati asiatici. Nell'aprile del 2008 è stato sottoscritto un prestito obbligazionario della durata di cinque anni emesso da Perfect Vision con obbligo di conversione a scadenza che consentirà di detenere il 40% del capitale di Vision Investment Management. Sequana S.A. (26,65% del capitale) è un gruppo cartario diversificato francese, quotato al mercato Euronext, presente nella produzione e nella distribuzione attraverso: Arjowiggins S.A. (controllata al 100%), leader mondiale nella produzione di prodotti cartari ad alto valore aggiunto, presente in 82 nazioni con dipendenti; Antalis S.A. (controllata al 100%), primo gruppo europeo nella distribuzione di prodotti cartari e di imballaggio, presente in 55 nazioni con oltre dipendenti. Banijay Holding S.A.S. (17,17% del capitale con diritto di voto) ha sede a Parigi e si propone come un nuovo protagonista del settore della produzione televisiva europea con una strategia di rapida crescita esterna che prevede l'acquisizione di società specializzate nella produzione di format e contenuti televisivi da distribuire attraverso TV, Web e telefonia mobile. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione Finanziaria 2008 di EXOR S.p.A. che è disponibile su Internet all'indirizzo: 2 RELAZIONE SULLA GESTIONE

5 Consiglio di Amministrazione (a) Presidente Presidente d'onore Vice Presidente Amministratore Delegato Amministratori non indipendenti John Elkann Gianluigi Gabetti Tiberto Brandolini d'adda Carlo Barel di Sant Albano Edoardo Ferrero Ventimiglia, Franzo Grande Stevens, Pio Teodorani-Fabbri Amministratori indipendenti Antonio Maria Marocco, Giuseppe Recchi, Sandro Salvati, Claudio Saracco Segretario del Consiglio di Amministrazione Fernando Massara Comitato Audit Presidente Componenti Antonio Maria Marocco Sandro Salvati, Claudio Saracco Comitato Remunerazioni e Nomine Presidente Componenti John Elkann Antonio Maria Marocco, Giuseppe Recchi Collegio Sindacale (a) Sindaci effettivi Sindaci supplenti Eugenio Colucci (Presidente), Lionello Jona Celesia, Paolo Piccatti Francesco Facchini, Ruggero Tabone Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. (a) Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono decaduti in data 1 marzo 2009, data di efficacia della fusione per incorporazione di IFIL Investments S.p.A. in IFI - Istituto Finanziario Industriale S.p.A., che ha assunto la nuova denominazione di EXOR S.p.A. RELAZIONE SULLA GESTIONE 3

6 PRINCIPALI DATI ECONOMICI E FINANZIARI Gruppo IFIL Dati consolidati redatti in forma sintetica (a) milioni Variazioni Utile del Gruppo (227) Pro-quota risultati partecipate e dividendi (248) Partecipazioni e altre attività finanziarie (1.460) Patrimonio netto consolidato del Gruppo (979) Posizione finanziaria netta consolidata del Sistema Holdings 358 (104) 462 Risultati per azione ( ) (b) Variazioni Risultato consolidato del Gruppo base - azione ordinaria 0,42 0,63 (0,21) - azione di risparmio 0,42 0,65 (0,23) Risultato consolidato del Gruppo diluito - azione ordinaria 0,42-0,42 - azione di risparmio 0,42-0,42 Patrimonio netto consolidato del Gruppo 5,46 6,27 (0,81) (a) (b) Per i criteri di redazione si rinvia alla sezione Analisi dei risultati consolidati redatti in forma sintetica della Relazione sulla Gestione. Per i dettagli di calcolo si rinvia alla Nota 18 del Bilancio Consolidato. IFIL S.p.A. - Dati del bilancio separato milioni Variazioni Utile dell'esercizio Patrimonio netto (650) Posizione finanziaria netta (190) (749) 559 Unitari ( ) Totali ( ml) Dividendi distribuiti da IFIL S.p.A Azioni ordinarie - 0,10-102,1 Azioni di risparmio - 0,1207-4,5 Totale - 106,6 A seguito della fusione per incorporazione in IFI Istituto Finanziario Industriale S.p.A. (oggi EXOR S.p.A.), l'utile dell'esercizio 2008 di IFIL S.p.A. è interamente destinato a riserve. 4 RELAZIONE SULLA GESTIONE

7 CORPORATE GOVERNANCE Nella riunione del 25 marzo 2009 il Consiglio di Amministrazione di EXOR S.p.A. ha tra l'altro approvato la Relazione sul governo societario, l'adesione a codici di comportamento e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 89 bis del Regolamento Emittenti Consob e dell'art. IA.2.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa. La Relazione, tenuto conto dell'intervenuta efficacia della Fusione è composta di tre sezioni: la Sezione Prima contiene l'illustrazione della Corporate Governance, dell'adesione a codici di comportamento e degli assetti proprietari di EXOR alla data della Relazione; la Sezione Seconda contiene l'illustrazione della Corporate Governance, dell'adesione a codici di comportamento e degli assetti proprietari dell'incorporante IFI nel corso dell'esercizio 2008; la Sezione Terza contiene l'illustrazione della Corporate Governance, dell'adesione a codici di comportamento e degli assetti proprietari dell'incorporata IFIL nel corso dell'esercizio La Relazione contiene inoltre le informazioni relative all'attività di Direzione e Coordinamento. La Relazione è disponibile sul sito PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE CUI EXOR S.p.A. E LE PRINCIPALI IMPRESE PARTECIPATE SONO ESPOSTE Per effetto della fusione per incorporazione, i profili di rischio dell'incorporata IFIL S.p.A. coincidono esattamente con quelli dell'incorporante EXOR S.p.A. Pertanto di seguito si riporta lo specifico paragrafo della Relazione sulla Gestione 2008 di EXOR S.p.A. Rischi connessi alle condizioni generali dell'economia La situazione economica, patrimoniale e finanziaria di EXOR e delle principali imprese partecipate è influenzata dai vari fattori che compongono il quadro macro-economico inclusi l'incremento o il decremento del prodotto nazionale lordo, il livello di fiducia dei consumatori e delle imprese, l'andamento dei tassi di interesse, il costo delle materie prime, il tasso di disoccupazione nei vari Paesi in cui esse operano. Nel corso del 2008 e in modo particolare nel corso dell'ultimo trimestre, i mercati finanziari sono stati contraddistinti da una volatilità particolarmente marcata con pesanti ripercussioni su diverse istituzioni finanziarie e, più in generale, sull'intero andamento dell'economia. Il significativo e diffuso deterioramento delle condizioni di mercato è stato accentuato da una severa e generalizzata difficoltà nell'accesso al credito, sia per i consumatori sia per le imprese e ha iniziato a determinare una carenza di liquidità che si rifletterà in definitiva sullo sviluppo dei settori in cui operano EXOR e le principali società partecipate. La crescente debolezza delle condizioni generali dell'economia e dei settori in cui operano le principali società partecipate, il progressivo deterioramento del mercato del credito e la contrazione del reddito disponibile delle famiglie si sono riflesse, in particolare a partire dal terzo trimestre del 2008, in un calo significativo della domanda sui principali mercati di riferimento. Non vi è certezza che le misure messe in atto dai Governi e dalle autorità monetarie in risposta a questa situazione possano ristabilire le condizioni per il superamento in tempi ragionevoli di tale situazione. Resta quindi oltremodo incerto il periodo necessario per un ritorno a normali condizioni di mercato e molti paesi sono consapevoli che le loro economie potranno conoscere una recessione severa e prolungata. Ove tale situazione di marcata debolezza e incertezza dovesse prolungarsi significativamente, l'attività, le strategie e le prospettive di EXOR e delle principali società partecipate potrebbero essere negativamente condizionate con conseguente impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle stesse. RELAZIONE SULLA GESTIONE 5

8 Rischi connessi all'attività di EXOR EXOR effettua attività di investimento che comportano rischi tipici quali l'elevata esposizione a certi settori o investimenti, la difficoltà di individuare nuove opportunità di investimento con caratteristiche rispondenti agli obiettivi perseguiti o difficoltà di disinvestimento in conseguenza di mutamenti delle condizioni economiche generali. Le difficoltà potenzialmente connesse all'effettuazione di nuovi investimenti, quali costi e passività inattesi, potrebbero avere effetti negativi sulle condizioni economiche, patrimoniali e finanziarie della Società. La possibilità di accesso al mercato dei capitali, alle altre forme di finanziamento e i costi connessi dipendono, tra l'altro, dal merito di credito assegnato. Eventuali riduzioni del merito di credito da parte delle agenzie di rating possono limitare la possibilità di accesso al mercato dei capitali e incrementare il costo della raccolta con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale. Il 9 settembre 2008 in seguito all'annuncio delle linee guida della fusione per incorporazione della controllata IFIL in IFI, oggi EXOR, l'agenzia di rating Standard & Poor's ha dichiarato che i rating e l'outlook di IFIL (BBB+/Stable/A-2) rimanevano invariati. A fusione ultimata, l'agenzia ha attribuito gli stessi rating a EXOR. È politica di EXOR e delle società del cosiddetto Sistema Holdings mantenere la liquidità disponibile investita in depositi bancari a vista o a brevissimo termine, in strumenti di mercato monetario e obbligazionari prontamente liquidabili, frazionando gli investimenti su un congruo numero di controparti, avendo come obiettivo primario la pronta liquidabilità di detti investimenti. Le controparti sono selezionate sulla base del merito creditizio e della loro affidabilità. Tuttavia, anche in considerazione della crisi finanziaria in corso, non si possono escludere situazioni del mercato che siano di ostacolo alla normale operatività nelle transazioni finanziarie. I risultati economici di EXOR dipendono, oltre che dai valori di mercato delle principali società partecipate, dai dividendi distribuiti dalle stesse e quindi, in ultima istanza, riflettono l'andamento economico e finanziario e le politiche di investimento e di distribuzione di dividendi di queste ultime. Il deterioramento delle condizioni dei mercati finanziari e dei risultati delle principali società partecipate potrebbero incidere sui risultati economici e sul cash flow di EXOR. Attraverso le sue partecipazioni in società controllate e collegate EXOR è presente principalmente nel mercato automotoristico (Gruppo Fiat), dei servizi immobiliari (Gruppo C&W), cartario (Gruppo Sequana), del turismo (Gruppo Alpitour) e del calcio professionistico (Juventus F.C.). Pertanto, EXOR è esposta ai rischi tipici dei mercati e dei settori in cui operano tali partecipate. Al 31 dicembre 2008 la partecipazione in Fiat (pari al 30,45% del capitale ordinario e al 30,09% del capitale privilegiato) rappresentava oltre il 40% circa del valore corrente del portafoglio investimenti di EXOR, calcolato sulla base della metodologia del NAV (Net Asset Value) evidenziata a pagina 8. L'andamento del Gruppo Fiat influenza quindi in modo molto significativo la situazione economica, finanziaria e patrimoniale di EXOR. EXOR e le sue società controllate e collegate sono esposte ai rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio e di interesse cui fanno fronte attraverso il ricorso a strumenti finanziari di copertura, in coerenza con le politiche di gestione dei rischi adottate da ciascuna. Nonostante tali operazioni di copertura finanziaria, repentine fluttuazioni dei tassi di cambio e di interesse potrebbero avere un impatto negativo sui risultati economici e finanziari. Le società controllate e collegate sono generalmente esposte al rischio di credito cui fanno fronte con specifiche procedure di gestione. EXOR, data la sua attività, non è esposta in misura significativa a tale rischio. EXOR e le sue società controllate e collegate sono esposte a rischi connessi agli esiti di controversie in corso a fronte dei quali procedono, qualora ne valutino la necessità, a stanziamenti di appositi fondi rischi. Tuttavia, non si possono escludere effetti negativi connessi 6 RELAZIONE SULLA GESTIONE

9 a tali rischi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di EXOR e/o delle società controllate e collegate. Nei paragrafi successivi sono inoltre evidenziati i principali rischi e incertezze specifici delle imprese incluse nel consolidamento (Gruppi Cushman & Wakefield e Alpitour, nonché Juventus F.C.). Gruppo Cushman & Wakefield (C&W) L'attività operativa del Gruppo C&W è direttamente influenzata dagli andamenti della situazione economica generale e del settore immobiliare a livello internazionale e locale e dalle condizioni politiche dei paesi in cui opera. I fattori economici che influenzano l'attività sono l'andamento generale dell'economia, i livelli di occupazione, i livelli dei tassi di interesse, la disponibilità di credito per finanziare le transazioni e i riflessi delle politiche fiscali e regolamentari. Condizioni di recessione economica, di rialzo dei tassi di interesse o di calo nella domanda nel settore immobiliare potrebbero riflettersi negativamente sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo C&W. Peraltro, tali avverse condizioni economiche avrebbero riflessi anche sui costi per commissioni passive, che variano in funzione dei ricavi del Gruppo C&W. Infatti i brokers sono generalmente retribuiti sulla base di commissioni e compensi correlati ai ricavi del Gruppo. Conseguentemente, l'effetto negativo sui margini operativi del Gruppo determinato dal deterioramento delle condizioni di mercato è parzialmente compensato da tale correlazione. Nel corso del 2008 i risultati del Gruppo C&W sono stati negativamente influenzati dalla debolezza dell'economia, dal calo della fiducia degli operatori e dal continuo deterioramento del mercato del credito. Ritenendo che tale negativa congiuntura continuerà anche nel 2009, il Gruppo C&W ha dato corso ad una serie di azioni volte a eliminare inefficienze e ad allineare i costi di struttura all'attuale contesto operativo; tali azioni, unite agli investimenti per acquisire nuove quote di mercato e talenti, consentiranno al Gruppo C&W di presentarsi in buona posizione nel momento in cui i mercati si riprenderanno. La Direzione del Gruppo C&W intende proseguire nella strategia di diversificazione per tipologia di servizi e geografica per ridurre l'esposizione alla variabilità dei risultati di singoli fattori. Gruppo Alpitour L'andamento della domanda dei pacchetti turistici è da sempre fortemente influenzata da fattori esogeni quali rischi politici (legati a conflitti, mutamenti istituzionali, atti unilaterali di governi, terrorismo), catastrofi naturali e situazione economica internazionale. In particolare, il contesto politico internazionale, caratterizzato da situazioni di conflitto bellico e dalla minaccia terroristica, potrebbe portare ad una contrazione della domanda di servizi offerti dal Gruppo Alpitour. Le aree ubicate in paesi in fase di sviluppo o caratterizzate da instabilità politica e sociale, a titoli esemplificativo Kenya, Zanzibar, Madagascar, Egitto, Medio Oriente, sono ovviamente maggiormente esposte a tale tipologia di rischio. Altro fattore di rischio è relativo al verificarsi di sconvolgimenti climatici quali maremoti, uragani, terremoti che potrebbero generare un forte calo della domanda di servizi turistici verso le destinazioni colpite. Il Gruppo Alpitour ha già affrontato in passato il verificarsi di alcuni dei rischi descritti (Tsunami, attentati, crisi politiche ed economiche internazionali) che hanno generato un calo dei flussi turistici verso talune destinazioni e imposto la temporanea chiusura di altre. In tali occasioni il Gruppo Alpitour è intervenuto con una serie di azioni correttive volte alla diversificazione del portafoglio prodotti, riprotezione dei clienti su nuove destinazioni, ricontrattazione con i fornitori locali e azioni commerciali promozionali; tali interventi, avendo avuto un impatto sui costi, hanno condizionato negativamente e temporaneamente la redditività, senza pregiudicare la solidità finanziaria del Gruppo Alpitour. RELAZIONE SULLA GESTIONE 7

10 Il Gruppo Alpitour opera prevalentemente nei confronti di clientela italiana in quanto il prodotto offerto risulta caratterizzato da standard qualitativi in linea con aspettative e fabbisogni della domanda italiana. L'attività è quindi fortemente influenzata dalle condizioni economiche nazionali ed è caratterizzata da una forte stagionalità che determina la concentrazione della maggior parte dei ricavi nella stagione estiva. L'attività caratteristica del Gruppo Alpitour si avvale di servizi forniti da soggetti terzi, principalmente fornitori di servizi aerei e alberghieri e agenzie viaggio sia individuali che appartenenti a network. Il rischio che tali servizi non siano erogati con efficienza e senza interruzione potrebbe compromettere i risultati del Gruppo Alpitour e arrecare danni di immagine. Il Gruppo Alpitour, attraverso l'integrazione verticale, la presenza in tutti gli anelli della filiera turistica, la diversificazione dei fornitori di riferimento e specifiche politiche commerciali volte a sostenere la domanda in periodi di bassa stagione, ha posto le basi per poter gestire e minimizzare tali rischi. Il settore del turismo è fortemente ancorato ai processi informatici che coprono l'intero ciclo del business a partire dal sistema di prenotazione (booking). Il rischio di interruzione, anche temporanea, dei sistemi informatici potrebbe comportare problemi nella gestione operativa e nell'erogazione dei servizi ai clienti. Il Gruppo Alpitour attraverso il continuo aggiornamento e manutenzione dei sistemi e la predisposizione di appositi piani di disaster recovery, nonché di contratti commerciali con primari fornitori delle tecnologie sostitutive, ha intrapreso le azioni necessarie per monitorare e fronteggiare tali rischi. Juventus F.C. Nel breve periodo, la situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Juventus F.C. non dovrebbe essere significativamente influenzata dall'attuale crisi economica in quanto le principali voci di ricavo si originano per la maggior parte da contratti pluriennali già in essere. Tuttavia, ove la situazione di marcata debolezza e incertezza dovesse prolungarsi, l attività, le strategie e le prospettive della Società potrebbero essere negativamente condizionate, con riferimento, in particolare, al mercato dei diritti radiotelevisivi (per il quale sono in fase di definizione e approvazione da parte della Lega Nazionale Professionisti le linee guida che dovranno orientare la vendita centralizzata coadiuvata dall advisor Infront), alle sponsorizzazioni (rinnovo sponsorizzazione principale) e ai ricavi attesi relativi al progetto del nuovo stadio. Juventus F.C. utilizza quale fattore produttivo principale i diritti alle prestazioni sportive dei calciatori. L attività sportiva è soggetta a rischi connessi allo stato fisico dei calciatori e, pertanto, eventuali infortuni possono influire in ogni momento in modo significativo sulla situazione economica e patrimoniale della Juventus F.C. Inoltre, essendo l attività incentrata sullo sfruttamento del marchio e dell immagine della Juventus F.C., accadimenti che possano ridurne il valore commerciale possono in ogni momento riflettersi negativamente sui risultati economici. I risultati economici sono anche influenzati dalla partecipazione alle diverse competizioni sportive, in particolare la UEFA Champions League, e pertanto un'eventuale mancata qualificazione comporterebbe un impatto negativo sui piani economici della Juventus F.C. Infine la Juventus F.C. detiene un immobilizzazione a vita utile indefinita (Library) il cui sfruttamento economico potrebbe essere impattato negativamente dalla situazione congiunturale con conseguente necessità di riduzione del valore iscritto a bilancio (impairment). Gruppo Fiat Nel bilancio consolidato del Gruppo EXOR la partecipazione detenuta nel Gruppo Fiat è valutata con il metodo del patrimonio netto (si vedano a tale proposito le note 5 e 42 del bilancio consolidato) e, quindi, non rientra tra le imprese incluse nel consolidamento. 8 RELAZIONE SULLA GESTIONE

11 Tuttavia, a completamento dell'informativa evidenziata nella presente sezione, si segnala che nella Relazione sulla Gestione 2008 il Gruppo Fiat ha evidenziato l'esposizione ai rischi connessi a: condizioni generali dell'economia risultati del Gruppo fabbisogno di mezzi finanziari merito di credito assegnato al Gruppo da agenzie di rating fluttuazioni dei tassi di cambio e di interesse politica di alleanze industriali mirate rapporti con i dipendenti e i fornitori management alta competitività nei settori in cui il Gruppo opera vendite sui mercati internazionali ed esposizione a condizioni locali mutevoli politica ambientale Maggiori informazioni sono desumibili nella Relazione sulla Gestione 2008 del Gruppo Fiat, cui si rinvia (disponibile sul sito FATTI DI RILIEVO DELL'ESERCIZIO 2008 E DEL PRIMO BIMESTRE 2009 Sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertendo in azioni Vision Investment Management Il 20 febbraio 2008 la controllata Ifil Investissements S.A. ha raggiunto un accordo per investire US $90 milioni in un prestito obbligazionario della durata di 5 anni emesso da Perfect Vision Ltd con obbligo di conversione a scadenza che, al momento della conversione, le consentirà di detenere il 40% del capitale sociale di Vision Investment Management Limited (Vision), uno dei principali alternative asset manager dell'area asiatica. L'operazione è stata perfezionata l'11 aprile 2008, ottenute le approvazioni delle autorità competenti, con un investimento di 58,1 milioni. Il prestito obbligazionario, fino alla sua conversione prevista per la primavera del 2013, garantirà a Ifil Investissements un rendimento fisso annuo pari al 5%. Vision è stata fondata nel giugno del 2000 da Jerry Wang, uno dei pionieri del settore nell'area asiatica. Vision ha lanciato il suo prodotto di riferimento, il Vision Asia Maximus Fund, nel 2002 e da allora è diventato uno dei più grandi gestori locali di Fondi di Hedge Funds specializzato sui mercati asiatici. I mezzi finanziari derivanti dal prestito obbligazionario sono stati prevalentemente utilizzati dal management di Vision per acquistare azioni proprie da un gruppo di investitori finanziari fondatori della Società che detenevano il 32% del capitale ordinario emesso di Vision e per assicurare future risorse a sostegno dei piani di sviluppo nel settore dell'alternative asset management in Asia. Il management e i dipendenti di Vision resteranno i maggiori azionisti della stessa con una quota di controllo. Investimento in Banijay Holding S.A.S. (già Mangas Capital Entertainment) Nel maggio 2008 Ifil Investissements ha raggiunto un accordo per investire 42,5 milioni in Banijay Holding S.A.S. (BH) con l'obiettivo di dare vita a un nuovo protagonista nel settore della produzione televisiva europea. BH ha sede a Parigi ed è stata fondata a fine 2007 da Stéphane Courbit, imprenditore che ha maturato una solida esperienza nel campo dello sviluppo di format per la TV e della produzione di contenuti audiovisivi. L'operazione si inserisce nel quadro di un aumento di capitale finalizzato ad apportare a BH risorse per un ammontare totale di circa 250 milioni, destinate a sostenere finanziariamente il RELAZIONE SULLA GESTIONE 9

12 piano di sviluppo a medio termine di BH, che intende mettere in atto una strategia di rapida crescita esterna, attraverso l'acquisizione di società specializzate nella creazione e produzione di format e contenuti TV da distribuire attraverso diversi media: TV, web e telefonia mobile. L'impegno complessivo di Ifil Investissements è pari a 42,5 milioni, di cui 21,4 milioni sono stati versati al perfezionamento dell'operazione, intervenuto a fine maggio Ifil Investissements detiene il 17,03% del capitale (17,17% del capitale con diritto di voto) di BH e ha un proprio rappresentante nel Consiglio di Amministrazione della società, della quale Stéphane Courbit è Presidente e Amministratore Delegato. Incremento della partecipazione in C&W Group Inc. Il 27 giugno 2008 Ifil Investissements S.A. ha acquistato azioni (2,05% del capitale) di C&W Group Inc., detenute come azioni proprie dalla stessa società, con un investimento di 11,6 milioni. Attualmente Ifil Investissements detiene azioni di C&W Group Inc. che rappresentano il 71,81% del capitale della stessa. Altri investimenti A valere sugli impegni di investimento nella limited partnership NoCo B LP, che raggruppa una serie di fondi gestiti da Perella Weinberg Partners L.P., nel corso del primo semestre 2008 Ifil Investissements ha investito US $16,4 milioni ( 11 milioni) e 1,1 milioni direttamente nel fondo Perella Weinberg Real Estate I. Al 31 dicembre 2008 gli impegni di investimento residui in NoCo B LP ammontano a US $46,2 milioni e a 23,9 milioni. Parziale cessione della partecipazione in Intesa Sanpaolo S.p.A. Nel secondo semestre 2008 IFIL S.p.A. ha ceduto in Borsa azioni ordinarie Intesa Sanpaolo (1,45% del capitale ordinario) con un ricavo netto di 598,4 milioni e una plusvalenza al netto delle imposte di 74,5 milioni a livello consolidato ( 167,5 milioni a livello di bilancio separato). Dopo tali cessioni IFIL S.p.A. deteneva azioni pari all'1% del capitale ordinario di Intesa Sanpaolo S.p.A. Acquisti di azioni proprie A valere sul Programma di acquisto di azioni proprie ordinarie e di risparmio deliberato dal Consiglio di Amministrazione di IFIL S.p.A. il 18 febbraio 2008, nel periodo 26 febbraio - 18 agosto 2008 sono state acquistate azioni ordinarie IFIL (2% della categoria) al costo medio unitario di 4,8 e totale di 99,8 milioni, nonché azioni di risparmio IFIL (2,45% della categoria) al costo medio unitario di 4,3 e totale di 3,9 milioni, per complessivi 103,7 milioni (69,13% dell'esborso massimo di 150 milioni previsto dal Programma). Al 31 dicembre 2008 IFIL S.p.A. deteneva direttamente e indirettamente le seguenti azioni proprie: % su Valori N. azioni cat. Unitari ( ) Totali ( ml) Ordinarie, detenute da IFIL S.p.A ,20 4,38 145,5 Ordinarie, detenute dalla controllata Soiem S.p.A ,08 3,41 2,8 Totale ordinarie detenute ,28 4,36 148,3 Risparmio, detenute da IFIL S.p.A ,45 4,30 3,9 Totale azioni proprie ,2 10 RELAZIONE SULLA GESTIONE

13 Finanziamento a favore della controllante IFI S.p.A. Il 10 ottobre 2008 IFIL ha concesso alla controllante IFI un finanziamento fino ad un massimo di 200 milioni fruttifero di interessi calcolati in base al tasso Euribor a un mese maggiorato di uno spread dello 0,1%. Nell'attuale situazione dei mercati quest'operazione ha consentito a IFIL di annullare il rischio di controparte con una remunerazione interessante. Trattandosi di operazione tra parti correlate, come previsto dalle regole di Corporate Governance delle due Società, l'operazione è stata preventivamente approvata dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 10 ottobre Al 31 dicembre 2008 il credito finanziario verso la controllante IFI ammontava a 199,5 milioni, comprensivi degli interessi maturati. Fusione per incorporazione di IFIL S.p.A. in IFI S.p.A. In linea con quanto annunciato al mercato con i comunicati stampa dell'8 e del 10 settembre 2008, i Consigli di Amministrazione di IFI e di IFIL del 23 settembre 2008 hanno approvato all unanimità il Progetto di Fusione per incorporazione della controllata IFIL in IFI confermando il rapporto di cambio già approvato con le linee guida dell 8 settembre che prevedeva (senza alcun conguaglio in denaro): - n. 0,265 azioni ordinarie IFI di nuova emissione da nominali 1 cadauna per n. 1 azione ordinaria IFIL da nominali 1 cadauna; - n. 0,265 azioni di risparmio IFI di nuova emissione da nominali 1 cadauna per n. 1 azione di risparmio IFIL da nominali 1 cadauna. I Consigli di Amministrazione hanno avuto il supporto dei rispettivi advisor finanziari, Leonardo & Co. per IFI e Goldman Sachs International per IFIL, che hanno rilasciato fairness opinion sulla congruità dal punto di vista finanziario del rapporto di cambio ed emesso documenti di valutazione. Come previsto dalla normativa vigente, gli esperti incaricati ai sensi dell'art sexies C.C., ossia la società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. per IFIL e la società di revisione KPMG S.p.A. per IFI, entrambe nominate dal Tribunale di Torino in data 17 settembre 2008, hanno rilasciato le proprie relazioni sulla congruità del rapporto di cambio in data 28 ottobre Il 28 ottobre 2008 sono state convocate per il 1 dicembre 2008 le Assemblee Straordinarie degli Azionisti di IFI e di IFIL per deliberare sulla fusione ed è stata depositata presso le sedi sociali e presso Borsa na S.p.A. la documentazione relativa comprendente: - il Progetto di Fusione; - le Relazioni Illustrative dei Consigli di Amministrazione di IFIL e di IFI, redatte ai sensi dell'art quinquies C.C.; - le Relazioni degli Esperti sul rapporto di cambio delle azioni, redatte ai sensi dell'art sexies C.C. da Reconta Ernst & Young S.p.A. (per IFIL) e da KPMG S.p.A. (per IFI). Il 21 novembre 2008 è stato messo a disposizione del pubblico il Documento Informativo relativo all'operazione, redatto ai sensi degli artt. 70, comma 4 e 71-bis del Regolamento Consob L'Assemblea Straordinaria di IFI, riunitasi il 1 dicembre 2008, ha approvato il Progetto di Fusione e, conseguentemente, ha approvato un aumento di capitale al servizio della fusione per massimi nominali mediante emissione di massime n azioni ordinarie e di massime n azioni di risparmio del valore nominale di 1 ciascuna aventi godimento pari a quello delle azioni in circolazione alla data di efficacia della fusione. L'Assemblea Straordinaria di IFI ha inoltre approvato, con effetto dalla data di efficacia della fusione, il nuovo testo di statuto che prevede tra l'altro l'adozione della nuova denominazione sociale EXOR S.p.A., l'eliminazione dei vincoli al trasferimento delle azioni ordinarie, le previsioni in materia di rappresentanza in assemblea conseguenti alla quotazione delle azioni RELAZIONE SULLA GESTIONE 11

14 ordinarie, l'incremento a 19 del numero massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e la modifica della durata in carica degli stessi, la riduzione della quota di utili destinati alla riserva legale al 5% e l'eliminazione della previsione relativa alla quota di utili (1%) a disposizione del Consiglio di Amministrazione per la distribuzione tra i suoi componenti, nonché gli adeguamenti necessari in conseguenza dell'emissione da parte della società incorporante di azioni di risparmio aventi le medesime caratteristiche delle azioni di risparmio IFIL (con adeguamento dei privilegi patrimoniali delle azioni di risparmio in relazione al rapporto di cambio). Le Assemblee Ordinarie di IFI del 1 dicembre 2008 hanno infine tra l'altro approvato: - la richiesta di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e di risparmio dell'incorporante (la fusione era subordinata a tale ammissione); - la nomina, con effetto dalla data di efficacia della fusione, dei seguenti nuovi amministratori: Carlo Sant'Albano, già amministratore delegato di IFIL, e dei consiglieri indipendenti Antonio Maria Marocco, Giuseppe Recchi e Claudio Saracco, già amministratori di IFIL; Il 2 dicembre 2008, su convocazione del Rappresentante Comune, Avv. Luigi Santa Maria, si è tenuta l'assemblea Speciale degli Azionisti Privilegiati di IFI che ha approvato la deliberazione di fusione per incorporazione di IFIL in IFI di cui all'assemblea Straordinaria di IFI del 1 dicembre L'Assemblea Straordinaria di IFIL ha approvato il Progetto di Fusione il 1 dicembre Il 16 febbraio 2009 Borsa na S.p.A. ha emesso il provvedimento di ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie e di risparmio di EXOR. Il 19 febbraio 2009 Consob ha emesso il giudizio di equivalenza ai sensi dell'art. 57, commi 1, lettera d), 1-ter e 1-quater del Regolamento Emittenti; il 20 febbraio 2009 sono stati messi a disposizione gli aggiornamenti del Documento Informativo sulla fusione redatto ai sensi degli artt. 70, comma 4 e 71-bis del Regolamento Emittenti pubblicato in data 21 novembre Il documento con gli aggiornamenti è disponibile anche sul sito Il 20 febbraio 2009 è stato stipulato l'atto di fusione a rogito Notaio Ettore Morone in cui è stabilito che gli effetti giuridici della fusione, ai sensi dell'art bis, comma 2, del Codice Civile, decorrano dal 1 marzo 2009 e che le operazioni effettuate da IFIL nei primi mesi del 2009 siano imputate al bilancio di EXOR, anche ai fini fiscali ai sensi dell'art. 172, comma 9, del D.P.R. 917/96, a decorrere dal 1 gennaio L'iscrizione dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese di Torino è avvenuta in data 24 febbraio Le azioni EXOR delle tre categorie (ordinarie, privilegiate e di risparmio) sono quotate sul Mercato Telematico Azionario con la denominazione EXOR dal 2 marzo 2009 (primo giorno di Borsa aperta successivo al 1 marzo 2009, giorno di Borsa chiusa, data di efficacia della fusione). Le azioni ordinarie e di risparmio IFIL sono state revocate dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario con decorrenza dal 2 marzo Per maggiori informazioni sulla Fusione si rinvia al Documento Informativo sulla Fusione e agli aggiornamenti dello stesso disponibili sul sito Altre operazioni di semplificazione della struttura del Gruppo Nell'ottica di semplificazione della struttura del Gruppo sono state inoltre recentemente effettuate le seguenti operazioni: - il 29 settembre 2008 è stata deliberata la messa in liquidazione volontaria di Ifilgroup Finance Limited, società di diritto irlandese, controllata al 100% da Ifil Investissements S.A.; 12 RELAZIONE SULLA GESTIONE

15 - il 7 novembre 2008 è stata deliberata la messa in liquidazione volontaria di Ifil Investment Holding, società di diritto olandese controllata al 100% da IFIL. Nello stesso giorno Ifil Investment Holding ha trasferito come anticipo sulla liquidazione in favore di IFIL le azioni Ifil Investissements da essa possedute (20,184% del capitale). Dopo tale operazione IFIL deteneva direttamente il 100% del capitale sociale di Ifil Investissements. Procedimenti relativi al contenuto dei comunicati stampa emessi da IFIL e da Giovanni Agnelli e C. il 24 agosto 2005 Il 21 febbraio 2006 la Consob ha notificato a Gianluigi Gabetti, a Franzo Grande Stevens e a Virgilio Marrone nonché all'ifil e alla Giovanni Agnelli e C. le contestazioni relative all avvio di una procedura sanzionatoria ai sensi dell art. 187-septies del Testo Unico Finanza, ipotizzando nei confronti delle persone fisiche la violazione dell art. 187-ter comma 1 (Manipolazione del mercato) del Testo Unico Finanza in relazione al contenuto dei comunicati stampa diffusi da IFIL e dalla Giovanni Agnelli e C. in data 24 agosto 2005 e nei confronti delle persone giuridiche la responsabilità degli enti ai sensi dell art. 187-quinquies del Testo Unico Finanza e la responsabilità in solido ai sensi dell art. 6 comma 3 della L. 689/1989. Il 13 febbraio 2007 è stato notificato il provvedimento Consob (Delibera n ) che, a conclusione del procedimento, applicava ai soggetti suddetti le seguenti sanzioni amministrative pecuniarie: - a Gianluigi Gabetti (Presidente di IFIL e Presidente della Giovanni Agnelli e C.) 2,5 milioni in relazione alla diffusione da parte di IFIL del comunicato stampa del 24 agosto 2005, nonché 2,5 milioni in relazione alla diffusione da parte della Giovanni Agnelli e C. del comunicato stampa del 24 agosto 2005; - a Franzo Grande Stevens (Amministratore di IFIL) 2 milioni in relazione alla diffusione da parte di IFIL del comunicato stampa del 24 agosto 2005, nonché 1 milione in relazione alla diffusione da parte della Giovanni Agnelli e C. del comunicato stampa del 24 agosto 2005; - a Virgilio Marrone (Amministratore Delegato e Direttore Generale di IFI) 500 mila in relazione alla diffusione da parte della Giovanni Agnelli e C. del comunicato stampa del 24 agosto 2005; - all'ifil 4,5 milioni; - alla Giovanni Agnelli e C. 3 milioni; e le sanzioni amministrative accessorie dell'incapacità temporanea ad assumere incarichi di amministrazione, direzione e controllo nell'ambito di società quotate e di società appartenenti al medesimo gruppo di società quotate: - a Gianluigi Gabetti: per mesi sei; - a Franzo Grande Stevens: per mesi quattro; - a Virgilio Marrone: per mesi due. Le persone fisiche e giuridiche interessate dal provvedimento sanzionatorio hanno presentato ricorso in opposizione presso la Corte di Appello di Torino. Nel giudizio di opposizione la Corte di Appello ha sospeso le sanzioni amministrative accessorie e con decisione del 5 dicembre 2007 ha ridotto le sanzioni amministrative irrogate da complessivi 16 milioni a 6,3 milioni. La riduzione a favore di IFIL è stata da complessivi 4,5 milioni a 1 milione, la riduzione a favore della Giovanni Agnelli e C. è stata da complessivi 3 milioni a 600 mila e la riduzione a favore di Gianluigi Gabetti è stata da complessivi 5 milioni a 1,2 milioni oltre ad una riduzione di due mesi, da sei a quattro mesi, della sospensione amministrativa accessoria. Nel luglio 2008, IFIL ha presentato ricorso in Cassazione contro la sentenza della Corte d'appello di Torino. Ricorso in Cassazione è stato presentato anche dagli altri soggetti interessati dal provvedimento sanzionatorio Consob. Nell'ottobre 2008, Consob ha notificato alla Società il proprio controricorso e ricorso incidentale chiedendo il rigetto del ricorso principale e l annullamento delle riduzioni delle sanzioni originariamente comminate. RELAZIONE SULLA GESTIONE 13

16 Analogamente Consob si è difesa nei confronti degli altri ricorrenti. Nel novembre 2008 IFIL ha presentato controricorso in Cassazione nei confronti del ricorso incidentale di Consob; anche gli altri destinatari dei ricorsi incidentali di Consob hanno presentato controricorso in Cassazione. Nel procedimento penale per gli stessi comunicati stampa, il G.U.P. del Tribunale di Torino in data 7 novembre 2008 ha disposto il rinvio a giudizio di Gianluigi Gabetti, di Franzo Grande Stevens e di Virgilio Marrone per il reato di cui all art. 185 del TUF, nonché di IFIL e della Giovanni Agnelli e C. quali responsabili amministrativi ai sensi del D.Lgs. 231/2001, indicando l udienza del 26 marzo ANALISI DEI RISULTATI DEL BILANCIO SEPARATO L'esercizio 2008 si è chiuso con un utile di 356,5 milioni. L'incremento di 233,1 milioni rispetto all'utile di 123,4 milioni dell'esercizio 2007 deriva dalla plusvalenza realizzata sulla parziale cessione della partecipazione in Intesa Sanpaolo (+ 167,5 milioni), dall'aumento dei dividendi incassati da partecipate (+ 84,2 milioni) e dalle variazioni positive delle spese generali nette (+ 2,1 milioni) e degli altri proventi e oneri non ricorrenti (+ 12 milioni); tali componenti positive sono state parzialmente compensate da maggiori oneri finanziari netti, (- 9,7 milioni) dall'assenza di ripristini di valore su partecipazioni (- 19,3 milioni) e di imposte differite attive (- 3,7 milioni). Di seguito sono evidenziate le sintesi del conto economico e dello stato patrimoniale, nonché i commenti sulle voci più significative. IFIL S.p.A. - Sintesi conto economico milioni Note Variazioni Dividendi da partecipazioni 1 255,6 171,4 84,2 Plusvalenza su parziale cessione partecipazione in Intesa Sanpaolo 2 167,5 0,0 167,5 Ripristini di valore di partecipazione 0,0 19,3 (19,3) Oneri finanziari netti 3 (48,7) (39,0) (9,7) Spese generali nette 4 (20,7) (22,8) 2,1 Altri proventi (oneri) non ricorrenti, netti 5 2,8 (9,2) 12,0 Risultato prima delle imposte 356,5 119,7 236,8 Imposte differite 0,0 3,7 (3,7) Utile netto dell'esercizio 356,5 123,4 233,1 14 RELAZIONE SULLA GESTIONE

17 IFIL S.p.A. - Sintesi stato patrimoniale milioni Note Importi % Importi % Variazioni Partecipazioni ,7 83, ,5 95,3 (1.230,8) Disponibilità liquide 411,4 8,3 165,6 3,0 245,8 Finanziamento alla controllante IFI 199,5 4,0 0,0 0,0 199,5 Attività finanziarie detenute per la negoziazione 170,5 3,5 47,8 0,8 122,7 Altre attività finanziarie non correnti 0,2 0,0 0,3 0,0 (0,1) Attività finanziarie correnti 0,9 0,0 4,3 0,1 (3,4) Altre attività correnti 47,0 1,0 47,4 0,8 (0,4) Totale Attivo 4.927,2 100, ,9 100,0 (666,7) Patrimonio netto ,9 79, ,9 81,6 (650,0) Passività finanziarie - correnti 28,9 0,6 23,6 0,4 5,3 - non correnti 944,2 19,2 943,6 16,9 0,6 973,1 19,7 967,2 17,3 5,9 Altre passività correnti e non correnti 37,2 0,8 59,8 1,1 (22,6) Totale Passivo 4.927,2 100, ,9 100,0 (666,7) 1. Dividendi da partecipazioni Nel 2008 i dividendi da partecipazioni ammontano a 255,6 milioni, di cui 145,4 milioni incassati da Fiat e 110,2 milioni da Intesa Sanpaolo. Nel 2007 ammontavano a 171,4 milioni, incassati per 61,2 milioni da Fiat e per 110,2 milioni da Intesa Sanpaolo. 2. Plusvalenza sulla parziale cessione della partecipazione in Intesa Sanpaolo Nel secondo semestre 2008 IFIL ha ceduto in Borsa azioni ordinarie Intesa Sanpaolo (1,45% del capitale ordinario) con un ricavo netto di 598,4 milioni e una plusvalenza di 167,5 milioni. Per maggiori informazioni sugli ulteriori effetti contabili dell'operazione si rinvia alla successiva nota Oneri finanziari netti Nel 2008 gli oneri finanziari netti, pari a 48,7 milioni, evidenziano un incremento di 9,7 milioni rispetto al dato del 2007 ( 39 milioni) dovuto ad un maggior costo dell'indebitamento relativo al Prestito Obbligazionario emesso nel giugno 2007 e al risultato netto dell'attività di negoziazione. 4. Spese generali nette Nel 2008 le spese generali nette ammontano a 20,7 milioni ed evidenziano un decremento di 2,1 milioni rispetto al dato del 2007, pari a 22,8 milioni. 5. Altri proventi (oneri) non ricorrenti, netti Nel 2008 i proventi non ricorrenti netti ammontano a 2,8 milioni e includono il provento derivante dalla riduzione del fair value della passività relativa al piano di stock option deliberato a favore del management della controllata Alpitour (+ 7,8 milioni) e l'onere relativo all'emolumento straordinario deliberato a favore del Dr. Gabetti dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2008 (- 5 milioni). Nel 2007 gli oneri non ricorrenti ammontavano a 9,2 milioni e includevano il provento di 3,5 milioni derivante dalla riduzione decisa dalla Corte di Appello di Torino della sanzione amministrativa pecuniaria inflitta alla Società dalla Consob, nonché l'onere derivante RELAZIONE SULLA GESTIONE 15

18 dall'incremento della passività relativa al piano di stock option deliberato a favore del management della controllata Alpitour (- 12,7 milioni). 6. Partecipazioni Il dettaglio è il seguente: milioni Variazioni Partecipazioni valutate con il metodo del costo Fiat S.p.A. (azioni ordinarie) Fiat S.p.A. (azioni privilegiate) Ifil Investissements S.A. Alpitour S.p.A. Ifil Investment Holding N.V. (in liquidazione) 2.619, ,4 0,0 250,4 250,4 0, , ,8 0,0 746,3 641,5 104,8 100,0 100,0 0,0 0,2 68,3 (68,1) Juventus Football Club S.p.A. 74,2 74,2 0,0 Soiem S.p.A. 10,0 10,0 0, , ,8 36,7 Partecipazioni disponibili per la vendita Intesa Sanpaolo S.p.A. (azioni ordinarie) (a) 297, ,7 (1.267,5) Totale partecipazioni 4.097, ,5 (1.230,8) (a) Valutata al fair value in base alla quotazione di Borsa di fine esercizio con iscrizione degli utili o delle perdite non realizzati a patrimonio netto. Il decremento netto di 1.230,8 milioni dei valori di carico delle partecipazioni è stato determinato dai seguenti movimenti: milioni Partecipazioni al 31 dicembre 2007 Parziale cessione della partecipazione in Intesa Sanpaolo: - Storno del costo originario di acquisto - Storno del fair value accumulato Allineamento al fair value di fine 2008 della partecipazione residua in Intesa Sanpaolo 5.328,5 (430,9) (497,0) (927,9) (339,6) (1.267,5) Ifil Investissements: - incremento (20,184% del capitale) derivante dall'anticipo sulla liquidazione ricevuta da Ifil Investm ent Holding - contabilizzazione quota piano di stock option relativa a dipendenti di Ifil Investissements e controllate Storno del valore di carico della partecipazione in Ifil Investment Holding, in liquidazione, fino a concorrenza del valore residuo del patrimonio netto Partecipazioni al 31 dicembre ,5 0,3 104,8 (68,1) 4.097,7 Il decremento della partecipazione in Intesa Sanpaolo, pari a 1.267,5 milioni, è determinato dallo storno del valore di carico (- 927,9 milioni) della quota ceduta e dall'allineamento al fair value di fine periodo della quota residua (- 339,6 milioni). Lo storno del valore di carico della quota di partecipazione ceduta (- 927,9 milioni) include il costo originario di acquisto di 430,9 milioni e il fair value accumulato di 497 milioni. La plusvalenza di 167,5 milioni deriva dal confronto tra il ricavo netto di 598,4 milioni e il costo originario di acquisto di 430,9 milioni. Il fair value accumulato sulla quota ceduta, pari a 497 milioni, è stato portato in diminuzione della specifica riserva del patrimonio 16 RELAZIONE SULLA GESTIONE

19 netto, così come l'allineamento al fair value di fine periodo relativo alla quota residua, pari a 339,6 milioni, per complessivi 836,6 milioni. Il costo originario di acquisto della residua quota della partecipazione in Intesa Sanpaolo è di 295,7 milioni; al 31 dicembre 2008 l'allineamento netto positivo al fair value ammonta a 1,5 milioni. Il 7 novembre 2008 è stata deliberata la messa in liquidazione volontaria di Ifil Investment Holding che, conseguentemente, ha trasferito come anticipo sulla liquidazione in favore di IFIL le azioni Ifil Investissements da essa possedute (20,184% del capitale). Tali azioni sono state contabilizzate nel bilancio di IFIL allo stesso valore di carico che esse avevano nel bilancio di Ifil Investment Holding ( 104,5 milioni); il valore di carico della partecipazione in Ifil Investment Holding è stato quindi allineato fino a concorrenza del valore del patrimonio netto residuo ( 0,2 milioni) con una variazione negativa di 68,1 milioni; la differenza netta tra le due variazioni ( 36,4 milioni) è stata contabilizzata in aumento del patrimonio netto. Di seguito è esposto il raffronto tra valori di carico e le quotazioni di Borsa del 30 dicembre 2008 delle partecipazioni quotate: Prezzi di Borsa Valori di carico 30 dicembre 2008 Differenza Unitari Totali Unitari Totali totale Numero ( ) ( milioni) ( ) ( milioni) ( milioni) Fiat S.p.A. (az. ord.) , ,4 4, ,2 (1.093,2) Fiat S.p.A. (az. priv.) ,06 250,4 2,39 74,2 (176,2) 2.869, ,4 (1.269,4) Intesa Sanpaolo S.p.A. (az. ord.) ,52 297,2 2,52 297,2 0,0 Juventus Football Club S.p.A ,61 74,2 0,77 93,2 19,0 Totale 3.241, ,8 (1.250,4) 7. Patrimonio netto Il patrimonio netto al 31 dicembre 2008 ammontava a 3.916,9 milioni ( 4.566,9 milioni al 31 dicembre 2007). La variazione negativa di 650 milioni deriva dai seguenti movimenti: milioni Patrimonio netto al 31 dicembre ,9 Storno del fair value accumulato sulla quota della partecipazione in Intesa Sanpaolo ceduta (497,0) Allineamento al fair value di fine 2008 della residua partecipazione in Intesa Sanpaolo (339,6) Acquisti di azioni proprie (103,7) Dividendi distribuiti (106,3) Effetto netto dell'incremento della partecipazione in Ifil Investissements e dell'allineamento della partecipazione in Ifil Investment Holding 36,4 11,5 Imposte differite rilasciate sulle variazioni di fair value Altre variazioni nette (7,8) Utile dell'esercizio ,5 Variazione netta dell'esercizio (650,0) Patrimonio netto al 31 dicembre ,9 RELAZIONE SULLA GESTIONE 17

20 8. Posizione finanziaria netta Al 31 dicembre 2008 e 2007 il saldo era così composto: milioni Variazioni Disponibilità liquide 411,4 165,6 245,8 Finanziamento alla controllante IFI 199,5 0,0 199,5 Attività finanziarie detenute per la negoziazione 170,5 47,8 122,7 Altre attività finanziarie, correnti e non correnti 1,1 4,6 (3,5) Prestiti obbligazionari non convertibili (944,2) (943,6) (0,6) Debiti verso banche (0,3) 0,0 (0,3) Altre passività finanziarie correnti (28,5) (23,6) (4,9) Posizione finanziaria netta (190,5) (749,2) 558,7 Di seguito sono evidenziati i flussi che hanno originato la variazione positiva di 558,7 milioni dell'esercizio. milioni Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2007 (749,2) Cessione parziale della partecipazione in Intesa Sanpaolo 598,4 Dividendi incassati 255,6 Dividendi distribuiti (106,3) Acquisti di azioni proprie (103,7) Oneri finanziari netti (48,7) Spese generali nette (20,7) Altre variazioni nette (15,9) Variazione netta dell'esercizio 558,7 Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2008 (190,5) 18 RELAZIONE SULLA GESTIONE