LE SOCIETA DI PERSONE

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1 DIVENTA IMPRENDITORE DI TE STESSO 1 CICLO DI SEMINARI PER CREARE NUOVE IMPRESE CAMERA DI COMMERCIO DI REGGIO EMILIA LE SOCIETA DI PERSONE PARTE SECONDA PAOLO VILLA martedi 28 ottobre 2014

2 SOCIETA IN ACCOMANDITA SEMPLICE (S.a.s.)

3 Norme applicabili Articoli del Codice Civile Alla società in accomandita semplice si applicano, in quanto compatibili, le norme dettate per le società in nome collettivo (art.2315)

4 Caratteristiche Soci accomandatari: partecipano alla gestione ed alla gestione ed alla direzione dell a società e rispondono illimitatamente e solidalmente anche con il patrimonio personale, sia pure in via sussidiaria, delle obbligazioni sociali. Soci accomandanti: conferiscono soltanto dei beni e non partecipano alla gestione sociale, per cui non assumono responsabilità verso i terzi creditori, avendo esclusivamente l obbligo di versare alla società il proprio apporto.

5 Caratteristiche specifiche degli accomandanti rispondono delle obbligazioni sociali nei limiti della quota conferita (art.2313 c.c.) possono prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori (art.2320 c.c. la qualità di socio accomandante è compatibile con quella di lavoratore subordinato) possono agire per singoli affari in forza di procura speciale

6 Caratteristiche specifiche degli accomandanti possono dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni (se previsto dall atto costitutivo) possono compiere atti d ispezione e sorveglianza non partecipano all approvazione del bilancio ma possono esercitare un controllo di legittimità sullo stesso (art.2320 c.c.) non sono tenuti alla restituzione degli utili riscossi in buona fede

7 Partecipazione alle perdite Cassazione 19 febbraio 2003 n.2481 poiché nella società in accomandita semplice il regime di partecipazione alle perdite è correlato alla responsabilità per le obbligazioni sociali, è nulla la clausola statutaria che nei rapporti interni fra i soci preveda la partecipazione degli accomandanti alle perdite oltre la quota di capitale conferito

8 Divieto di immistione nella gestione sociale Sanzioni Socio accomandante con nome compreso nella ragione sociale: risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali (art.2324 c.c.) Socio accomandante che compie atti di amministrazione o conclude affari per conto della società: risponde illimitatamente e solidalmente verso i terzi (art.2320 c.c.). Può essere escluso dalla società Assoggettabile al fallimento: art.147 legge fallimentare prevede l estensione del fallimento ai soci illimitatamente responsabili senza distinzione tra accomandanti e accomandatari

9 Divieto di immistione nella gestione sociale Sanzioni Cassazione 6 giugno 2000 n.7554 nella società in accomandita semplice, il socio accomandante che compie atti della gestione sociale incorre a norma dell art.2320 c.c. nella decadenza dalla limitazione di responsabilità, e ciò anche qualora si tratti di atti di gestione interna, senza concorrere alla estrinsecazione esterna della volontà dell ente societario e senza entrare in rapporto con i terzi nella conclusione dell affare; pertanto, ai sensi dell art.147 l.fall., il fallimento della società in accomandita semplice va esteso anche all accomandante che si sia ingerito nell amministrazione della società

10 Divieto di immistione nella gestione sociale Il socio accomandante non può in alcun modo intromettersi nella gestione della società Due divieti principali: divieto di includere il proprio nome nella ragione sociale divieto di immistione nell amministrazione della società Divieto riguarda: atti interni di gestione atti esterni di gestione (eccezione: procure speciali)

11 Costituzione della S.a.s. L atto costitutivo è soggetto alla normativa dettata in materia di S.n.c. (Artt e 2296 c.c.) Particolarità: ragione sociale composta dal nome di uno o più soci accomandatari e dal tipo di società (art.2314 c.c.) indicazione distinta dei soci accomandatari e dei soci accomandanti (art.2316 c.c.)

12 Amministrazione Nomina: Solo i soci accomandatari possono essere nominati amministratori contratto sociale deliberata con atto separato (consenso di tutti i soci accomandatari e l approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino almeno la maggioranza del capitale sottoscritto) Se nulla viene previsto nell atto costitutivo o con successivo atto l amministrazione spetta disgiuntamente ad ogni singolo socio accomandatario (come ler S.n.c.)

13 Amministrazione Il socio accomandatario può anche non essere nominato amministratore; tuttavia nessuna pattuizione contenuta nell atto costitutivo può escludere la responsabilità del socio accomandatario

14 Amministrazione Revoca: se nominati con contratto sociale: solo per giusta causa se nominati con atto separato: revoca con medesime maggioranze della nomina (consenso di tutti i soci accomandatari e l approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino almeno la maggioranza del capitale sottoscritto)

15 La scelta sulla forma giuridica della S.a.s., deve essere fatta valutando vantaggi e svantaggi.

16 un mix La Sas è una società che è un mix tra le caratteristiche delle società di persone e quelle delle società di capitali, perché il socio accomandante è un socio di capitale che si limita ad apportare il capitale ma non partecipa in modo attivo alla gestione dell impresa. Questo tipo di società viene di solito costituita quando la compagine sociale è alquanto differenziata per competenze, disponibilità finanziarie e mansioni da svolgere.

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18 La S.a.s. è una società particolarmente adatta a gestioni imprenditoriali di tipo familiare in cui si voglia coinvolgere il patrimonio di figli e genitori o coniugi e parenti senza però trascinarli in responsabilità di tipo personale ed illimitato. Possibilità di far convivere gli interessi di soci imprenditori (accomandatari) e di soci finanziatori (accomandanti)

19 SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETA DI PERSONE

20 Cause di scioglimento delle società di persone decorso del termine conseguimento dell oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo volontà di tutti i soci mancanza della pluralità dei soci (se entro sei mesi non viene ricostituita) altre cause previste dal contratto sociale

21 Cause di scioglimento delle società di persone mancanza della pluralità dei soci Caso particolare S.a.s.: la società si scioglie oltre che per le cause previste nell art.2308 c.c., quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari, semprechè nel termine di sei mesi non sia sostituito il socio che è venuto meno Se vengono a mancare tutti gli accomandatari gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio

22 Cause di scioglimento delle società di persone Esempi di clausole di scioglimento atipiche: altre cause previste dal contratto sociale 1) La risoluzione di un determinato contratto 2) La scadenza di una concessione o di un brevetto 3) Il verificarsi di eventi eccezionali 4) La morte di uno o più soci 5) Lo scioglimento di altra società (eventualmente collegata)

23 Procedura di liquidazione (1) 1) Scrittura privata di scioglimento e messa in liquidazione della società: la liquidazione inizia con l iscrizione della nomina dei liquidatori nel Registro delle imprese 2) Liquidatori sostituiscono gli amministratori (obbligo di indicare negli atti e nella corrispondenza che la società è in liquidazione) 3) Gli amministratori consegnano ai liquidatori i beni ed i documenti sociali e presentano conto della gestione del periodo successivo all ultimo rendiconto 4) I liquidatori prendono in consegna i beni e redigono inventario con amministratori del patrimonio sociale 5) Attività liquidatoria : liquidazione dei beni sociali incasso crediti pagamento debiti

24 Procedura di liquidazione (2) 6) Divieto liquidatori: i liquidatori non possono intraprendere nuove operazioni; contravvenendo a tale divieto rispondono personalmente e solidalmente per gli affari intrapresi 7) Se i fondi disponibili sono insufficienti al pagamento di tutti i debiti sociali i liquidatori possono chiedere ai soci le somme necessarie nei limiti delle rispettive responsabilità e in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite 8) Redazione del bilancio finale di liquidazione e del piano di riparto: comunicati ai soci tramite raccomandata e si intendono approvati se non vengono impugnati nel termine di due mesi dalla comunicazione 9) I liquidatori chiedono la cancellazione della società dal Registro delle imprese

25 Regimi contabili D.P.R. 600/73 1) Contabilità semplificata: ammontare di ricavi esercizio precedente non superiore a euro per società aventi ad oggetto prestazioni di servizi o euro per società aventi ad oggetto altre attività 2) Contabilità ordinaria: superati nell esercizio precedente i predetti parametri

26 Regimi contabili D.P.R. 600/73 Per le società che esercitano contemporaneamente prestazioni di servizi ed altre attività si fa riferimento all attività prevalente; in caso di mancata distinta annotazione dei ricavi, si considerano prevalenti le attività diverse dalle prestazioni di servizi. Le società appartenenti al regime contabile semplificato possono optare per la contabilità ordinaria (opzione su apposito quadro della dichiarazione IVA)

27 Regimi contabili Contabilità ordinaria situazione economico patrimoniale Libro giornale Libro degli inventari Registri I.V.A. (vendite acquisti corrispettivi) Registro dei beni ammortizzabili (può essere omesso se le relative registrazioni vengono fatte sul libro inventari) Scritture ausiliarie nelle quali devono essere registrati gli elementi patrimoniali e reddituali raggruppati in categorie omogenee

28 Regimi contabili Contabilità semplificata situazione economica Registri I.V.A. (vendite acquisti corrispettivi) Registro dei beni ammortizzabili (può essere omesso se le relative registrazioni vengono fatte sul registro IVA acquisti)

29 Profili fiscali TASSAZIONE PER TRASPARENZA I redditi delle società di persone sono imputati a ciascun socio indipendentemente dal fatto che siano o meno percepiti e proporzionalmente alla sua quota di partecipazione agli utili I redditi devono essere attribuiti a coloro che risultano soci al termine del periodo di imposta non rilevando gli accadimenti intervenuti nel corso del medesimo periodo di imposta

30 Profili fiscali TASSAZIONE PER TRASPARENZA Le quote di partecipazione agli utili si presumono proporzionate al valore dei conferimenti dei soci se non risultano determinate diversamente da: atto pubblico o scrittura privata autenticata di costituzione altro atto pubblico o scrittura privata autenticata di data anteriore all inizio del periodo di imposta

31 Profili fiscali TASSAZIONE PER TRASPARENZA Certificazione degli utili attribuiti ai soci Modello Unico Società di Persone: 30 settembre RG contabilità semplificata RF contabilità ordinaria Studi di settore per entrambi

32 Profili fiscali IRAP Imposta Regionale sulle attività produttive Le società di persone rientrano nella normativa prevista dall art.5-bis del D.Lgs. 446/1997 a prescindere dal regime contabile adottato (valore della produzione e costi della produzione determinati secondo le medesime regole del reddito della determinazione del reddito d impresa. Possibile opzione per determinazione IRAP secondo le regole dei soggetti IRES (principi contabili)

33 Profili fiscali IRAP Imposta Regionale sulle attività produttive VALORE DELLA PRODUZIONE Dedotti COSTI RILEVANTI Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci Costi per servizi Ammortamenti e canoni di locazione anche finanziaria dei beni strumentali materiali e immateriali

34 Profili fiscali IRAP Imposta Regionale sulle attività produttive COSTI NON RILEVANTI Spese per il personale dipendente e assimilato Compensi amministratori Perdite su crediti e quote svalutazioni crediti Oneri finanziari Compensi per prestazioni di lavoro assimilato a quello dipendente DEDUZIONI (cuneo fiscale apprendisti, disabili e cfl inail altre deduzioni)

35 Profili fiscali IRAP Imposta Regionale sulle attività produttive Modello IRAP 30 settembre

36 Profili fiscali I.V.A. Comunicazione annuale dati IVA 28 febbraio Dichiarazione annuale IVA 30 settembre (allegata al modello Unico Società di Persone se la società ha l esercizio coincidente con l anno solare