Sede legale: Via Durini, 16/ Milano (Italy) Codice Fiscale e Partita IVA n

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1 Sede legale: Via Durini, 16/ Milano (Italy) Codice Fiscale e Partita IVA n DOCUMENTO INFORMATIVO redatto ai sensi dell articolo 71 del regolamento di attuazione del D. Lgs. n. 58/1998 adottato dalla CONSOB con delibera n del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato ed integrato), in conformità all allegato 3B, schema n. 4 al medesimo regolamento. Relativo alla Cessione a R.D.M. Ovaro S.r.l., società interamente controllata da RDM, del ramo d azienda produttivo sito in Ovaro (UD) e successive operazioni societarie 6 luglio 2012 Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Reno De Medici S.p.A., sul sito internet della Società, e presso Borsa Italiana S.p.A. 1

2 NOTE DI SINTESI Sintesi dei dati economici e patrimoniali consolidati storici e pro-forma del Gruppo Reno De Medici per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 (dati in migliaia di Euro) Gruppo RDM Dati storici Gruppo RDM proforma Cessione Ovaro Totale attività non correnti Totale attività correnti Attività non correnti destinate alla vendita TOTALE ATTIVO Patrimonio netto di Gruppo Patrimonio netto Soci di minoranza PATRIMONIO NETTO Totale passività non correnti Totale passività correnti TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' (dati in migliaia di Euro) Gruppo RDM Dati storici Gruppo RDM proforma Cessione Ovaro Ricavi di vendita Margine Operativo Lordo Risultato Operativo Utile (Perdita) d'esercizio ante attività operative cessate e prima delle imposte (6.324) (6.472) Utile (Perdita) d'esercizio ante attività operative cessate (2.303) (2.449) Utile (Perdita) d'esercizio (2.839) (2.985) Utile (perdita) d'esercizio attribuibile al Gruppo (3.125) (3.270) Utile (perdita) d'esercizio attribuibile ai Soci di minoranza

3 SOMMARIO PREMESSA... 5 GLOSSARIO AVVERTENZE Rischi connessi all Operazione di cessione Rischi connessi a possibili scostamenti dei dati finanziari consolidati pro-forma forniti nel Documento Informativo dai reali risultati del Gruppo INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OPERAZIONI Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell Operazione Indicazione della destinazione dei mezzi raccolti Indicazione della compagine azionaria dell emittente conferitario e dell eventuale soggetto controllate ai sensi dell art. 93 TUF Motivazioni e finalità Motivazione dell operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell Emittente Indicazione dei programmi elaborati dall'emittente relativamente alla RDM Ovaro S.p.A Rapporti significativi intrattenuti dall Emittente con la Società oggetto dell Operazione Rapporti significativi intrattenuti dall'emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con la società oggetto dell'operazione e in essere al momento di effettuazione dell'operazione stessa Rapporti o accordi significativi tra l'emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'emittente e i soggetti a cui le attività sono state cedute Documenti a disposizione del pubblico Luoghi in cui la presente documentazione può essere consultata EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL OPERAZIONE Effetti significativi dell'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell' Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall' emittente medesimo Implicazioni dell Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DEL GRUPPO RDM

4 5.1. Situazione patrimoniale-finanziaria e conto economico consolidato pro-forma Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2011 del Gruppo RDM Dettaglio delle rettifiche pro-forma relative alla situazione patrimoniale-finanziaria Conto economico consolidato pro-forma al 31 dicembre 2011 del Gruppo RDM Dettaglio delle rettifiche pro-forma relative al conto economico consolidato Indicatori pro-forma per azione della Società Entrata della FRIULIA S.p.A. nel capitale della RDM Ovaro S.p.A Relazione della società di revisione sui dati pro-forma DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

5 PREMESSA Il presente documento (il Documento informativo ) è stato predisposto dalla Reno De Medici S.p.A. al fine di fornire al mercato un quadro informativo riguardante la cessione di ramo d azienda alla R.D.M. Ovaro S.p.A. (già R.D. M. Ovaro S.r.l.). Al momento della sottoscrizione dell atto di cessione, il capitale sociale della RDM Ovaro era interamente posseduto dalla Reno De Medici S.p.A. tuttavia, tenuto conto della circostanza dell ingresso di un nuovo socio (Friulia S.p.A.) nella compagine azionaria della Cessionaria, si è ritenuto opportuno non avvalersi dell esenzione prevista nell Allegato 3B, A, e fornire al mercato la più ampia informativa inerente l Operazione con indicazioni relative agli sviluppi della stessa. Il perfezionamento dell Operazione, a livello di consolidato: (i) non ha generato alcuna plusvalenza né minusvalenza e (ii) non ha determinato effetti sul patrimonio netto, sulla posizione finanziaria né sull Ebitda consolidati. Si evidenzia peraltro che la cessione del ramo è solo una delle componenti di un operazione più articolata, i cui effetti vengono compiutamente rappresentati al punto 5 successivo. Il presente Documento Informativo, redatto al fine di garantire il più puntuale rispetto delle disposizioni dell art. 71 del Regolamento Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il Regolamento Emittenti ), tiene pertanto conto delle particolarità dell Operazione ed è conforme all allegato 3B, schema n. 4 del medesimo Regolamento Emittenti nonché delle successive vicende societarie della Cessionaria. 5

6 GLOSSARIO Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il significato ad essi di seguito attribuito: AUCAP Indica l aumento di capitale per il complessivo importo di ,00 deliberato dall Assemblea di RDM Ovaro S.r.l. (ora S.p.A.) in data 22 giugno 2012 e successiva all Operazione come infra definita. BORSA ITALIANA Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n.6. CDA Indica il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Reno De Medici S.p.A. COMITATO PARTI CORRELATE (CPC) Indica il Comitato Consiliare di cui al Regolamento (come infra definito) di Reno De Medici S.p.A., composto dai membri del Comitato di Controllo Interno con funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate CONSOB Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. DOCUMENTO INFORMATIVO Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all art. 71 del Regolamento Emittenti (come infra definito), Allegato 3B, schema 3. ESPERTO INDIPENDENTE Indica il Prof. Marcello Priori, esperto indipendente per l Operazione (come infra definita) nominato da Reno De Medici S.p.A.. FRIULIA S.P.A. GRUPPO RDM IFRS Indica la Finanziaria Regionale Friuli-Venezia Giulia Società per Azioni FRIULIA S.p.A., con sede in Trieste, via Locchi n. 19, capitale euro ,00 interamente versato, numero di iscrizione nel registro delle imprese di Milano e codice fiscale , R.E.A. TS Reno De Medici S.p.A. e le Società Controllate e Collegate, anche ai sensi dell art c.c.. indica tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), tutte le interpretazioni dell lnternational Reporting Interpretations 6

7 Committee" (IFRIC), precedentemente denominate "Standing Interpretations Committee" (SIC), omologati dalla Commissione Europea INFORMAZIONI PRO-FORMA Le Informazioni finanziarie consolidate pro-forma del Gruppo RDM (come infra definito) al 31 dicembre 2011 e per il conto economico relative al 31 dicembre 2011 OPERAZIONE Indica il contratto di cessione di ramo d azienda sottoscritto in data 22 giugno 2012 tra la Reno De Medici S.p.A. e la R.D.M. Ovaro S.r.l. (come meglio infra definite) avente ad oggetto il Ramo d Azienda. PARERE Indica il parere del CPC sull operazione rilasciato in data 20 giugno 2012 ai sensi del Regolamento Consob OPC (come infra definito) e della Procedura Operazioni con Parti Correlate della Reno De Medici S.p.A. PARERE DELL ESPERTO Indica il parere espresso dall Esperto Indipendente in relazione INDIPENDENTE al valore del Ramo d Azienda. PROCEDURA OPERAZIONI PARTI Indica la Procedura disciplinante le Operazioni con Parti CORRELATE Correlate adottata dal CDA di Reno De Medici S.p.A. in data 8 novembre 2010, e successive modificazioni ed integrazioni, ai sensi del regolamento Consob OPC. RAMO AZIENDALE Ramo aziendale oggetto dell Operazione. R.E. Il Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. RENO DE MEDICI Indica la Reno De Medici S.p.A. con sede in Milano, Via Durini S.P.A./RDM/SOCIETA /CEDENTE n. 16/18, capitale sociale ,06 i.v., Codice Fiscale, Partita IVA n R.D.M. OVARO S.R.L./CESSIONARIA Indica la R.D.M. Ovaro S.r.l., con legale in Ovaro (UD), via della Cartiera n. 27, capitale sociale ,00 i.v., Codice Fiscale, Partita IVA n REGOLAMENTO CONSOB OPC Indica il Regolamento adottato dalla Consob con deliberazione n del 12 marzo 2010 come successivamente modificato ed integrato. SOCIETA DI REVISIONE/DELOITTE Indica la Deloitte & Touche S.p.A. con sede in Milano, Via Tortona n. 25 e nominata dall Emittente con delibera assembleare del 27 aprile

8 STABILIMENTO Indica lo Stabilimento sito in Ovaro, Via della Cartiera n. 27. TUF Indica il Decreto Legislativo n. 58/98, come successivamente modificato e integrato. 8

9 1. AVVERTENZE Si indicano di seguito i rischi ed incertezze derivanti dall'operazione che, oltre a quelli dichiarati nei prospetti informativi redatti in precedenza, che peraltro non presentano modifiche da segnalare, possono condizionare l'attività dell'emittente Rischi connessi all Operazione di cessione. Il Conferimento del Ramo d Azienda, e le successive operazioni societarie poste in essere, non presentano alcun specifico rischio attuale o potenziale di conflitto d interessi delle parti correlate coinvolte dell operazione. A scopo di completezza informativa, si ribadisce che al momento della cessione il capitale sociale della Cessionaria è interamente posseduto dalla RDM, che esercita attività di Direzione e Coordinamento sulla controllata ai sensi degli artt e ss. del Codice Civile. Deve inoltre evidenziarsi che anche a seguito dell ingresso di Friulia nel capitale sociale della RDM Ovaro, l Emittente continuerà a svolgere attività di controllo nonché quella di cui agli articoli 2497 e ss c.c Rischi connessi a possibili scostamenti dei dati finanziari consolidati pro-forma forniti nel Documento Informativo dai reali risultati del Gruppo Il Documento Informativo contiene Informazioni Pro-Forma, predisposte al fine di riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell Operazione e delle relative operazioni ad essa collegate di aumento di capitale della cessionaria, per quanto riguarda lo stato patrimoniale consolidato pro-forma, come se l'operazione fosse stata posta in essere al 31 dicembre 2011 e, per quanto riguarda il conto economico consolidato proforma, come se fosse stata posta in essere il 1 gennaio Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l'operazione fosse realmente stata realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione delle Informazioni Pro-Forma, anziché alla data di efficacia, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma. Le Informazioni Pro-Forma sono state predisposte partendo dal bilancio consolidato dell'emittente chiuso al 31 dicembre 2011 in conformità ai principi IFRS. Le rettifiche pro-forma sono relative alla cessione del Ramo Aziendale alla RDM Ovaro avvenuta in data 22 giugno Le Informazioni Pro-Forma al 31 dicembre 2011 sono state oggetto di esame da parte della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella Comuniucazione DEM/ del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma con riferimento (i) alla ragionevolezza 9

10 delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, (ii) alla corretta applicazione della metodologia utilizzata ed (iii) alla correttezza dei principi contabili utilizzati per la redazione dei dati pro-forma. Le Informazioni Pro-Forma non riflettono dati prospettici, non sono rappresentative dei risultati e dei flussi di cassa che sarebbero stati effettivamente conseguiti dal Gruppo RDM e non sono indicative della relativa posizione finanziaria e patrimoniale, nonché dei risultati futuri del Gruppo. 10

11 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OPERAZIONI 2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell Operazione. Il Gruppo RDM è il primo produttore italiano ed il secondo europeo di cartoncino ricavato da materiale riciclato. Ha una capacità produttiva annua pari a circa 900 mila tonnellate, ripartita tra 4 siti produttivi in Italia e 3 stabilimenti dislocati tra Spagna, Francia e Germania e può contare su un organico di circa dipendenti. In particolare, la RDM dispone di n. 4 Stabilimenti produttivi dislocati sul territorio nazionale. Tra questi vi è anche lo Stabilimento sito in Ovaro che vanta una capacità produttiva superiore alle 100 mila tonnellate e occupa 155 dipendenti. La produzione si caratterizza e distingue, anche rispetto agli altri stabilimenti del Gruppo, in quanto consistente in cartoncino di elevato spessore e grammatura (da 300 ad oltre 1000 gr/m2), dal quale vengono ottenuti svariati prodotti: scatole e contenitori in generale, raccoglitori, displays, vassoi per pasticceria, copertine, puzzles, fondi per mobili (tipo Ikea), packaging. I clienti principali dello Stabilimento sono scatolifici e cartotecniche la cui attività è in grande prevalenza rivolta specificamente ai settori dell editoria, legatoria, packaging. Lo stabilimento è attualmente oggetto di investimenti significativi, per un importo totale superiore agli 8 milioni di Euro in tre anni ( ), volti soprattutto all aumento della sua capacità produttiva, allo scopo di raggiungere nel 2013 la sua piena autonomia, senza alcuna dipendenza dai semilavorati attualmente acquisiti da altri stabilimenti della Reno De Medici S.p.A.. R.D.M. Ovaro S.p.A. (S.r.l. al momento della cessione) è una società interamente posseduta da RDM, il cui oggetto sociale è costituito dall'attività di produzione, comprese le attività di taglio e lavorazione, nonché il commercio, di carta, cartoni e articoli affini. Orbene, data la particolarità dei prodotti dello Stabilimento, che si caratterizzano anche per essere dotati di autonomo segno di riconoscimento, si è ritenuto opportuno consolidare l autonomia di tale unita produttiva mediante la cessione della stessa ad autonoma società e ciò anche per consentire alla nuova entità di proporsi quale motore di aggregazioni settoriali sia in Italia che all estero. Inoltre, al fine di fortificare tale autonomia la nuova entità derivante dalla cessione sarà dotata di propria struttura commerciale. RDM Ovaro ha manifestato la propria disponibilità ad acquisire lo Stabilimento e, conseguentemente, RDM e la prima hanno definito i vari aspetti dell Operazione, ovvero: cessione a titolo oneroso dalla RDM alla RDM Ovaro del Ramo d azienda costituito dallo Stabilimento sito in Ovaro, Via della Cartiera n. 27, e composto principalmente: (i) dagli impianti di produzione, (ii) dai crediti e debiti commerciali, (iii) dalle passività afferenti al Ramo Aziendale; (iv) da contratti di lavoro dipendente e (v) dai fondi relativi al personale dipendente. Il capitale investito netto del ramo d azienda ceduto ammonta a 23 milioni di euro. Il prezzo di cessione, pari ad ,00, è definito come differenza tra il valore del capitale investito netto del Ramo ( Enterprise Value ), così come confermato dalla valutazione eseguita dall Esperto 11

12 Indipendente Incaricato, e la posizione finanziaria netta trasferita con il Ramo aziendale. Il prezzo di cessione è stato interamente corrisposto al momento della cessione avvenuta in data 22 giugno Il contratto di cessione di ramo d azienda prevederà le seguenti clausole di efficacia: a) decorrenza del termine di efficacia fissato nel 1 luglio 2012; b) condizione risolutiva consistente nel mancato ottenimento da parte della RDM del consenso alla cancellazione del privilegio speciale gravante sui beni oggetti di cessione a favore di Banca Intesa San Paolo S.p.A. (già San Paolo S.p.A.) e di Unicredit S.p.A. in virtù dei contratti di finanziamento stipulati nel 2006 e successive modifiche ed integrazioni. Il consenso delle Banche titolari del Privilegio dovrà intervenire entro 5 mesi dalla data di efficacia della cessione del Ramo. A seguito della cessione di ramo d azienda, il 22 giugno 2012 l Assemblea dei soci di RDM Ovaro ha deliberato di trasformare la società da S.r.l. in S.p.A. e di portare il capitale sociale a complessive n azioni ciascuna del valore nominale di 1 mediante emissione di n azioni ordinarie sottoscritte dal Socio RDM e n azioni privilegiate riservate alla Finanziaria Regionale Friuli- Venezia Giulia Società per Azioni FRIULIA S.p.A.. In data 27 giugno 2012, Friulia ha sottoscritto e versato la quota di capitale alla stessa riservata per n azioni privilegiate del valore di 1,00. Alla data del presente documento, RDM detiene l 80% del capitale sociale della RDM Ovaro; mentre Friulia il restante 20%. Nell ambito di tale operazione, la FRIULIA ha altresì deliberato la concessione alla RDM Ovaro S.p.A. di un finanziamento per un importo pari ad Euro , della durata di 6 anni, la cui erogazione è vincolata all ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte di Banca Intesa San Paolo S.p.A. e di Unicredit S.p.A.. Il prodursi della condizione risolutiva relativa al contratto di cessione e sopra citata, comporterebbe l acquisto da parte della Reno De Medici S.p.A. della partecipazione di FRIULIA ad un prezzo pari ad Euro , maggiorato di un fattore di accrescimento pari all Euribor a 6 mesi più 4,5 punti percentuali, applicato per il periodo intercorrente tra la data del perfezionamento dell aumento di capitale, e la data di acquisto della partecipazione della FRIULIA. RDM ha già provveduto ad inoltrare formale richiesta alle suddette banche per l ottenimento del consenso alla cancellazione del privilegio speciale gravante sui beni oggetto di cessione. Mediante tale operazione, il Gruppo RDM potrà rafforzare la propria presenza sul territorio grazie anche all esperienza ed alle conoscenze di Friulia, potendo contare su di una struttura patrimoniale e finanziaria equilibrata e rafforzata, in cui è prevista la presenza di un significativo apporto di finanziamenti industriali a medio termine Indicazione della destinazione dei mezzi raccolti Il prezzo di cessione è stato destinato alla sottoscrizione dell aumento di capitale in seguito deliberato dall Assemblea della Cessionaria. 12

13 Indicazione della compagine azionaria dell emittente conferitario e dell eventuale soggetto controllate ai sensi dell art. 93 TUF. Non applicabile 2.2. Motivazioni e finalità La motivazione strategico-economica dell operazione di cessione del Ramo aziendale ad altra Società del Gruppo risiede nella necessità di consolidare l autonomia dell unità produttiva mediante la cessione della stessa ad autonoma società dotata di una propria struttura commerciale, che possa essere motore di aggregazioni settoriali anche attraverso acquisizioni e fusioni societarie in Italia ed in Europa. Inoltre, come già evidenziato, l Operazione consentirà al Gruppo RDM di rafforzare la propria presenza sul territorio grazie anche all esperienza ed alle conoscenze di Friulia, potendo contare su di una struttura patrimoniale e finanziaria equilibrata, in cui è prevista la presenza di un significativo apporto di finanziamenti industriali a medio termine Motivazione dell operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell Emittente L operazione rientra nel progetto di razionalizzazione della capacità produttiva, l ottimizzazione dei servizi e prodotti da offrirsi ai clienti nonché la crescita del Gruppo RDM per linee esterne ed attraverso partnership qualificate. Inoltre, attraverso gli investimenti previsti si consoliderà l autonomia di produzione del Ramo Aziendale, e, pertanto, si conseguirà anche una razionalizzazione delle logistica con conseguente risparmio di costi di produzione nonché la possibilità di riallocazione sugli altri stabilimenti del Gruppo della capacità produttiva resa disponibile. Pertanto, l operazione in oggetto, porterà vantaggi all intero sistema produttivo del Gruppo RDM Indicazione dei programmi elaborati dall'emittente relativamente alla RDM Ovaro S.p.A. Come già evidenziato precedentemente, mediante tale operazione, la Reno De Medici potrà rafforzare la propria presenza sul territorio grazie anche all esperienza ed alle conoscenze di Friulia, potendo contare su di una struttura patrimoniale e finanziaria equilibrata e rafforzata, in cui è prevista la presenza di un significativo apporto di finanziamenti industriali a medio termine. Inoltre, grazie all ingresso di Friulia S.p.A. la RDM Ovaro potrà contare sull appoggio di un partner specializzato non solo nella finanza partecipativa, ma soprattutto nella funzione di interfaccia tra l'impresa e le amministrazioni locali oltre che di un "socio attivo" nello stimolare nell'azienda partecipata le attenzioni e le risorse da dedicare ai processi di aggregazione, internazionalizzazione, modifica del perimetro operativo. Inoltre, è intenzione dell Emittente realizzare nei prossimi 12/24 mesi: 13

14 a) investimenti tesi a migliorare, diversificare ed incrementare la capacità produttiva quali: Installazione nuovi comandi sezionali con inverters; Installazione Liscia di macchina a bombè variabile; Installazione nuovi cilindri essiccatori; Modifica impianto vapore e condense; Up grade sistema condizionamento cappe; b) applicazione del Sistema unico Sistema di Qualità, Ambiente e Sicurezza già comune a tutte le strutture del Gruppo. In tal modo si otterrà un più rapido flusso delle informazioni e delle modalità operative in modo conforme alle altre componenti italiane del Gruppo; c) definizione ed applicazione di un Modello organizzativo ai sensi del D. lgs 231/2001, in conformità alla policy di gruppo, al fine di assicurare condizioni di correttezza c di trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, a tutela della posizione, dell'immagine e delle aspettative degli azionisti dell'emittente e del lavoro dei dipendenti del Gruppo; d) integrazione dei sistemi e dei processi relativi al controllo di gestione con conseguente unificazione della reportistica a livello di Gruppo; e) Integrazione dei sistemi di networking, hardware e software per la gestione dei processi amministrativi (time management e data management); f) Integrazione dei sistemi di networking, hardware e software per la gestione dei processi produttivi (time management e data management). 2.3 Rapporti significativi intrattenuti dall Emittente con la Società oggetto dell Operazione. Al momento dell Operazione, la Società deteneva il 100% del capitale sociale della Cessionaria. A seguito dell operazione di aumento di capitale ed ingresso di Friulia S.p.A. nella compagine societaria, l Emittente detiene l 80% del capitale sociale Rapporti significativi intrattenuti dall'emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con la società oggetto dell'operazione e in essere al momento di effettuazione dell'operazione stessa. Non applicabile Rapporti o accordi significativi tra l'emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'emittente e i soggetti a cui le attività sono state cedute. Ad eccezione del rapporto di controllo tra l Emittente e la Cessionaria, e di un credito finanziario di RDM nei confronti della R.D.M. Ovaro di 324 migliaia di euro, non sussistono ulteriori rapporti significativi intrattenuti dall'emittente, direttamente o indirettamente tramite società da quest'ultima controllate, dai dirigenti e dagli Amministratori dell Emittente con la RDM Ovaro. 14

15 2.4. Documenti a disposizione del pubblico Luoghi in cui la presente documentazione può essere consultata. Il presente Documento Informativo sarà reso pubblico mediante deposito presso la sede legale della Reno De Medici S.p.A., in Milano (Italy), Via Durini n. 16/18, e presso la sede di Borsa Italiana S.p.A. in Milano, Piazza Affari n. 6. Il Documento sarà consultabile anche sul sito internet della Società ( nella sezione investor relations/documenti finanziari e informativi. 15

16 3 EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL OPERAZIONE 3.1. Effetti significativi dell'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell' Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall' emittente medesimo Mediante l Operazione, la Reno De Medici potrà rafforzare la propria presenza sul territorio grazie anche all esperienza ed alle conoscenze di Friulia potendo contare su di una struttura patrimoniale e finanziaria equilibrata e rafforzata, in cui è prevista la presenza di un significativo apporto di finanziamenti industriali a medio termine. Il tutto con benefici per l intero sistema produttivo del Gruppo RDM. Il numero di personale dipendente, a livello di Gruppo, non subisce variazioni a seguito dell operazione di cessione del ramo. Peraltro, il trasferimento alla RDM Ovaro S.p.A. della forza vendita oggi in capo alla Careo S.r.l., operazione collegata alla cessione, comporterà un limitato aumento dell organico, nella misura di 4 unità Implicazioni dell Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo. L Emittente ha in essere, con tutte le Società del Gruppo, una policy di accentramento dei servizi manageriali principali con l esclusione dell area commerciale che fa capo ad autonoma Società. Con riferimento alla RDM Ovaro, l Emittente ha deciso di non accentrare, così dotando la Cessionaria di autonoma struttura, i soli servizi commerciali, e di accentrare parzialmente i servizi amministrativi e di controllo di gestione; mentre saranno forniti dalla Capogruppo tutti i restanti servizi che saranno disciplinati da apposito contratto. 16

17 4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE Non applicabile. 5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DEL GRUPPO RDM 5.1. Situazione patrimoniale-finanziaria e conto economico consolidato pro-forma Premessa Nel presente capitolo sono presentati i prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria e del conto economico consolidati pro-forma del Gruppo RDM (di seguito anche il Gruppo ) per l anno chiuso al 31 dicembre 2011 corredati dalle relative note esplicative (di seguito anche i Prospetti Consolidati Proforma ) in relazione all operazione di cessione del ramo d azienda descritta precedentemente ed avente ad oggetto lo stabilimento di Ovaro alla società R.D.M. Ovaro S.p.A. (di seguito anche Ovaro ) (di seguito complessivamente anche la Cessione Ovaro ) avvenuta in data 22 giugno 2012, ed alle operazioni ad essa collegate come descritto nel successivo paragrafo 5.3. La Cessione Ovaro ha comportato la predisposizione da parte del Gruppo del presente documento informativo ai sensi dell articolo 71 del Regolamento di attuazione del DLgs 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il Regolamento Emittenti ). I Prospetti Consolidati proforma sono stati redatti unicamente ai fini dell inserimento degli stessi nel sopra menzionato Documento Informativo. Lo Stato Patrimoniale ed il conto economico consolidato proforma al 31 dicembre 2011 sono stati predisposti partendo dagli schemi di stato patrimoniale e di conto economico consolidati al 31 dicembre 2011 del Gruppo RDM ai quali sono stati aggregati i dati di bilancio al 31 dicembre 2011 di Reno Logistica S.r.l. in Liquidazione, interamente controllata dalla Reno De Medici SpA e valutata con il metodo del patrimonio netto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 in quanto società in liquidazione volontaria e di dimensione non significativa e successivamente applicando le rettifiche pro forma. Si evidenzia come in considerazione del contenuto del bilancio al 31 dicembre 2011 di Reno 17

18 Logistica S.r.l. in Liquidazione non è stato necessario applicare alcuna rettifica al fine di uniformare tale bilancio ai principi contabili del Gruppo RDM. Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 del Gruppo RDM, approvato dall Assemblea degli Azionisti dell Emittente in data 27 aprile 2012, è stato assoggettato a revisione contabile dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers SpA, la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 4 aprile Ipotesi di base, principi contabili e assunzioni sottostanti la redazione dei Prospetti- Consolidati Proforma Le rettifiche pro-forma, sulla base di quanto riportato nella comunicazione CONSOB n. DEM/ del 5 luglio 2001, sono state apportate al fine di rilevare gli effetti significativi connessi a tale Operazione per rifletterli retroattivamente sul Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2011 e trasformarlo in dati pro-forma per simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti dell Operazione ed alle altre operazioni ad essa collegate, sull andamento economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo RDM, come se essa fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre 2011 per i soli effetti patrimoniali e, per quanto attiene gli effetti economici, il 1 gennaio I principi contabili adottati per la predisposizione dei Prospetti Consolidati pro-forma, laddove non specificatamente segnalato, sono gli stessi utilizzati per la redazione del Bilancio Consolidato relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 del Gruppo RDM. Tali principi contabili sono illustrati nelle note esplicative al suddetto Bilancio Consolidato cui si rimanda per ulteriori dettagli. Per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario considerare i seguenti aspetti: i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora la Cessione e le altre operazioni ad essa collegate fossero state realmente realizzate alla data presa a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché il 22 giugno 2012, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma; ii) i dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili della Cessione e delle operazioni ad essa collegate, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione ed a decisioni operative conseguenti alle operazioni stesse. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti della Cessione Ovaro e delle relative operazioni finanziarie 18

19 con riferimento allo stato patrimoniale ed al conto economico, i prospetti consolidati pro-forma vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i due documenti. La Cessione Ovaro ha riguardato RDM e R.D.M. Ovaro S.p.A. (già R.D.M. Ovaro S.r.l.), società controllata da RDM. Si tratta pertanto di una operazione di cessione under common control. I valori delle attività e delle passività del ramo sono stati pertanto riflessi ai valori contabili risultanti dal bilancio RDM. Il prezzo di cessione ai fini dei dati consolidati proforma è stato ipotizzato in Euro pari al prezzo di cessione corrisposto in data 22 giugno 2012 ed ipotizzando la decorrenza del termine di efficacia nel 1 gennaio 2011 ai fini del conto economico ed il 31 dicembre 2011 ai fini dello stato patrimoniale. Si evidenzia, peraltro, come tale assunzione non assuma rilievo ai fini della redazione dei dati consolidati. Ai fini del pro-forma si è ipotizzato che non trovi applicazione la condizione risolutiva che si verificherebbe in caso di mancato ottenimento da parte della RDM del consenso alla cancellazione del privilegio speciale gravante sui beni oggetto di cessione a favore di Banca Intesa San Paolo S.p.A. (già San Paolo S.p.A.) e di Unicredit S.p.A. in virtù dei contratti di finanziamento stipulati nel 2006 e successive modifiche ed integrazioni; conseguentemente ai fini del pro-forma si è ipotizzato il verificarsi del consenso da parte delle Banche titolari del Privilegio entro i 5 mesi dalla data di efficacia della cessione del Ramo e l assenza di indennizzi da parte di RDM. I principali costi connessi all operazione sono stati contabilizzati ai soli fini dei dati patrimoniali. Tali costi sono stati stimati dagli Amministratori alla data di predisposizione dei dati pro forma in relazione ai principali oneri che sono direttamente attribuibili all operazione. Tali costi si riferiscono ad oneri dovuti a consulenti legali, contabili e ad altri professionisti ed oneri fiscali. Le ulteriori ipotesi utilizzate sono state descritte successivamente nell ambito dei paragrafi relativi alle rettifiche pro-forma. 19

20 5.1.1 Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2011 del Gruppo RDM (dati in migliaia di Euro) Gruppo RDM Dati storici Rettifiche per consolidamento RDM Ovaro S.p.A. (ex Reno Logistica) Rettifiche proforma Cessione Ovaro Gruppo RDM pro forma Cessione Ovaro ATTIVITA' A B C D=A+B+C Attività non correnti Immobilizzazioni materiali Avviamento Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita Partecipazioni Imposte anticipate Attività finanziarie disponibili per la vendita Crediti commerciali Altri crediti Totale attività non correnti Attività correnti Rimanenze Crediti commerciali Crediti verso società collegate e a controllo congiunto Altri crediti Altri crediti verso società collegate e a controllo congiunto (324) 868 Disponibilità liquide Totale attività correnti (210) Attività non correnti destinate alla vendita TOTALE ATTIVO (210)

21 (dati in migliaia di Euro) Gruppo RDM Dati storici Rettifiche per consolidament o RDM Ovaro S.p.A. (ex Reno Logistica) Rettifiche pro-forma Cessione Ovaro Gruppo RDM pro forma Cessione Ovaro PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO A B C D=A+B+C Totale Patrimonio netto del Gruppo (422) Soci di minoranza Totale Patrimonio netto (422) Passività non correnti Debiti verso banche e altri finanziatori Strumenti derivati Altri debiti Imposte differite Benefici ai dipendenti Fondi rischi e oneri a lungo (210) Totale passività non correnti (210) Passività correnti Debiti verso banche e altri finanziatori Strumenti derivati Debiti commerciali Debiti verso società collegate e a controllo congiunto Altri debiti Imposte correnti 358 (16) 342 Benefici ai dipendenti Totale passività correnti TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' (210) Dettaglio delle rettifiche pro-forma relative alla situazione patrimoniale-finanziaria La colonna Gruppo RDM dati storici include la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2011 del Gruppo RDM, così come estratto dal bilancio consolidato per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, approvato dall Assemblea degli Azionisti dell Emittente in data 27 aprile 2012, e assoggettato a revisione contabile dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers SpA, la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 4 aprile

22 La colonna Rettifiche per consolidamento RDM Ovaro S.p.A. (ex Reno Logistica S.r.l. in Liquidazione di seguito anche Reno Logistica ) riflette l effetto del consolidamento della società Reno Logistica valutata con il metodo del patrimonio netto nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 in quanto in liquidazione e di dimensione non significativa. In particolare viene stornato il fondo rischi partecipazione precedentemente iscritto per 210 migliaia di euro pari al patrimonio netto negativo di Reno Logistica e vengono iscritte le seguenti attività e passività della partecipata: - Crediti verso l Erario per 114 migliaia di euro contabilizzati nella voce altri crediti ; - Debiti finanziari Intercompany verso la controllante RDM S.P.A. per 324 migliaia di euro che a seguito del processo di consolidamento vengono contabilizzati a riduzione dei relativi crediti iscritti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 verso la Reno Logistica. La colonna Rettifiche pro-forma cessione Ovaro riflette gli effetti della Cessione Ovaro sulla situazione patrimoniale del Gruppo al 31 dicembre In particolare: la voce benefici ai dipendenti si incrementa per 11 migliaia di euro per effetto del trasferimento in capo a Ovaro del TFR maturato dal personale dipendente dedicato alle vendite dei prodotti dello stabilimento di Ovaro trasferiti, a seguito della cessione del ramo d azienda, dalla Careo S.r.l. alla R.D.M. Ovaro S.r.l.. la voce altri debiti si incrementa per 427 migliaia di euro per effetto dell iscrizione del debito per i costi relativi all operazione di cessione del ramo d azienda dalla RDM S.P.A. a Ovaro. Tale importo è principalmente legato all imposta di registro per 300 migliaia di euro e per la restante parte a costi relativi al perito, al notaio, al fiscalista, ai revisori e al trasferimento in capo a Ovaro del debito per le mensilità aggiuntive maturate dai dipendenti trasferiti dalla Careo S.r.l. alla R.D.M. Ovaro S.r.l.. le imposte correnti si riducono per 16 migliaia di euro a fronte dell effetto fiscale delle rettifiche pro-forma di cui sopra. Si evidenzia che tale effetto fiscale è stato calcolato esclusivamente ai fini IRAP in quanto al 31 dicembre 2011 la società non presentava un imponibile fiscale ai fini Ires. La colonna Gruppo RDM pro-forma Cessione Ovaro evidenzia lo Stato Patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicembre 2011 come risultato della somma delle precedenti colonne. 22

23 5.1.3 Conto economico consolidato pro-forma al 31 dicembre 2011 del Gruppo RDM (dati in migliaia di Euro) Gruppo RDM Dati storici Rettifiche proforma Cessione Ovaro Gruppo RDM pro forma Cessione Ovaro A B D=A+B+C Ricavi di vendita Altri ricavi e proventi Variazione delle rimanenze di prodotti finiti (4.675) (4.675) Costo Materie prime e servizi ( ) 139 ( ) Costo del personale (72.660) (303) (72.963) Altri costi operativi (4.499) (4.499) Margine Operativo Lordo (164) Ammortamenti (27.496) (27.496) Svalutazioni (383) (383) Risultato Operativo (164) Oneri finanziari (8.310) (8.310) Proventi (oneri) su cambi Proventi finanziari Proventi (oneri) finanziari netti (7.785) (7.785) Proventi (oneri) da partecipazioni (670) 16 (654) Imposte Utile (Perdita) d'esercizio ante attività operative cessate (2.303) (146) (2.449) Attività operative cessate (536) (536) Utile (Perdita) d'esercizio (2.839) (146) (2.985) Totale utile (perdita) di esercizio attribuibile a: Gruppo (3.125) (146) (3.271) Soci di minoranza

24 5.1.4 Dettaglio delle rettifiche pro-forma relative al conto economico consolidato La colonna Gruppo RDM dati storici mostra il conto economico consolidato del gruppo RDM al 31 dicembre 2011 così come estratto dal bilancio consolidato per l esercizio chiuso al 31 dicembre La colonna Rettifiche pro-forma Cessione Ovaro riflette gli effetti della Cessione Ovaro sulla situazione economica del Gruppo al 31 dicembre In particolare: la voce Costi per materie prime e servizi si riduce per 139 migliaia di euro. Tale decremento è dovuto alla riduzione dei costi delle provvigioni per 318 migliaia di euro parzialmente compensato dall incremento dei costi ordinari per 179 migliaia di euro come di seguito descritto: a) l operazione di Cessione Ovaro prevede il trasferimento dalla società Careo S.r.l. (il Gruppo RDM consolidata il sub-consolidato di Careo S.r.l. con il metodo del patrimonio netto) alla R.D.M. Ovaro S.p.A., del personale dipendente dedicato alle vendite dei prodotti dello stabilimento Ovaro. Al fine di riflettere tale trasferimento di personale dipendente, dai dati storici al 31 dicembre 2011 sono state stornate le provvigioni, pari a 318 migliaia di euro, che la RDM S.P.A. riconosceva alla società Careo S.r.l. sul fatturato generato dal personale trasferito ed è stato contabilizzato tra i costi del personale il costo dei dipendenti trasferiti alla R.D.M. Ovaro S.p.A., pari a 303 migliaia di euro; b) sono stati stimati maggiori costi ordinari per la gestione amministrativa e fiscale della società Ovaro per 130 migliaia di euro annuali e costi generali legati al personale dipendente trasferito dal Careo S.r.l. a Ovaro per 49 migliaia di euro; la voce Costo del personale si incrementa per 303 migliaia di euro. Tale incremento è dovuto al trasferimento del personale dipendente dalla Careo S.r.l. a Ovaro per il quale si rimanda a quanto detto nel punto precedente; la voce proventi (oneri) da partecipazioni aumenta per 16 migliaia di euro relativo al maggior risultato registrato dal Gruppo Careo, valutato nel bilancio consolidato del Gruppo RDM con il metodo del patrimonio netto, a seguito dello storno dei costi del personale trasferito dalla società stessa a Ovaro, parzialmente compensato dallo storno dal risultato di Careo S.r.l. dei ricavi per provvigioni generate dal personale trasferito, come sopra descritto. L aumento di 16 migliaia di euro è pari alla quota di interessenza in Careo S.r.l. da parte di RDM (pari al 70%) dei suddetti valori al netto dell effetto fiscale. il beneficio per imposte aumenta per 2 migliaia di euro dovuto: a) per 8 migliaia di euro all effetto fiscale delle rettifiche pro-forma riguardanti la voce costo materie prime e servizi. Come descritto nel paragrafo dello stato patrimoniale, si è proceduto a calcolare solo l effetto IRAP; 24

25 b) per 10 migliaia di euro per effetto del maggior beneficio fiscale derivante dal consolidato fiscale di RDM S.p.A.. In particolare a seguito del maggior risultato di Careo S.r.l. viene trasferito in capo alla consolidante un maggior imponibile fiscale e conseguentemente vi è un maggior utilizzo di perdite fiscale da parte della consolidante stessa. La colonna Gruppo RDM pro-forma Cessione Ovaro evidenzia il conto economico consolidato pro-forma al 31 dicembre 2011 come risultato della somma delle precedenti colonne. 25

26 Riconciliazione del patrimonio netto e del risultato Riportiamo di seguito la riconciliazione tra il risultato d esercizio ed il patrimonio netto del Gruppo RDM, e le medesime grandezze consolidate pro-forma: (dati in migliaia di Euro) Patrimonio netto Risultato Gruppo RDM dati storici (3.125) Cessione (148) Oneri accessori (420) Oneri differiti personale trasferito (18) Effetto fiscale 16 2 Gruppo RDM dati pro forma cessione Ovaro (3.271) 26

27 5.2 Indicatori pro-forma per azione della Società Si riportano di seguito i dati storici e pro-forma per azione del Gruppo RDM al 31 dicembre 2011: Gruppo RDM Dati storici Rettifiche proforma Cessione Ovaro Gruppo RDM pro-forma Cessione Ovaro Numero medio azioni in circolazione Risultato per azione ordinaria base (0,008) (0,001) (0,009) Risultato per azione ordinaria diluito (0,008) (0,001) (0,009) Risultato per azione ordinaria ante attività operative cessate (0,007) 0,0000 (0,007) Risultato per azione ordinaria ante attività operative cessate diluito (0,007) 0,0000 (0,007) Cash Flow per azione (*) 0,066 (0,001) 0,065 Patrimonio netto per azione 0,404 (0,001) 0,403 (*) Il cash flow è convenzionalmente definito, ai fini del presente Documento Informativo, come risultato netto del Gruppo RDM, più ammortamenti e svalutazioni. Non si rilevano variazioni dei dati per azione registrate per effetto dell Operazione. 5.3 Entrata della FRIULIA S.p.A. nel capitale della RDM Ovaro S.p.A. Gli ulteriori principali effetti sui dati pro-forma consolidati prodotti dell entrata della FRIULIA S.p.A. nel capitale della RDM Ovaro S.p.A. sono i seguenti: Risultato Netto: aumento dell utile di competenza di terzi da 286 a 409 migliaia di euro e aumento della perdita di competenza del gruppo da migliaia di euro a migliaia di euro; Patrimonio Netto: aumento da migliaia di Euro a migliaia di euro, interamente di pertinenza dei Soci di minoranza; Posizione Finanziaria Netta: riduzione dell indebitamento complessivo da migliaia di Euro a migliaia di euro. 27

28 5.4 Relazione della società di revisione sui dati pro-forma I dati consolidati pro-forma al 31 dicembre 2011 del Gruppo RDM sono stati assoggettati ad esame da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito anche la Società di revisione ), secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella comunicazione DEM/ del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma, che ha emesso la propria relazione in data 6 luglio 2012, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate per la redazione dei dati pro-forma, alla corretta applicazione della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei principi contabili utilizzati per la redazione dei dati pro-forma. In allegato al predetto documento è riportata la suddetta relazione. Milano, 6 luglio 2012 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Mr. Christian Dubè 28

29 6. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Stefano Moccagatta, dichiara, ai sensi dell art. 154-bis comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza), che l informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. f.to Dott. S. Moccagatta 29

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