DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL'EMITTENTE

Transcript

1 UNICREDIT S.p.A. Società per azioni Sede Sociale in Roma, Via A. Specchi 16 Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio; iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, Codice fiscale e partita IVA n ; iscritta all Albo delle Banche Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all Albo dei Gruppi Bancari: cod Capitale sociale euro ,50 interamente versato Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL'EMITTENTE di UNICREDIT S.p.A. UniCredit S.p.A. (UniCredit, l'emittente o la Banca) ha predisposto il presente documento di registrazione (il Documento di Registrazione, in cui si devono ritenere comprese la documentazione e le informazioni indicate come ivi incluse mediante riferimento, come di volta in volta modificate ed aggiornate) in conformità ed ai sensi della Direttiva Europea (Direttiva 2003/71/CE) (la Direttiva o la Direttiva Prospetti). Il Documento di Registrazione e la documentazione predisposta per l'offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti (ossia la nota informativa sugli strumenti finanziari, la nota di sintesi, il prospetto di base, le eventuali condizioni definitive, supplementi od avvisi integrativi, a seconda del caso) redatta in conformità alla Direttiva, nonché la documentazione e le informazioni indicate come incluse mediante riferimento nei medesimi, come di volta in volta modificate ed aggiornate (la Nota Informativa), costituiscono un prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva. Ai fini di un'informativa completa sulla Banca e sull'offerta e/o quotazione di strumenti finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla rilevante Nota Informativa. Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" nel Documento di Registrazione e nella rilevante Nota Informativa per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento alla Banca ed ai tipi di strumenti finanziari di volta in volta rilevanti. L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 1 giugno 2010, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 27 maggio Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, presso la Direzione Generale dell'emittente e sul sito web dell'emittente nonché negli ulteriori luoghi indicati nella Nota Informativa stessa.

2 INDICE (Documento di Registrazione sull'emittente) Capitolo Pagina 1. PERSONE RESPONSABILI Persone responsabili del Documento di Registrazione Dichiarazione di responsabilità REVISORI LEGALI DEI CONTI Nome e indirizzo dei revisori dell Emittente Informazioni circa dimissioni, revoche dall'incarico o mancato rinnovo dell incarico alla società di revisione FATTORI DI RISCHIO POSIZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione legale Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale o della principale sede di attività Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità PANORAMICA DELLE ATTIVITA Principali attività Breve indicazione delle principali attività dell Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi Principali mercati Indicare la base di qualsiasi dichiarazione formulata dall Emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione della struttura organizzativa del gruppo facente capo all Emittente Eventuale soggetto controllante INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Cambiamenti negativi sulle prospettive dell'emittente Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere ripercussioni sulle prospettive dell'emittente almento per l esercizio in corso PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Componenti degli organi di amministrazione Collegio Sindacale Direzione generale ed alti dirigenti Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo PRINCIPALI AZIONISTI Informazioni relative agli assetti proprietari Accordi, noti all'emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'emittente INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA E LE PASSIVITA, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE

3 11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Bilanci Revisione delle informazioni finanziarie annuali Data delle ultime informazioni finanziarie Informazioni finanziarie infrannuali Procedimenti giudiziari e arbitrali Contenzioso con l Amministrazione Finanziaria italiana Procedimenti connessi ad interventi delle autorità di vigilanza Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell Emittente CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Relazioni e pareri di esperti Informazioni provenienti da terzi DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

4 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Persone responsabili del Documento di Registrazione La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente Documento di Registrazione è assunta da UniCredit S.p.A., con Sede Sociale in Roma, Via A. Specchi, 16 e Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio. 1.2 Dichiarazione di responsabilità UniCredit S.p.A., avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 4

5 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Nome e indirizzo dei revisori dell Emittente L'Assemblea degli azionisti dell Emittente in data 10 maggio 2007 ha deliberato di conferire l'incarico fino al 2012 per la revisione contabile del bilancio d'esercizio dell Emittente e del bilancio consolidato del gruppo che fa capo all'emittente (il Gruppo Bancario UniCredit o Gruppo UniCredit), nonché per la revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata del Gruppo Bancario UniCredit e per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili alla società KPMG S.p.A., con sede in Milano, via Vittor Pisani 25, iscritta alla sezione ordinaria del Registro delle Imprese presso la CCIAA di Milano, al n , in conformità a quanto previsto dalla Legge n. 262/05 e dal successivo Decreto Legislativo n. 303/06, come successivamente modificati. La società KPMG S.p.A. ha altresì svolto l incarico di revisione contabile del bilancio individuale dell Emittente e consolidato del Gruppo Bancario UniCredit e la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi , tale incarico è stato conferito dall'assemblea degli azionisti in data 4 maggio La società KPMG S.p.A. ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni allegate ai fascicoli del bilancio dell Emittente e del Gruppo Bancario UniCredit relativi agli esercizi 2009 e 2008 ed incluse mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione. 2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dall'incarico o mancato rinnovo dell incarico alla società di revisione. Non si sono verificate dimissioni, revoche, mancati rinnovi dell incarico della società di revisione nel corso degli esercizi

6 FATTORI DI RISCHIO 3. FATTORI DI RISCHIO Si invitano gli investitori a leggere attentamente il presente Capitolo, che descrive i fattori di rischio, prima di qualsiasi decisione sull investimento, al fine di comprendere i rischi collegati all'emittente. Gli investitori sono altresì invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli strumenti finanziari stessi. Di conseguenza, i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente, oltre che alle altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione, anche ai fattori di rischio ed alle informazioni di cui alla Nota Informativa. I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono a capitoli e paragrafi del Documento di Registrazione. Nello svolgimento delle proprie attività, l'emittente potrà essere esposto ad una serie di rischi caratteristici del settore bancario, quali il rischio connesso al reperimento della liquidità sui mercati, alla fluttuazione dei tassi di interesse e all'adeguatezza delle relative strategie di copertura, ai tassi di cambio nonché quello più generale connesso alla debolezza dell'economia e alla volatilità dei mercati finanziari. Di seguito sono sinteticamente esposti alcuni dei rischi significativi che potrebbero influenzare negativamente la situazione finanziaria ed i risultati operativi della Banca. Alcuni di questi sono gestiti secondo politiche e procedure di gestione del rischio prestabilite, la maggior parte delle quali è descritta nella "Parte E Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura" del bilancio consolidato del Gruppo Bancario UniCredit relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione ed a disposizione del pubblico, come indicato nel Capitolo 14. * * * Rischi connessi all impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico sull andamento del Gruppo UniCredit L andamento del Gruppo UniCredit è influenzato dalla situazione dei mercati finanziari e dal contesto macroeconomico dei Paesi in cui opera. In particolare, negli ultimi due anni, il contesto economico ha registrato la recessione più forte dal dopoguerra, mentre il sistema finanziario a livello globale ha registrato notevoli turbolenze ed incertezze. I mercati finanziari hanno iniziato a registrare situazioni di difficoltà a partire dal mese di agosto 2007 ed hanno sofferto in modo particolare dopo le dichiarazioni di insolvenza di alcuni primari istituti finanziari internazionali, intervenute a partire dal settembre Ciò ha condotto a forti criticità sul fronte dei livelli di liquidità disponibile, sulla possibilità di ricorrere al credito da parte delle aziende e sulle condizioni di finanziamento (funding) del sistema bancario internazionale. Tale situazione ha altresì determinato tensioni significative nell ambito dell attività ordinaria di molte primarie banche commerciali, banche di investimento e compagnie di assicurazione mondiali, alcune delle quali sono controparti del Gruppo UniCredit. In risposta all instabilità e alla mancanza di liquidità del mercato, alcune Banche Centrali (BCE, Federal Reserve, Bank of England) sono intervenute con immissioni di liquidità e acquisti di titoli a lungo termine, per alleviare le tensioni legate al finanziamento delle istituzioni finanziarie. Inoltre, diversi Paesi, compresi alcuni Stati membri dell Unione Europea e gli Stati Uniti d America, sono intervenuti immettendo liquidità e capitali nel sistema bancario, con l obiettivo di stabilizzare i mercati finanziari e, in alcuni casi, di prevenire l insolvenza di istituzioni finanziarie, richiedendo la, ed in alcuni casi partecipando alla, ricapitalizzazione di alcune istituzioni finanziarie. Nonostante tali misure, la straordinaria volatilità e la turbolenza dei mercati dei capitali e del credito sono proseguite, seppur con alcune attenuazioni, nel secondo e nel terzo trimestre del Complessivamente, il 2009 ha registrato forti diminuzioni del PIL nelle maggiori economie occidentali. 6

7 FATTORI DI RISCHIO In tale contesto macroeconomico, non possono essere tralasciati gli sviluppi recenti che hanno interessato il debito sovrano di diversi Paesi europei (l esposizione del Gruppo UniCredit ai titoli governativi di Grecia, Spagna, Irlanda e Portogallo, al 31 marzo 2010, è complessivamente pari a circa Euro 1,6 miliardi) e l indebitamento di un importante operatore economico-finanziario a Dubai. Tali sviluppi si prevede possano avere effetti negativi sui ricavi derivanti da attività di trading e sulle operazioni del Gruppo nel settore dei mercati dei capitali. Il diffuso e grave deterioramento delle economie mondiali ha determinato, tra l altro, una diminuzione della fiducia dei consumatori verso le istituzioni finanziarie, un aumento dei livelli di disoccupazione, la crisi di liquidità del mercato e una generale diminuzione della domanda di servizi finanziari, che ha comportato per il Gruppo UniCredit un rallentamento delle attività del Gruppo, un incremento del costo del finanziamento, una diminuzione dei corsi azionari e del valore delle attività, nonché ulteriori costi derivanti da svalutazioni e deprezzamenti, con una diminuzione della profittabilità. Nonostante vi sia evidenza che il peggio è ormai alle spalle e che la tendenza è quella di un moderato miglioramento, sulla ripresa economica pesano alcuni fattori di incertezza. Se quindi dovesse determinarsi in futuro un ulteriore peggioramento della situazione economica a livello globale o nei Paesi in cui opera, oppure la ripresa economica dovesse essere molto più modesta di quanto ci si attende, il Gruppo UniCredit potrebbe subire ulteriori conseguenze negative sui propri risultati operativi e sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Inoltre, il Gruppo UniCredit, pur avendo una limitata esposizione ai rischi derivanti dai recenti dissesti e dagli ingressi di capitale pubblico in istituzioni finanziarie, è comunque esposto al rischio di perdite ove istituzioni finanziarie o altre controparti creditizie divengano insolventi o comunque non siano in condizioni di fare fronte alle proprie obbligazioni. L andamento del Gruppo UniCredit potrebbe poi essere influenzato anche dall impossibilità di recuperare il valore delle proprie attività in percentuali coerenti con le proprie stime storiche di recupero, le quali potrebbero infatti non risultare più accurate nel mutato contesto di mercato. Rischio di credito L attività e la solidità economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo UniCredit dipendono dal grado di affidabilità creditizia dei propri clienti. In relazione al rischio di credito, in conformità al ruolo di capogruppo che l Emittente svolge, la stessa - e specificatamente la Direzione Risk Management - si è dotata di procedure, regole e principi che devono indirizzare, disciplinare ed omogeneizzare la valutazione e la gestione del rischio di credito, in linea con i principi e la best practice applicabile a tutto il Gruppo UniCredit. Il Gruppo UniCredit è esposto ai tradizionali rischi relativi all attività creditizia. Il Gruppo UniCredit, inoltre, potrebbe essere indotto a concedere credito sulla base di informazioni incomplete, non veritiere o non corrette, che altrimenti non avrebbe concesso - o che comunque avrebbe concesso, ma a differenti condizioni - se in possesso di tutte le informazioni necessarie. L inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ovvero l eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit. In particolare nel corso del 2009 e del primo trimestre 2010 il Gruppo UniCredit ha subito gli effetti negativi della forte recessione economica e delle turbolenze dei mercati finanziari, che hanno comportato un incremento del rapporto partite anomale/impieghi, per i cui dettagli si rimanda alle tabelle di cui al successivo paragrafo

8 FATTORI DI RISCHIO Rischi di controparte associato all operatività in derivati Il Gruppo UniCredit negozia contratti derivati su un ampia varietà di sottostanti, quali tassi di interesse, tassi di cambio, prezzi/indici azionari, commodity (metalli preziosi, metalli base, petrolio e materie energetiche) e diritti di credito sia con controparti nel settore dei servizi finanziari, ivi inclusi broker e dealer, banche commerciali, banche d investimento, fondi e altri clienti istituzionali, sia con altri clienti non istituzionali del Gruppo. Con riferimento all operatività in derivati del Gruppo UniCredit, il fair value positivo dei derivati di negoziazione stipulati con la clientela, definita come da Circolare della Banca d Italia n. 262 del 22 dicembre 2005, al 31 dicembre 2009, ammonta ad Euro milioni, di cui Euro milioni, relativi alle società del perimetro italiano ed Euro milioni, imputabili alle società del perimetro estero. Alla stessa data, il fair value negativo dei derivati di negoziazione stipulati con la clientela ammonta complessivamente ad Euro milioni, di cui Euro milioni, relativi alle società del perimetro italiano ed Euro milioni imputabili alle società del perimetro estero. Tali operazioni espongono il Gruppo UniCredit, oltre che a rischi di mercato e a rischi operativi, anche al rischio che la controparte dei contratti derivati sia inadempiente alle proprie obbligazioni o divenga insolvente prima della scadenza del relativo contratto quando UniCredit ovvero una società del Gruppo vanta ancora un diritto di credito nei confronti di tale controparte. Tale rischio, che si è acutizzato a seguito della volatilità dei mercati finanziari, può rivelarsi ulteriormente pregiudizievole qualora le garanzie collaterali (collateral) eventualmente detenute da UniCredit ovvero da una società del Gruppo non vengano realizzate o liquidate ad un valore sufficiente a coprire l esposizione rispetto alla relativa controparte. I rischi di controparte associati all operatività in derivati sono presidiati dal Gruppo attraverso la definizione di linee guida e policies per la gestione, misurazione e controllo dei rischi. Sono state intraprese azioni volte a rafforzare ulteriormente la funzione di gestione e controllo dei rischi. La funzione di gestione delle garanzie (collateral) è in corso di miglioramento ed è altresì in fase di costituzione un nuovo team interamente dedicato ai rischi di trading, che si occuperà anche di derivati. Peraltro non si può escludere che l eventuale inadempimento delle controparti alle obbligazioni assunte ai sensi dei contratti derivati stipulati con UniCredit ovvero una società del Gruppo e/o il realizzo o la liquidazione delle relative garanzie collaterali, ove presenti, a valori non sufficienti, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit. Rischio connesso ai procedimenti giudiziari in corso Alla data del Documento di Registrazione sussistono procedimenti giudiziari pendenti nei confronti dell Emittente e di altre società appartenenti al Gruppo UniCredit. In numerosi casi vi è una notevole incertezza circa il possibile esito dei procedimenti e l entità dell eventuale perdita. Questi casi comprendono procedimenti penali, amministrativi da parte di autorità di vigilanza e cause in cui il ricorrente non ha quantificato in modo specifico le proprie richieste risarcitorie (come, ad esempio, nel caso delle putative class action negli Stati Uniti). In tali casi, finché sussiste l impossibilità di prevedere gli esiti e stimare le eventuali perdite in modo attendibile, non vengono effettuati accantonamenti. Ove invece sia possibile stimare in modo attendibile l entità dell eventuale perdita e tale perdita sia ritenuta probabile, vengono effettuati accantonamenti in bilancio in misura ritenuta congrua secondo le circostanze e coerentemente con i principi contabili internazionali IAS. 8

9 FATTORI DI RISCHIO A presidio delle potenziali passività che potrebbero scaturire dalle cause passive (non giuslavoristiche, fiscali o attinenti al recupero del credito) pendenti, il Gruppo UniCredit ha in essere, al 31 dicembre 2009, un fondo per rischi ed oneri pari a circa Euro 1,3 miliardi (al 31 dicembre 2008 circa Euro 1,2 miliardi). Tuttavia non si può escludere che detto fondo possa non essere sufficiente a far fronte interamente agli oneri ed alle richieste risarcitorie e restitutorie connesse alle cause pendenti. Conseguentemente non può escludersi che un eventuale esito sfavorevole di tali procedimenti possa avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit. Per ulteriori informazioni, si rinvia al Capitolo 11, Paragrafo Rischi connessi alle attività del Gruppo Bancario UniCredit nei Paesi dell Europa Centro Orientale ( CEE 1 ) Il Gruppo UniCredit è attivo, con una significativa presenza, nei Paesi CEE. Sebbene i rischi e le incertezze assumano caratterizzazioni di natura ed intensità diverse in ciascuno di essi anche in funzione della loro appartenenza o meno all Unione Europea, i Paesi CEE sono generalmente accomunati da una maggiore volatilità dei mercati dei capitali e dei tassi di cambio, da un instabilità politica, economica e finanziaria, nonché, in molti casi, da uno sviluppo ridotto del sistema e delle infrastrutture politiche, finanziarie e giuridiche. Nonostante si stiano manifestando segnali di ripresa economica, rimangono ancora incerti i tempi di un ritorno ad una crescita economica in linea con il potenziale della regione. In particolare, in Ucraina nel corso del 2009 il peggioramento delle condizioni economiche ha fatto registrare una severa contrazione del prodotto interno lordo ed un forte deprezzamento della moneta. Tale situazione ha prodotto un generale deterioramento del sistema bancario nazionale e diverse banche straniere, tra le quali anche UniCredit, hanno scelto di ricapitalizzare le proprie controllate nel paese. Durante il secondo trimestre 2009, UniCredit ha infatti proceduto a rafforzare la dotazione patrimoniale della propria controllata Ukrsotsbank con un iniezione di capitale per un ammontare totale di Hrivna 500 milioni (pari a circa Euro 50 milioni al tasso di cambio del periodo). Nonostante vi siano timidi segnali di ripresa economica S&P s ha aumentato nel mese di marzo 2010 il rating sul debito sovrano a lungo termine in valuta estera da CCC+ a B- con outlook positivo non può escludersi che in Ucraina così come negli altri Paesi CEE non appartenenti all Unione Europea, il Gruppo UniCredit possa operare ulteriori interventi di ricapitalizzazione delle proprie controllate o essere soggetto - a titolo esemplificativo - a politiche unilaterali intraprese dalle autorità regolamentari e governative di tali Paesi, tra cui quelle volte a imporre la rinuncia al rimborso dei finanziamenti erogati ovvero a prescrivere un livello di accantonamenti per rischi più significativo rispetto al livello applicato normalmente sulla base delle politiche del Gruppo, ad azioni volte a determinare la svalutazione della moneta ufficiale locale nei confronti di monete internazionali di riferimento e a politiche volte a limitare il trasferimento di capitale al di fuori di tali Paesi. In Ucraina, ad esempio, la banca centrale ha recentemente ridotto l ammontare dei prestiti in valuta estera che le banche possono concedere e mantenere nei loro bilanci. La crisi finanziaria ha avuto anche un profondo impatto sull economia kazaka e, in particolare, sul settore immobiliare che ha risentito del repentino decremento dei prezzi. In tale quadro di riferimento, il sistema bancario kazako, strutturalmente sbilanciato verso gli impieghi immobiliari, ha assistito ad un generale deterioramento del portafoglio crediti in conseguenza del quale due tra le maggiori banche del paese sono state nazionalizzate a seguito di inadempimenti nel pagamento dei debiti e tutte le quattro maggiori banche del paese, con azionariato 1 Indica: Polonia, Russia, Slovacchia, Slovenia, Bosnia, Romania, Lettonia, Estonia, Lituania, Ucraina, Kirghizistan, Azerbaigian, Kazakistan, Croazia, Serbia, Bulgaria, Turchia, Repubblica Ceca e Ungheria, in cui il Gruppo UniCredit opera. 9

10 FATTORI DI RISCHIO prevalentemente locale, hanno fatto ricorso agli aiuti di stato. Nel secondo trimestre del 2009, UniCredit, ha proceduto a ricapitalizzare la controllata ATF Bank per un ammontare pari a Tenge Kazaco 18 miliardi (pari a circa Euro 89 milioni). Dato il perdurare della situazione di difficoltà dell economia del Kazakistan, non si può escludere che un ulteriore peggioramento della situazione finanziaria dei clienti possa portare il Gruppo a valutare ulteriori iniziative a sostegno del portafoglio crediti e della situazione patrimoniale della controllata in continuità di attività con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit. Il Gruppo UniCredit potrebbe essere chiamato - in connessione al possibile andamento negativo di determinate economie dell area dei Paesi CEE - a dover trasferire un maggior livello di liquidità in un contesto internazionale dove l accesso alla stessa potrebbe risultare sempre più difficile. Infine, potrebbe rendersi necessario un incremento delle rettifiche sui finanziamenti erogati, connesso all aumento del rischio di credito stimato dal Gruppo. Rischi operativi e relativi alla gestione dei sistemi informatici Il Gruppo UniCredit è esposto ai rischi tipicamente connessi con l operatività che includono, tra l altro, i rischi connessi all interruzione e/o al malfunzionamento dei servizi (compresi quelli di natura informatica, da cui il Gruppo UniCredit dipende in misura rilevante), ad errori, omissioni e ritardi nei servizi offerti, così come al mancato rispetto delle procedure relative alla gestione dei rischi stessi. Nonostante il Gruppo UniCredit abbia impiegato e continui a impiegare numerose risorse al fine di mitigare i rischi operativi, non può escludersi che uno o più dei medesimi possano verificarsi in futuro, anche a causa di eventi imprevedibili, interamente o parzialmente fuori dal controllo del Gruppo UniCredit (incluso, ad esempio, l inadempimento dei fornitori con riferimento alle loro obbligazioni contrattuali, l attacco di virus informatici o il malfunzionamento dei servizi elettrici e/o di telecomunicazione). In considerazione della dipendenza dai sistemi informatici delle attività svolte, l eventuale verificarsi di uno o più di tali rischi potrebbe avere effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit. 10

11 3.1 POSIZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE Si riportano di seguito i principali indicatori economico-finanziari ed i dati patrimoniali e di conto economico di sintesi del Gruppo Bancario UniCredit relativi al primo trimestre dell esercizio 2010, all esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, al primo trimestre dell esercizio 2009 ed all esercizio chiuso al 31 dicembre L Emittente ha omesso dal presente Capitolo le informazioni finanziarie riferite ai propri dati individuali, ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi rispetto a quelli consolidati del Gruppo Bancario UniCredit. L esercizio 2009 si è chiuso con un utile netto di pertinenza del Gruppo pari a Euro 1,7 miliardi, in diminuzione del 57,6%, derivante da maggiori rettifiche di valore sui crediti per Euro 4,6 miliardi parzialmente compensate dalla crescita del risultato di gestione pari a circa Euro 2,1 miliardi. (più 20,3%) In particolare il generale processo di deterioramento del credito in atto in tutti i principali mercati di riferimento ha richiesto maggiori rettifiche di valore sui crediti e maggiori accantonamenti per rischi ed oneri, a cui si aggiungono gli oneri d integrazione sostenuti dal Gruppo nel corso dell esercizio. Con riferimento all incremento del risultato di gestione si evidenzia che la diminuzione dei ricavi derivanti dal commercial banking è stata più che compensata dal risultato di negoziazione, copertura e fair value, dimostrando ancora una volta l importanza della diversificazione geografica e settoriale di cui il Gruppo può avvantaggiarsi e l efficacia delle iniziative manageriali volte alla riduzione dei costi intraprese nell esercizio per fronteggiare il difficile contesto economico. L utile netto di pertinenza del Gruppo nel primo trimestre 2010 si è attestato a Euro 520 milioni, in crescita di Euro 74 milioni, ovvero del 16,5% rispetto al marzo Tale risultato, nonostante l attuale contesto di debolezza economica evidenzia una buona performance operativa risultante dal consolidamento di alcuni elementi positivi evidenziati nei trimestri precedenti, quali la crescita delle commissioni nette e la stabilizzazione degli interessi netti. Principali coefficienti ed indici consolidati Tabella 1: Principali coefficienti ed indici consolidati al , al al ed al Total Capital Ratio 12,78% 12,02% 11,10% 10,64% Tier 1 Ratio 9,40% 8,63% 7,19% 6,80% Core Tier 1 Ratio 8,45% 7,62% 6,38% 6,00% Patrimonio di Vigilanza (MILIONI DI ) Sofferenze lorde/impieghi lordi (clientela) Sofferenze nette/impieghi netti (clientela) Partite anomale lorde/impieghi lordi (clientela) ,75% 5,52% 4,58% 4,52% 2,32% 2,25% 1,66% 1,71% 10,11% 9,69% 7,16% 6,56% 2 Dati pubblicati in occasione del Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo Dati ricostruiti per tener conto dell'attribuzione a patrimonio supplementare della quota di riserva di traslazione cambi afferente gli investimenti netti esteri, il ricomputo delle deduzioni per variazioni di "fair value" dovute a cambiamenti del proprio merito creditizio e il ricalcolo della componente infragruppo dei prestiti subordinati. 11

12 Principali dati di conto economico consolidati Tabella 2: Principali dati di conto economico consolidati al ed al (MILIONI DI ) Variazione % Margine d'interesse ,1% Margine di Intermediazione ,6% Risultato di Gestione ,3% Utile Netto di pertinenza del Gruppo ,6% Tabella 3: Principali dati di conto economico consolidati al ed al (MILIONI DI ) Variazione % Margine d'interesse ,4% Margine di Intermediazione ,7% Risultato di Gestione ,9% Utile Netto di pertinenza del Gruppo ,5% Principali dati di stato patrimoniale consolidati Tabella 4: Principali dati di stato patrimoniale consolidati al , al , al ed al (MILIONI DI ) Raccolta diretta da clientela (inclusi i titoli in circolazione) Crediti verso clientela Totale attivo Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo Capitale sociale I dati pubblicati in occasione del bilancio al 31 dicembre 2008 e del 1 trimestre 2009 sono stati modificati dalla riclassifica dei risultati dell'attività di private equity da "Risultato di negoziazione, copertura e fair value" a "Profitti netti da investimenti". 12

13 4. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 4.1 Storia ed evoluzione dell Emittente UniCredit (già UniCredito Italiano S.p.A.) e l'omonimo gruppo di società alla stessa facente capo nascono dalla integrazione, realizzata nell'ottobre 1998, tra l allora Credito Italiano S.p.A., fondato nel 1870 con il nome di Banca di Genova, e UniCredito S.p.A., holding quest ultima che deteneva le partecipazioni di controllo in Banca CRT (Banca Cassa di Risparmio di Torino S.p.A.), CRV (Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona Banca S.p.A.) e Cassamarca (Cassa di Risparmio della Marca Trevigiana S.p.A.). Fin dalla sua creazione, il Gruppo ha continuato ad espandersi in Italia e nei Paesi dell'europa dell'est, sia tramite acquisizioni, sia attraverso la crescita organica, consolidando il proprio ruolo anche in settori rilevanti al di fuori dell'europa, quali il settore dell Asset Management negli Stati Uniti. Tale espansione è stata caratterizzata, in modo particolare: dall'integrazione con il gruppo HypoVereinsbank ( HVB ), realizzata attraverso un'offerta pubblica di scambio promossa da UniCredit nel giugno 2005 per assumere il controllo di HVB e delle società facenti capo alla stessa. A seguito di tale offerta, perfezionata nel corso del 2005, UniCredit ha infatti acquisito una quota pari al 93,93% del capitale sociale di HVB. Il 15 settembre 2008 è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Monaco lo squeeze-out degli azionisti di minoranza di HVB deliberato dall assemblea dei soci della banca nel giugno del Pertanto, le azioni HVB detenute dagli azionisti di minoranza corrispondenti a circa il 4,55% del capitale sociale della società sono state trasferite per effetto di legge ad UniCredit e di conseguenza HVB è una società interamente controllata da UniCredit; dall'integrazione con il gruppo Capitalia, realizzata mediante fusione per incorporazione di Capitalia in UniCredit, divenuta efficace a far data dall'1 ottobre Nel corso del 2008 si sono conclusi gli squeeze-out delle azioni ordinarie di UniCredit Bank Austria ( BA ) e di HVB in possesso degli azionisti di minoranza. Risultano peraltro ancora in corso procedure di accertamento del prezzo pagato in sede di squeezeout, avviate da alcuni azionisti sia di BA che HVB, e impugnative delle delibere assembleari per le quali si rinvia a quando specificato al Capitolo 11, paragrafo 11.6 Procedimenti giudiziari ed arbitrali. Le azioni ordinarie di UniCredit S.p.A. sono quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., alla Borsa di Francoforte, segmento General Standard ed alla Borsa di Varsavia Denominazione legale La denominazione legale dell'emittente è UniCredit S.p.A Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione UniCredit S.p.A. è iscritta nel Registro delle Imprese di Roma al numero L'Emittente è iscritta, inoltre, all'albo delle Banche ed è Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit iscritto all'albo dei Gruppi Bancari, cod ed è aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. 13

14 4.1.3 Data di costituzione e durata dell Emittente L'Emittente è una società per azioni costituita con scrittura privata datata 28 aprile 1870 e con durata fino al 31 dicembre Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale o della principale sede di attività UniCredit S.p.A. è una società per azioni costituita in Genova e regolata ed operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha Sede Sociale in Roma, Via A. Specchi, 16, e Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio, tel Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità Il 7 gennaio 2010 il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha approvato i termini e le condizioni definitivi dell operazione di aumento di capitale deliberata dall Assemblea straordinaria dei soci del 16 novembre A seguito dell offerta in opzione delle azioni ordinarie di nuova emissione sono state sottoscritte n nuove azioni ordinarie UniCredit, pari al 98,23% delle azioni oggetto dell offerta. I diritti non esercitati nel periodo di opzione (n validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie di UniCredit) sono stati tutti collocati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell art. 2441, terzo comma, Codice civile, per il tramite di UniCredit Bank AG, Milan Branch, nelle sedute dall 8 al 12 febbraio In data 24 febbraio 2010 si è quindi perfezionato l aumento di capitale deliberato dalla ricordata Assemblea del 16 novembre 2009, in seguito al quale il numero di azioni ordinarie emesse è stato di

15 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA 5.1 Principali attività Breve indicazione delle principali attività dell Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati L'Emittente, UniCredit S.p.A., insieme alle sue controllate, offre servizi bancari, finanziari ed attività correlate su scala globale, in Italia, Germania, Austria e in diversi paesi dell'europa Centrale e Orientale. Il portafoglio di attività del Gruppo UniCredit è ampiamente diversificato per settori e aree geografiche - con una forte focalizzazione sulle attività di commercial banking - e ricomprende attività di intermediazione creditizia, gestione del risparmio (asset management e private banking), intermediazione nei mercati finanziari internazionali (sales & trading), investment banking, leasing, factoring e attività di bancassurance (ovvero la distribuzione di prodotti assicurativi attraverso le proprie filiali). La struttura organizzativa del Gruppo UniCredit è basata su tre Strategic Business Area coordinate da tre differenti Deputy CEO. Le SBA sono: (i) Retail; (ii) Corporate & Investment Banking and Private Banking; e (iii) Global Banking Services. CEE e Poland s Markets sono oggetto di un programma di implementazione di una struttura per settore di attività (c.d. divisionalizzazione) in corso di attuazione. Il responsabile di tale settore e quello del settore di attività Asset Management, che gestisce le attività relative per tutto il Gruppo, riportano direttamente all Amministratore Delegato. Retail: il settore di attività Retail ha l obiettivo primario di consentire ai singoli individui, alle famiglie e alle piccole imprese di soddisfare le loro esigenze finanziarie offrendo loro una gamma completa di prodotti e servizi affidabili e di elevata qualità ad un prezzo concorrenziale. Il perimetro della Strategic Business Area Retail include le tre banche commerciali italiane, UniCredit Banca, UniCredit Banca di Roma e Banco di Sicilia, e le business line Retail di UniCredit Bank AG in Germania e di UniCredit Bank Austria in Austria; include, inoltre, UniCredit Family Financing Bank, la banca del Gruppo specializzata nel business del credito al consumo e dei mutui residenziali, che supporta le banche Retail con soluzioni in grado di rispondere alle molteplici esigenze di finanziamento delle famiglie. Della SBA Retail fa parte anche l Asset Gathering, la linea di business specializzata nella raccolta da clientela privata retail tramite il canale online e la rete di promotori finanziari. L Asset Gathering opera tramite FinecoBank in Italia, DAB Bank in Germania e DAT Bank in Austria; tali banche offrono i servizi bancari e d investimento delle banche tradizionali, differenziandosi per la specializzazione nel business del trading online e per una spiccata vocazione all innovazione tecnologica. Corporate & Investment Banking: il settore di attività Corporate & Investment Banking (CIB), risultato dell aggregazione delle precedenti Divisioni Corporate e MIB, si rivolge alla clientela corporate ed istituzionale con un modello organizzativo a matrice che prevede una chiara separazione delle funzioni di coverage e distribuzione (Networks) da quelle dedicate allo sviluppo di prodotti e servizi (Product Lines) ed è in grado di fornire alla propria clientela accesso ai principali mercati dove il Gruppo UniCredit è presente, differenziando la propria offerta in funzione dei diversi segmenti di clientela serviti. I centri di competenza a livello di Gruppo dedicati allo sviluppo dei prodotti (Product Lines) consentono a CIB di affiancare la propria clientela nelle varie fasi della vita d impresa, fornendo supporto nelle attività aziendali ordinarie, nei progetti di crescita e internazionalizzazione e nelle eventuali fasi di ristrutturazione attraverso un ampia gamma di prodotti e servizi finanziari dedicati - dalle attività di credito tradizionale e di servizio tipiche del commercial banking ai servizi più complessi ed a elevato valore aggiunto. 15

16 Private Banking: il settore di attività Private Banking si rivolge principalmente alla clientela privata con disponibilità finanziarie medio-alte, fornendo servizi di consulenza e soluzioni per la gestione del patrimonio con un approccio a 360 gradi; opera tramite una rete di circa private bankers dislocati in oltre 250 filiali sul territorio nei tre principali paesi (Italia, Germania ed Austria), cui si affianca una presenza selettiva in alcune piazze offshore europee (Svizzera, Lussemburgo e San Marino). Asset Management: il settore di attività Asset Management ha la responsabilità dello sviluppo dell Asset Management attraverso il marchio Pioneer Investments, la società del Gruppo UniCredit operante in tutto il mondo nel settore dell Asset Management e specializzata nella gestione degli investimenti della clientela. Partner di numerosi istituti finanziari internazionali di primo piano, la società propone agli investitori una gamma completa di soluzioni finanziarie innovative, comprendente fondi comuni d investimento, hedge funds, gestioni patrimoniali, portafogli per investitori istituzionali e prodotti strutturati. CEE e Poland s Markets: Il Gruppo UniCredit opera in 19 Paesi 5 dell Europa Centro-Orientale, offrendo un ampia gamma di prodotti e servizi ai clienti retail, corporate e istituzionali di tali Paesi. Per una completa disamina dei risultati economico-finanziari dei settori di attività, si rimanda al bilancio consolidato del Gruppo Bancario UniCredit per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, accessibile al pubblico sul sito web nonché presso la Sede Sociale e presso la Direzione Generale della Banca ed incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi Alla data del Documento di Registrazione non sono stati introdotti prodotti non rientranti nelle categorie usualmente commercializzate, che concorrano significativamente al margine di redditività Principali mercati Il Gruppo UniCredit costituisce un primario gruppo finanziario globale profondamente radicato in 22 Paesi, con presenza tramite uffici di rappresentanza e filiali in 28 mercati internazionali. Il Gruppo vanta una posizione di primario rilievo in termini di numero di filiali in Italia, oltre ad una presenza consolidata in alcune tra le aree geografiche più ricche dell Europa Occidentale (quali Germania ed Austria), e ricopre un ruolo di primario standing in termini di totale attività in molti dei 19 Paesi CEE in cui opera. Per maggiori informazioni sui paesi nei quali il Gruppo UniCredit opera, si rinvia al bilancio consolidato del Gruppo UniCredit per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, accessibile al pubblico sul sito web nonché presso la Sede Sociale e presso la Direzione Generale della Banca ed incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione Indicare la base di qualsiasi dichiarazione formulata dall Emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale Le dichiarazioni riguardo la propria posizione concorrenziale sono state formulate dall Emittente sulla base di elaborazioni interne basate sui dati di bilancio annuali relativi all'esercizio 2009 e secondo quanto comunicato alla Banca d'italia, ove richiesto in ottemperanza agli obblighi di segnalazione periodica previsti dalla vigente normativa in materia di vigilanza prudenziale. 5 Polonia, Azerbaijan, Bosnia-Erzegovina, Bulgaria, Repubblica Ceca, Croazia, Estonia, Ungheria, Latvia, Lituania, Romania, Russia, Serbia, Slovacchia, Slovenia, Ucraina, Turchia, Kyrgyzstan e Kazakistan. 16

17 6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 6.1 Descrizione della struttura organizzativa del gruppo facente capo all Emittente L Emittente è la società capogruppo del Gruppo UniCredit e svolge, oltre all attività bancaria, le funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario sulle società bancarie, finanziarie e strumentali controllate. L Emittente, quale banca che esercita l attività di direzione e coordinamento del Gruppo UniCredit ai sensi dell articolo 61, quarto comma, del TUB, emana, nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del gruppo bancario, e ciò anche per l esecuzione delle istruzioni impartite dalle autorità di vigilanza e nell interesse della stabilità del Gruppo Bancario UniCredit. Si riporta di seguito l organigramma delle principali società del Gruppo UniCredit alla data del Documento di Registrazione. 17

18 UniCredit Banca SpA UniCredit Corporate Banking SpA UniCredit Private Banking SpA UniCredit Family Financing Bank SpA Pioneer Global Asset Management SpA UniCredit Leasing SpA Bologna - Banking 100% Verona - Banking 100% Torino - Banking 100% Milano - Banking 100% Milano - Holding 100% Bologna - Leasing 68,99% (31,01% by BACA) Munich-Banking 100% 65,32% Quercia Funding Srl 85,35% B.ca Agricola Commerciale RSM SpA 100% Family Credit Network S.p.A. 100% Pioneer Altern.Invest.Manag. SGRpA 100% Locat Croatia d.o.o. Verona - Securitization San Marino - Banking Milano - Financing company Milano - Management of hedge funds Zagreb - financial 100% S+R Investimenti e Gestioni SGR SpA BAC Fiduciaria SpA 100% 100% Fineco Credit SpA 100% Pioneer Alternative Invest. Manag. Ltd 100% UniCredit Leasing Romania IFN SA (t) UniCredit Banca di Roma SpA Milano - Closed end mutual funds manag. San Marino - Trust Milano - Loan & financing Dublin - Management of hedge funds Bucharest - Leasing UniCredit Banca di Roma SpA 100% UniCredit Factoring SpA 100% UniCredit (suisse) Bank SA 60% UniCredit BpC Mortgage Srl 100% Pioneer Investment Management Ltd 100% UniCredit Glob.Leas.P.M.GmbH Roma - Banking 100% Milano - Factoring Lugano - Banking Conegliano (TV) - Guarantees provider Dublin- Portofolio management and fin.cons. Vienna - Holding UniCredit (suisse) Trust SA 100% 50,10% UniCredit Consumer Financing AD (a) 100% Pioneer Investment Management SGRpA UniCredit Global Leasing Exp.GmbH 100% Lugano - Financial Sofia - Consumer credit Milano - Management of mutual funds Vienna - guarantee vehicle 100% CORDUSIO Soc.Fiduc.per Az. 65% UniCredit Consumer Financing IFN SA (n) 51,00% Pioneer Pekao Invest. Management SA (aq) 71,30% UniCredit Leasing Slovakia a.s. (e) Banco di Sicilia SpA Milano - Trust Bucharest - Consumer credit Warsaw - Management of mutual funds Bratislava - Leasing Vienna - Banking 99,99% 8118 Banco di Sicilia SpA 100% UniCredit (UK) Trust Services Ltd Pioneer Pekao Invest.Fund Company SA (z) 100% 96,37% UniCredit Leasing, leasing, d.o.o. (g) Palermo - Banking 100% London - Trustee Warsaw - Management of mutual funds Lubjana - Leasing 76,26% IRFIS Mediocredito della Sicilia SpA 100% Pioneer Investment Company a.s 100% UniCredit Leasing TOB Palermo - Banking Prague - Management and distrib.of mutual funds Kiev - Leasing 100% Pioneer Investments Kapitalanlagegesell. mbh 100% UniCredit Leasing CZ a.s. Munich - Management and distrib.of mutual funds Prague - Leasing 8168 Aspra Finance SpA UniCredit Bancass.Manag. & Admin.SCRL(av) FINECO Leasing SpA 100% Pioneer Investm. Management USA Inc. 94,99% SIA "UniCredit Leasing" (as) Bank Polska Kasa Opieki sa Milano - NPLs management 100% Milano - administrative services 99,93% Brescia - Leasing 100% Wilmington (DE) - Holding, man.of US mut. funds Riga - Leasing Warsaw - Banking 59,251% 100% Cofiri SpA in liquidazione UniManagement Srl FINECO Verwaltung AG Pioneer Investment Management, Inc 100% 25,36% UniCredit Leasing A.D. (o) OJSC UniCredit Bank 100% Roma - Tax collector Torino - Training and Assessment 100% Munich - SPV 100% Wilmington (DE) - Managem. of US mutual funds Sofia - Leasing 9981 Luck - Banking 100% MCC SOFIPA International SA in liquid. UniCredit Business Partner SCpA (at) UniCredit Merchant SpA UniCredit Credit Management Bank SpA (b) Pioneer Funds Distributor, Inc 100% Bulbank Leasing AD 100% Pekao Faktoring Sp. zo.o. 100% Bruxelles - Holding Milano- Administrative services 53,072% Roma - Merchant bank 100% Verona - Banking 97,81% Boston - Distribution of US mutual funds Sofia - Leasing Lublin - Factoring % Corit SpA in liquidazione 51% Uni IT Srl Sofipa SGR SpA 100% Breakeven Srl Pioneer Inv.Man.Shareholder Serv., Inc. 100% Bulbank Auto Leasing EOOD 100% Pekao Pioneer P.T.E. S.A. (ar) 65% Roma - Tax collector Lavis (Trento) - Edp services Roma - Mutual fund management 100% Verona - Securitization Boston - Administr.services for US mutual funds Sofia - Car Leasing Warsaw - Pension funds manag. 98,45% Ge.S.E.T.T. SpA in liquidazione 100% UniCredit Business Partner GmbH Trevi Finance SpA 100% UniCredit Real Estate Advisory Srl Pioneer Institutional Asset Management Inc. 100% 80,00% UniCredit Leasing Corporation IFN S.A. (l) Pekao Fundusz Kapitalowy Sp.zo.o 100% Naples - Tax collector Vienna - Banck office Conegliano (TV) - Securitisation 60% Verona - Real estate advisor Wilmington (DE) - Investment services Bucarest - Leasing Warsaw - Restructuring funds % S.A.IM. SpA in liquidazione 100% UniCredit Business Partner s.r.o. Trevi Finance N.2 SpA 100% UniCredit Credit Management Immobiliare SpA Vanderbilt Capital Advisors LLC 100% 100% UniCredit Leasing Kft CDM Pekao S.A. 100% Roma - Real Estate Prague - EDP for the Group Conegliano (TV) - Securitisation 60% Roma - property credit recovery and services Wilmington (DE)-Man.of funds mail.for inst.mark. Budapest - Leasing Warsaw - Securities brokerage % Soc.It.Gest. ed Inc. Cred.SpA in liquidazione UniCredit Global Information Serv. SCpa (au) Trevi Finance N.3 Srl 100% Pioneer Alternative Invest. Manag.(Bermuda) Ltd 94,90% BA CA Leasing (Deutschland) GmbH Pekao Financial Services Sp.zo.o 100% Roma - Credit recovery Milano - Edp services 65,257% Conegliano (TV) - Securitisation 60% Hamilton (Bermuda) - Holding/Man.-adv. of hedge funds Bad Homburg - Leasing Warsaw - Advisory Services 8524 UniCredit International Bank (Luxembourg) SA 100% Quercia Software SpA BDR ROMA Prima Ireland Ltd 100% Pioneer Global Investments (HK) Ltd 100% UniCredit Leasing Srbija d.o.o. Beograd Central Poland Fund LLC 53,19% Luxembourg - Banking 100% Verona - Edp services Dublin - Securitisation 99,90% UniCredit MedioCr. Centrale Hong Kong - Distribution of funds Beograd - Leasing Wilmington (DE) - Equity investment fund % UniCredit Luxembourg Finance SA UniCredit Audit SCpA (av) Eurofinance 2000 Srl UniCredit MedioCredito Centrale SpA 100% Pioneer Alternative Investments (Israel) Ltd 100% UniCredit Leasing d.o.o. za leasing Xelion. Doradcy Finansowi Sp. zo.o. (p) 50% Luxembourg- Financial co. Milano - Audit services 99,792% Roma - Securitisation 100% Roma - Banking 100% Tel Aviv -Research,account., marketing of funds Sarajevo - Leasing Warsaw - Financial services provider UniCredito Italiano Capital Trust I 100% UniCredit Audit (Ireland) Ltd Entasi Srl 100% Pioneer Alternative Investments (New York) Ltd 100% UniCredit Leasing Croatia d.o.o. za leasing Centrum Kart SA 100% Newark (Delaware) - Trust 100% Dublino - Audit services Roma - Securitisation 100% Delaware- Investment research Zagreb - Leasing Warsaw - Cards processing 8560 UniCredito Italiano Capital Trust II UniCredit Real Estate SCpA (av) SOFIGERE SaS 100% Pioneer Global Invest. (Australia) Pty Ltd 99,98% UniCredit Leasing (Austria) GmbH Pekao Bank Hipoteczny S.A. (aa) 99,96% Newark (Delaware) - Trust 100% Genova - Real estate co. 100% Paris - SPV for credit repurchase 100% Finecobank SpA Melbourne - Investm. manag.of Australian funds Vienna - Holding and Leasing Warsaw - Banking UniCredito Italiano Funding LLC I Localmind SpA Finecobank SpA 100% Pioneer Global Funds Distributor, Ltd UniCredit Leasing Hungary Zrt (u) 96,43% Finanse Limited (ac) 100% Dover (Delaware) - Issuer pref. securities 100% Milano - Support activities 95,756% Milano - Banking 100% Bermuda - Distribution of mutual funds Budapest - Leasing London - Financial Agent UniCredito Italiano Funding LLC II UniCredit Bank Ireland Plc 100% Pioneer Global Invest. (Taiwan) Ltd HVB LEASING OOD (m) 90% Pekao Leasing holding S.A. (ad) 80,10% Dover (Delaware) - Issuer pref. securities 100% Dublin - Banking 100% Taipei - Master Agent,sales,marketing of funds Sofia - Leasing Warsaw - Leasing 9796 UniCredito Italiano Funding LLC III 100% UniCredit Ireland Financial Serv. Ltd in liquid. 100% Pioneer Asset Management AS 60% OOO "UniCredit Leasing" (az) 63,513% Pekao Leasing Sp. zo.o. 36,487% Delaware - Issuer pref. secur. 100% Dublin - Financial co. 100% Prague - Management of mutual funds Moscow - Leasing Warsaw - Leasing % UniCredito Italiano Capital Trust III 99% Pioneer Investment Management LLC 1% ZAO Locat Leasing Russia 100% Centrum Bankowosci Bez.Sp.z.o.o. 100% Newark (Delaware) - Trust Moskow - Management of mutual funds Moskow - Leasing Kracow - Call center UniCredito Italiano Funding LLC IV Pioneer Investments Austria GmbH 100% 100% Pioneer Global Investments Ltd LEASFINANZ GmbH (am) Pekao Property SA 100% Delaware - Issuer pref. secur. 100% Vienna - Management of mutual funds Dublin - Marketing,promotion and adm.serv. Vienna - Leasing (***) Warsaw - Real estate business % UniCredito Italiano Capital Trust IV Pioneer Fund Management Ltd 100% 100% Pioneer Asset Management SA Leasfinanz Bank GmbH (ao) Property Sp. z.o.o. in liquidation 100% Newark (Delaware) - Trust Budapest - Management of mutual funds Luxembourg - Management of mutual funds Vienna - Banking (***) Warsaw - Real estate ownership UniCredit Delaware Inc. 100% Europa Fund Management 100% Pioneer Investments AG (***) detenuto indirettamente da UniCredit Leasing (Austria) GmbH Dover(Delaware) - Commercial paper 100% Budapest - Management of mutual funds Berne - Management and distrib. of mutual funds attraverso società non apparteneti al Gruppo Bancario 99,60% Europa Facility Management Ltd. 0,40% 100% CA IB Invest d.o.o UniCredit Bank AG UniCredit Bank Austria AG Budapest - Real est.invest.,sale and facility man. Zagreb - Management of mutual funds Pioneer Asset Management S.A.I.S.A. (h) 97,425% 51% Baroda Pioneer Asset Manag. Co.Ltd Bucharest - Management of mutual funds Bombay (India) - Management of mutual funds Società appartenenti (a) 49,9% detenuto da UniCredit Bulbank AD (b) # azioni possedute da UniCredit Credit Management Bank SpA (d) da includere nel Gruppo UniCredit (e) 8,8% detenuto da UniCredit Leasing CZ a.s. (8168), 19,90% detenuto da UniCredit Bank Slovakia a.s. (10082 BA) (g) 3,63% detenuto da UniCredit Bank Slovenija DD (370 BA) (h) 2,575% detenuto da UniCredit Tiriak Bank SA (10028) (l) 20% detenuto da UniCredit Tiriac Bank (10028) (m) 10% detenuto da UniCredit Bulbank AD (10073 BA) (n) 35% detenuto da UniCredit Tiriac Bank SA (o) 24,37% detenuto da UniCredit Bulbank AD (10073), 40,22% detenuto da HVB Leasing OOD e 10,05% detenuto da UniCredit Global Leasing Versicherungsservice GmbH (p) 50% posseduto direttamente da UniCredit (t) UniCredit Tiriac Bank detiene un'azione della società (u) 3,57% detenuto da BA Eurolease Beteiligungsgesellschaft m.b.h. (213) (z) in Polacco: Pioneer Pekao TFI SA (aa) 0,04% detenuto da Holding Sp.z.o.o. (ac) Holding Sp. z.o.o. detiene 1 azione (ad) 19,90 detenuto da UniCredit Leasing SpA (am) detenuto 100% da # LF Beteiligungen GmbH (ao) detenuto 100% da # 8424 BACA Leasing Und Beteilgungsmanagement GmbH (aq) 49% detenuto da Bank Pekao SA (ar) 35% detenuto da Pioneer Global Asset Management SpA (as) 5,01% detenuto da AS UniCredit Bank (10286 BA) (at) 18,11% detenuto da UniCredit Bank AG e 28,81% da UniCredit Bank Austria AG. altre società appartenenti al Gruppo UniCredit e a parti terze detengono 10 azioni della società (au) 24,72% detenuto da UniCredit Bank AG e 10,02% da UniCredit Bank Austria AG. Altre società appartenenti al Gruppo UniCredit e parti terze detengono 10 azioni della società (av) Altre società appartenenti al Gruppo UniCredit detengono 20 azioni della società (az) 40% detenuto da Zao UniCredit Bank (BA) al Gruppo Bancario banking financial instrumental aggiornato al 12/05/2010

19 Progetto ONE4C Al fine di rispondere alle mutate aspettative dei clienti e alle richieste di vicinanza al territorio emerse nell ambito del nuovo contesto bancario internazionale, lo scorso dicembre il Gruppo UniCredit ha intrapreso un analisi finalizzata alla definizione del nuovo modello organizzativo e di business di UniCredit in grado di andare incontro alle predette esigenze in particolare sui mercati di Italia, Germania e Austria (il c.d. One4C Program ). Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit nella riunione straordinaria del 13 aprile 2010 ha approvato il progetto ONE4C ( Insieme per i clienti ) che era già stato considerato favorevolmente dal Comitato Permanente Strategico del 16 marzo In particolare il Consiglio ha approvato il progetto di fusione per incorporazione in UniCredit di UniCredit Banca, UniCredit Banca di Roma, Banco di Sicilia, UniCredit Corporate Banking, UniCredit Private Banking, UniCredit Family Financing Bank nonché di, UniCredit Bancassurance Management & Administration. A seguito dell integrazione societaria, UniCredit, oltre ad assolvere al proprio ruolo di Capogruppo, svolgerà anche direttamente l attività bancaria e commerciale verso la clientela. Il progetto Insieme per i Clienti mira ad aumentare ulteriormente la soddisfazione dei clienti, attraverso la specializzazione delle competenze e tempi di risposta più rapidi. Tutto ciò consentirà una semplificazione della struttura societaria del Gruppo, accrescendo la vicinanza ai territori e alle comunità in cui opera, pur salvaguardando i marchi delle principali banche (UniCredit Banca, UniCredit Banca di Roma, Banco di Sicilia). Inoltre, tale progetto assicurerà un organizzazione più efficace, anche mediante l attribuzione di ulteriori deleghe decisionali alla rete. Analogamente a quanto già avviene in Austria, Germania e Polonia, il Consiglio ha inoltre approvato l introduzione di un Country Chairman anche per l Italia. Tale figura avrà un ruolo di sintesi per le attività sul mercato domestico e di pivot nello sviluppo della strategia territoriale del Gruppo, con corresponsabilità per il conto economico del Paese con i business manager locali. Nel ruolo di Country Chairman per l Italia è stato nominato Gabriele Piccini (attualmente Amministratore Delegato di UniCredit Banca e Responsabile Retail Italia) il quale assumerà la predetta carica dal 1 novembre, data prevista per l avvio della nuova organizzazione, e sarà a diretto riporto del Deputy CEO responsabile per l Italia. Il progetto Insieme per i clienti, rafforza l attuale modello divisionale del Gruppo, e vedrà la definizione, in Italia, Germania e Austria, di quattro segmenti specializzati di business: Famiglie, dedicato ai clienti privati con patrimoni fino a Euro; PMI, per le aziende con fatturato annuo fino ai 50 milioni di Euro; Corporate Banking, per le imprese con fatturato annuo superiore ai 50 milioni di Euro; Private Banking, per i clienti con patrimoni superiori ai 500mila Euro. In Italia verranno istituite sette Aree Territoriali, i cui Responsabili avranno il compito di agire quale punto di riferimento per i rapporti con i principali interlocutori delle istituzionali locali, nell ambito di un Comitato della Rete Italiana presieduto dal Country Chairman cui parteciperanno anche i tre responsabili delle divisioni in Italia e il responsabile del dipartimento relazioni territoriali. 19

20 Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit del prossimo 3 agosto sarà chiamato a deliberare la fusione, la cui efficacia è prevista a partire dal 1 novembre 2010, subordinatamente all avvenuto rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti. 6.2 Eventuale soggetto controllante Alla data del Documento di Registrazione, nessun soggetto esercita il controllo dell Emittente ai sensi dell art. 93 del D.Lgs. n. 58/