SEZIONE PRIMA MATERIE AZIENDALI TEMA N. 1

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1 SEZIONE PRIMA MATERIE AZIENDALI TRASFORMAZIONE DA SNC A SRL Il candidato, una volta delineati gli aspetti generali della trasformazione, rappresenti l ipotesi di una trasformazione omogenea di una società in nome collettivo in una società a responsabilità limitata sotto il profilo giuridico, procedurale e fiscale. Concluda rappresentando una relazione di stima del patrimonio di una società commerciale predisposta da un revisore legale. SCHEMA DI SVOLGIMENTO Analisi civilistica Modifica statutaria Trasformazione omogenea progressiva Analisi da un punto di vista fiscale Relazione di stima del patrimonio sociale FONTI NORMATIVE E PRASSI DI RIFERIMENTO Artt novies, c.c. D.P.R., , n. 917 (T.U.I.R) art. 170 DPR n.633/1972, art.2 L. 28/12/2001, n. 448, art.5 CNDCEC Norma di comportamento del Collegio Sindacale, 10.3 L operazione di trasformazione societaria, disciplinata dagli articoli novies del codice civile, comporta una modifica dell atto costitutivo. Analisi civilistica 5

2 Prima della riforma la trasformazione era regolata solo da tre articoli ( ), per effetto dell entrata in vigore del nuovo diritto societario si è assistito ad un ampliamento della disciplina, sì da inglobare ben undici articoli ( novies). In sostanza, ante 2003, si prevedeva soltanto la trasformazione delle società di persone in società di capitali, dopo la riforma del diritto societario si concepisce l istituto della trasformazione in modo più ampio ed articolato. In via preliminare, giova soffermarsi sulla disciplina prevista dal codice, che può così sintetizzarsi: disposizioni di carattere generale (artt. 2498, 2499, 2500, 2500 bis); trasformazione omogenea progressiva (artt ter, 2500 quater e 2500 quinquies); trasformazione omogenea regressiva (artt. 2500, co. 1 e 2500 novies); trasformazione eterogenea (artt septies, 2500 octies, 2500 nonies); società cooperative (artt decies e undecies). Modifica statutaria Con l atto di trasformazione si può avere, quindi, sia il cambiamento del tipo di società (cioè il passaggio da SNC a SRL o da SPA a SRL) sia il cambiamento da società di capitali ad un ente non societario e viceversa (es. SRL in CONSORZIO o FONDAZIONE). Consta sin d ora sottolineare che la trasformazione non determina l estinzione di un soggetto e la creazione di un altro, ma agisce soltanto sul cambiamento delle regole di organizzazione del soggetto che la subisce, il quale resta sempre lo stesso, mantenendo in sé tutti i diritti, gli obblighi, la titolarità dei rapporti di qualsiasi tipo, di cui godeva prima dell atto di trasformazione. Per le obbligazioni anteriori all atto di trasformazione, i soci sono obbligati alla responsabilità illimitata se non risulta che i creditori abbiano dato il loro consenso alla trasformazione. La trasformazione 6

3 Qui di seguito si allega la perizia giurata di stima del patrimonio di una società di persone. RELAZIONE GIURATA DI STIMA DEL VALORE DEL PATRIMONIO DELLA SOCIETÀ XXXXXX SOCIETÀ in NOME COLLETTIVO di Giuseppe Rossi & c. ALLA DATA DEL 31 Agosto 2014 (ai sensi della L. 28/12/2001 n 448 art. 5) Il sottoscritto dottor.. nato a. il, domiciliato a.. in Via, iscritto all Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di, al n.. e al registro dei Revisori Contabili n... G.U. n. 100 del , avendo ricevuto dal Signor.., in qualità di rappresentante legale ed amministratore unico della società, la richiesta di stimare il patrimonio della XXXXXX SOCIETÀ in NOME COLLETTIVO di Giuseppe Rossi & c. con sede legale in Via., Capitale sociale Euro 1.032,91 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di.. al n..., R.E.A. n. RM.., codice fiscale e partita IVA, espone il risultato della stima del Patrimonio di cui in oggetto alla data del 31 Agosto Nei paragrafi seguenti si perviene alla stima in parola esponendo in dettaglio i vari passi del processo logico seguito. Il sottoscritto ha considerato per la presente analisi gli esercizi 2011, 2012, 2013 e 2014 parte di esso, ritenendoli adeguati al fine di formulare una stima corretta del reddito normalizzato. La corretta determinazione dei risultati economici storici realizzati dalla società negli esercizi chiusi antecedentemente alla data di riferimento della relazione di stima è un passo imprescindibile per la determinazione, il più possibile attendibile, dei flussi di reddito attesi per il futuro, alla 10

4 SEZIONE PRIMA MATERIE AZIENDALI quale è in definitiva ancorata la validità della valutazione basata sull adozione dei metodi reddituali. Pertanto si è proceduto ad analizzare una serie storica, fornita dai bilanci regolarmente approvati, di tre anni e ritenuta valida a rappresentare la struttura che la società manterrà nei prossimi anni. 1. Premessa: L azienda. La XXXXXX in NOME COLLETTIVO di Giuseppe Rossi & c. ha come oggetto sociale fin dalla data di costituzione e a tutt oggi, l esercizio di attività di parrucchiere uomo donna. La società, fondata il. dicembre 19., con atto Notaio in, ha sede legale e operativa in. Via.. n.. Il Capitale Sociale è pari a Euro 1.032,19 interamente versato. La durata della società è fissata attualmente fino al 31 dicembre 2015 rinnovabile tacitamente di quinquennio in quinquennio. La società è iscritta al Registro delle Imprese di al n. Alla società è stato attribuito il codice fiscale. Alla società è stato attribuito il numero di partita IVA... LO SCHEMA VALUTATIVO a. Le valutazioni d azienda Come è noto qualora una società di persone decida di trasformarsi in una società di capitale è obbligatoria, ai sensi dell articolo 2500 ter, comma 2, del codice civile, la redazione di una relazione di stima redatta da un esperto iscritto nel registro dei revisori contabili. Attesa la finalità di questa relazione ossia stimare, ai sensi e per gli effetti dell articolo 2500 ter, co. 2 del codice civile, alla data del 31 agosto 2014 il valore del patrimonio sociale della XXXXXX SOCIETÀ in NOME COLLETTIVO di Giuseppe Rossi & c., al fine di garantire che il patrimonio netto della società trasformanda non sia inferiore al capitale sociale minimo, pari ad Euro ,00, imposto per legge per la Società di Capitali a responsabilità limitata che nascerà dalla trasformazione dovranno essere utilizzati i criteri prudenziali 11

5 SEZIONE TERZA PROVA PRATICA PROVA N. 1 Istanza del curatore per essere autorizzato a promuovere azione revocatoria ex art. 67, comma 1, n. 1, L. FALL. TRIBUNALE CIVILE E PENALE DI... Sezione Fallimentare ** ** ** FALLIMENTO della società... FALLIMENTO N. DEL. GIUDICE DELEGATO DOTT CURATORE FALLIMENTARE DOTT ** ** ** ISTANZA PER AUTORIZZAZIONE AD AGIRE IN REVOCATORIA EX ART. 67, COMMA 1, N. 1, L.FALL. Ill.mo Signor Giudice Delegato, il sottoscritto..., curatore del fallimento in epigrafe, ESPONE quanto segue: la società... ha venduto in favore di... nell anno antecedente la dichiarazione di fallimento, i seguenti beni: un terreno di mq. sito nel comune di. Particella..sub., per euro... in data..., un automobile marca.. modello. Targa, per euro 253