AA. VV. a cura di Guido Giommi Prefazione di Fabrizio Vedana

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1 AA. VV. a cura di Guido Giommi Prefazione di Fabrizio Vedana

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3 Guida al M&A e Private Equity 2010

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5 GUIDA AL M&A E PRIVATE EQUITY 2010 Editrice Le Fonti

6 Tutti i diritti sono riservati. E vietata la riproduzione e la distribuzione anche parziale e con qualsiasi strumento del presente prodotto editoriale senza previo consenso scritto dell Editore. Tutte le informazioni riportate sono state verificate nel migliore dei modi dagli autori e dall editore. Tuttavia entrambi declinano la responsabilità per eventuali ed involontari errori. Le opinioni ed i punti di vista non necessariamente coincidono e rispecchiano quelli degli autori e/o dell editore. ISBN Copyright 2010 Editrice Le Fonti S.r.l. Via R. Franchetti, Milano Tel r.a. Fax info@editricelefonti.it Stampa: Laser CC S.r.l., Milano

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10 1. Franco Agopyan 2. Emanuele Alemagna 3. Nicola Antonucci 4. Maurizio Benedetti 5. Maurizio Bernardi 6. Bernardo Bertoldi 7. Fabio Bonicalzi 8. Angelo Bonissoni 9. Giampio Bracchi 10. Filippo Bratta 11. Stefano Bucci 12. Enrico Cattaneo 13. Gianluca Cattani 14. Raffaele Cavani 15. Ascanio Cibrario 16. Roberto Del Giudice 17. Leo De Rosa 18. Alberto Falconi 19. Alessandro Falconi 20. Giorgio Fantacchiotti 21. Pietro Feller 22. Giuseppe Fumagalli 23. Andrea Giardino 24. Marco Giorgini 25 Elena Goos 26. Gianluigi Lucchini 27. Piero Manaresi 28. Tomaso Marzotto Caotorta 29. Giorgio Mastrojanni 30. Muzio Alessia 31. Francesca Parente 32 Umberto Piattelli 33. Alessandro Pirani 34. Camillo Po 35. Roberto Quaglia 36. Raiola Luigi 37. Giancarlo Roncaglio 38. Cesare Sacerdoti 39. Andrea Scarsi 40. Bernard Scholz 41. Francesco Seassaro 42. Enrichetta Troisi 43. Fabrizio Vedana 44. Paola Viotto 45. Ettore Zappelli

11 PREFAZIONE Il settore dell M&A e el Private Equity hanno vissuto, forse più e soprattutto prima di qualsiasi altro settore, il processo di internazionalizzazione. In poco più di vent anni di privatizzazioni, acquisizioni e fusioni l Italia è stata terra di conquista straniera ma anche importante attore-compratore di aziende straniere. Gli stranieri, secondo un recente studio curato da Kpmg, avrebbero concluso operazioni mentre gli italiani ne avrebbero messe a segno Tra i Paesi che più hanno investito in Italia vi sono gli Stati Uniti d America (con 572 acquisizioni) e la Francia (a quota 502 operazioni). Tra i settori più mobili si segnala quello bancario che ha visto IntesaSanPaolo e soprattutto Unicredit acquisire importanti istituti esteri. Tra le aziende italiane cresciute grazie alle operazioni di privatizzazione prima e di M&A poi vi sono Autogrill, Campari, Grembo, Luxottica, Lottomatica, Indesit, Italcementi, Amplifon, FIAT, ENEL, ENI e Finmeccanica. Il Private Equity ha contribuito in maniera importante alla crescita ed allo sviluppo internazionale delle piccole e medie imprese italiane. Oggi, a distanza di più di vent anni dalle prime privatizzazioni, lo Stato torna, indirettamente, in campo attraverso la nuova Cassa Depositi e Prestiti ed il Fondo Italiano di Investimento chiamato ad investire in piccole e medie imprese italiane ad alto potenziale di crescita. In uno scenario in rapida evoluzione diventa sempre più importante per l imprenditore poter avere un adeguato supporto sul piano finanziario, legale e fiscale. La Guida vuole proprio cercare di rappresentare uno strumento utile e di facile consultazione per avere delle prime indicazioni sia sugli strumenti (mandato fiduciario, trust, holding, ecc.) utilizzabili per gestire al meglio un operazione di M&A o di Private Equity sia sulle possibili agevolazioni fiscali alla luce anche di quanto previsto dal Governo con l ultima manovra finanziaria sia sull eventuale esistenza di finanziamenti comunitari attraverso i quali supportare l internazionalizzazione dell impresa italiana. Particolare attenzione viene, inoltre, dedicata al possibile ruolo della banca nell ambito di queste operazioni: si è, infatti, ormai passati dal mero finan-

12 10 Guida al M&A e Private Equity 2010 ziamento ad una più complessa assistenza di tipo finanziario che a volte porta l istituto ad entrare, anche solo per un limitato periodo di tempo, nel capitale sociale dell azienda. Completa la guida l elenco dei principali operatori attivi nel settore del M&A e del Private Equity. Al lettore, anche se poco esperto, è data la possibilità di saperne senza filtri o conflitti d interessi: forse questo basta a capire perché la Guida è già alla sua seconda edizione! Avv. Fabrizio Vedana Direttore Area Legale e Relazioni Esterne Unione Fiduciaria S.p.A.

13 INDICE PREFAZIONE 9 I - Introduzione Il mercato Italiano del Private Equity e Venture Capital 17 nel primo semestre 2010 Alessia Muzio II - Ristrutturazioni di impresa La ristrutturazione del debito per PMI in crisi di liquidità 25 Paola Viotto, Roberto Quaglia, Bernardo Bertoldi ed Enrico Cattaneo III - Evoluzione delle operazioni straordinarie in Italia AIFI e il sostegno all imprenditorialità 37 Un azione sinergica fra i protagonisti del mercato La parola a Giampio Bracchi a cura della redazione Molta fiducia, investimenti contenuti e sicuri: 47 il futuro delle start-up in mano ai Business Angels La parola a Tomaso Marzotto Caotorta, Segretario Generale di IBAN, Italian Business Angels Network a cura della redazione Tavola Rotonda Private Equity e M&A, 6 Maggio 2009, 50 sessione mattutina Maria Laura Varcaccio Tavola Rotonda Private Equity e M&A, 6 Maggio 2009, 65 sessione pomeridiana Alessia Rosa

14 12 Guida al M&A e Private Equity 2010 Tavola Rotonda M&A e Private Equity, 10 dicembre a cura della redazione Intervista con Alessandro Proto, Presidente Alessandro Proto 91 Consulting e Fondatore del Fondo Caronte a cura della redazione IV - Il passaggio generazionale d impresa La Pianificazione del passaggio generazionale nelle imprese 95 Guido Giommi Valutare i processi del passaggio generazionale 101 nelle aziende di famiglia Bernardo Bertoldi e Marco Giorgini V - La fase preliminare di una operazione di M&A M&A. Le fasi preliminari. Intervista a Fabio Bonicalzi 121 a cura della redazione Due diligence: uno strumento imprescindibile 125 nella valutazione delle aziende Matteo Santini e Maddalena Martino VI - Lo strumento delle virtual data room Utilizzi pratici delle Virtual Data Room 131 nelle operazioni Cross Border Manuela Gramegna Intervista a Luigi Raiola, amministratore unico 135 della Multipartner S.p.A. a cura della redazione Virtual Data Room: controlla la due diligence 138 e massimizza il valore del tuo deal DRS Digital

15 Indice 13 VII - Le implicazioni giuridiche e fiscali Imposta sostitutiva sulle operazioni straordinarie 145 (Art.15 D.L. n.185/2008) Fabio Bonicalzi Trust e riorganizzazioni societarie 156 Paolo Gaeta Operazioni straordinarie di pianificazione familiare e aziendale 161 Bruno Nigro La fiscalità di M&A internazionali. 163 Gli effetti della nuova Corporate Income Tax (CIT) sulle operazioni di fusione e acquisizione in Cina Cristina Molteni e Rosario Di Maggio Patrimoni destinati. La remunerazionedei terzi apportanti 169 Profili fiscali Paola Cangenua VIII - Le implicazioni finanziarie ed economiche Il seed capital nell esperienza italia. Un modello operativo di sviluppo 175 Matteo Panelli Modelli operativi emergenti nel settore finanziario 189 Renato Polo Leasing: Le strategie di gestione del credito 194 Roberto Migliassi IX - Alta formazione in M&A e Private Equity Master di alta formazione con Editrice Le Fonti Finanzaediritto 201 Master in Private Equity e M&A 204

16 14 Guida al M&A e Private Equity 2010 X - I principali operatori del settore 207

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18 I - Introduzione II - Ristrutturazioni di impresa III - Evoluzione delle operazioni straordinarie in Italia IV - Il passaggio generazionale d impresa V - La fase preliminare di una operazione di M&A VI - Lo strumento delle virtual data room VII - Le implicazioni giuridiche e fiscali VIII - Le implicazioni finanziarie ed economiche IX - Alta formazione in M&A e Private Equity X - I principali operatori del settore 29