RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2011

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1 RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2011 SALINI Costruttori S.p.A. Assemblea ordinaria dei soci

2 INDICE INTRODUZIONE... 5 PROFILO DELLA SOCIETÀ Principi generali Organizzazione della Società Eventi significativi del periodo... 8 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI Struttura del Capitale Sociale Partecipazioni rilevanti nel capitale ORGANI STATUTARI Assemblea dei Soci Consiglio di Amministrazione Comitati interni al Consiglio SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO Preposto al Controllo Interno Internal Audit Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/ Società di revisione Enterprise Risk Management BILANCIO E RELAZIONI PERIODICHE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI RISERVATE COLLEGIO SINDACALE Assemblea ordinaria dei soci

3 RAPPORTI CON I SOCI INVESTORS RELATIONS PRINCIPALI EVENTI SOCIETARI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL ESERCIZIO ALLEGATI SOCIETÀ DEL GRUPPO TABELLE Assemblea ordinaria dei soci

4 ORGANI SOCIETARI Consiglio di Presidente Simonpietro Salini Amministrazione Amministratore Delegato Pietro Salini Consiglieri Simon Pietro Salini Luisa Todini Roberto Cera David Morganti Gianluca Piredda Comitato Membri Simonpietro Salini Esecutivo Pietro Salini Simon Pietro Salini Comitato per il Membri Roberto Cera Controllo Interno e per David Morganti la Corporate Governance Gianluca Piredda Comitato Membri Roberto Cera Remunerazioni David Morganti Gianluca Piredda Organismo Presidente David Morganti di Vigilanza Membri Mario Casellato Carlo Minchiotti Collegio Sindacale Presidente Roberto Parasassi Sindaci Effettivi Claudio Volponi Federico Parasassi Sindaci Supplenti Roberto Melluso Francesco Farina Controllo Contabile Reconta Ernst & Young Assemblea ordinaria dei soci

5 INTRODUZIONE Questa Relazione è stata predisposta dal Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance secondo le Linee Guida emanate dalla Borsa Italiana, che la Società - ancorché non quotata - ha provveduto ad adottare, con le avvertenze e le precisazioni di seguito indicate. Il presente documento ha la funzione di illustrare il modello di Corporate Governance utilizzato dalla Società e le principali attività e avvenimenti occorsi nell esercizio 2011 in tema di governo societario, organizzazione aziendale e sistemi di direzione e di responsabilità adottati dall Organizzazione. La Relazione si riferisce all esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 e riporta anche gli avvenimenti successivi più significativi intervenuti sino alla data della sua approvazione. Assemblea ordinaria dei soci

6 PROFILO DELLA SOCIETÀ Salini Costruttori S.p.A. (di seguito, anche Società ) è la holding di un Gruppo industriale privato specializzato nella costruzione di grandi opere. Con circa addetti nel mondo, il Gruppo è il terzo "General Contractor" italiano e fra i primissimi player nel settore delle costruzioni idroelettriche. Oltre 30 imprese controllate nei Paesi e nei settori chiave per il core business, insieme ad altre 20 partecipazioni strategiche in Italia e all'estero, configurano il Gruppo come un sistema capace di candidarsi alle maggiori commesse del proprio mercato globale. 1. Principi generali Il modello di Corporate Governance adottato da Salini e dal Gruppo ad essa facente capo è conforme (salvo talune modifiche) ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (nella versione del luglio 2002), alle raccomandazioni formulate dalla CONSOB ed alle best practices rilevabili in ambito nazionale ed internazionale (cfr. il Sarbanes Oxley Act luglio 2002 e il Combined Code on Corporate Governance, UK luglio 2003). La Società, a seguito di una attenta valutazione comparativa effettuata a cura del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, sta valutando di allinearsi alla nuova versione del Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana a Dicembre 2011 a partire dall'esercizio Attraverso il Codice Etico approvato dal Consiglio di Amministrazione, la Società si impegna a rispettare i principi internazionalmente riconosciuti in tema di diritti umani, protezione ambientale, salute e sicurezza sul lavoro e etica negli affari. A tal fine, la Società si è dotata di un sistema di Corporate Responsibility volto a: Assemblea ordinaria dei soci

7 governare le proprie attività adottando Sistemi di Gestione relativi a salute, sicurezza sul lavoro, ambiente e responsabilità sociale in conformità con le best practices; comunicare e diffondere agli stakeholders le informazioni riguardo a salute, sicurezza sul lavoro, ambiente e responsabilità sociale; valutare e ridurre l impatto ambientale dei propri processi utilizzando le tecnologie più avanzate per assicurare la tutela della salute dei lavoratori e la protezione dell ambiente; salvaguardare l'ambiente, che è un bene primario per la collettività, programmando le proprie attività nella costante ricerca di un equilibrio con le esigenze d impresa; valutare e mitigare i rischi di lesioni o malattie professionali in modo da garantire l integrità fisica e morale dei dipendenti. 2. Organizzazione della Società La struttura organizzativa di Salini Costruttori S.p.A., anche a seguito dell adeguamento delle norme statutarie alla normativa introdotta con il D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, si attiene al modello tradizionale, in cui la gestione aziendale è affidata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, mentre le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla Società di Revisione. In ottemperanza ai principi di Governance maggiormente seguiti a livello nazionale ed internazionale, si evidenzia che l organo amministrativo ha costituito al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive: il Comitato Esecutivo; il Comitato Remunerazioni; il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance. E stato inoltre istituito un Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Assemblea ordinaria dei soci

8 3. Eventi significativi del periodo Nel mese di gennaio 2011 è stata finalizzata l operazione che a visto l acquisizione delle commesse di una centrale idroelettrica in Etiopia (Grand Renaissance Dam) e della metropolitana di Copenhagen. Tali progetti portano il Gruppo fra i primi competitors per portafoglio lavori. Nel mese di aprile 2011, L Assemblea Straordinaria della Todini ha deliberato un aumento di capitale ad ,00 sottoscritto dalla sola Salini; in ragione di cui ha visto la partecipazione di Salini aumentare dal 60% al 77,71% circa. Nel corso dell esercizio 2011 sono inoltre proseguite le attività di sviluppo e mantenimento dei sistemi di gestione BS OHSAS 18001:2007 (Occupational Health and Safety System), ISO 14001:2004 (Ambiente) e ISO 9001 (Qualità). La Società ha provveduto nel corso dell esercizio ad allinearsi alle normative vigenti in tema di sicurezza dei dati informatici (di cui d.lgs. n. 196/2003) e ad aggiornare il Documento Programmatico della Sicurezza come previsto dalla normativa vigente. Nel mese di giugno 2011, la società ha portato a termine il processo di redazione del Rapporto di Sostenibilità in conformità alle linee guida del Global Reporting Initiative (GRI) lo standard più accreditato e diffuso a livello internazionale raggiungendo il massimo livello di applicazione (A+) delle stesse. Il Rapporto è stato sottoposto a revisione limitata da parte di KPMG S.p.A.. Per quanto riguarda il processo di miglioramento della rendicontazione di sostenibilità, la Società sta continuando ad affinare il sistema di raccolta degli indicatori e dell informativa e ad ampliare il sistema di rilevazione del grado di consenso degli stakeholder. Assemblea ordinaria dei soci

9 Attraverso il Rapporto di Sostenibilità, la Società si è impegnata a diffondere la propria corporate social responsibility e quindi a: governare le proprie attività adottando Sistemi di Gestione relativi a salute, sicurezza sul lavoro, ambiente e responsabilità sociale in conformità con le best practices; comunicare e diffondere agli stakeholder le informazioni riguardo a salute, sicurezza sul lavoro, ambiente e responsabilità sociale; valutare e ridurre l impatto ambientale dei propri processi utilizzando le tecnologie più avanzate per assicurare la tutela della salute dei lavoratori e la protezione dell ambiente; salvaguardare l'ambiente, che è un bene primario per la collettività, programmando le proprie attività nella costante ricerca di un equilibrio con le esigenze d impresa; valutare e mitigare i rischi di lesioni o malattie professionali in modo da garantire l integrità fisica e morale dei dipendenti. Nel 2011 il perimetro di rendicontazione del Rapporto di Sostenibilità è stato esteso alla società Todini che, per effetto dell acquisizione nel mese di gennaio 2010, non era stata ricompresa nel periodo rendicontato precedentemente. Effettuate le necessarie e più opportune valutazioni sulle realtà industriali di maggiore interesse strategico ed analizzate le risultanze, con l ausilio di accreditati specialisti del mercato borsistico, il Consiglio ha ritenuto di investire nel mese di ottobre 2011 parte delle proprie risorse in Impregilo acquistando alla data del il 15% del capitale sociale. Proposito strategico di sviluppo industriale che getta le basi per un dialogo costruttivo volto a realizzare attraverso una sinergia di mezzi e di risorse una significativa crescita dimensionale di impresa con incremento della competitività sui mercati internazionali. Assemblea ordinaria dei soci

10 Al fine di ottemperare ad una ristrutturazione aziendale resa necessaria dalla forte crescita, con delibera del 30 novembre 2011, la Salini Costruttori SpA ha approvato la costituzione delle Salini SpA ed il successivo aumento di capitale. L operazione di riorganizzazione (la cui efficacia è stata stabilita a decorrere dal 1 gennaio 2012) ha visto il conferimento, alla neo costituita Salini S.p.A., del ramo d azienda operativo nel settore della progettazione e realizzazione di opere infrastrutturali (ivi inclusa la partecipazione in Impregilo). Nell ottica di tale riorganizzazione, il Consiglio ha deliberato nel mese di gennaio 2012 il trasferimento della sede della Salini Costruttori a Milano. Il Consiglio ha approvato in data 23 dicembre 2011 il Business Plan del Gruppo con un particolare focus sul budget La società di revisione KPMG ha emesso un Indipendent Business Review sul sudetto Business Plan redatto secondo gli ITA GAAP e gli IAS IFRS. Il piano, inoltre, e' stato oggetto di analisi critica da parte delle società Boston Consulting Group e Rothschield. Assemblea ordinaria dei soci

11 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 1. Struttura del Capitale Sociale Il capitale sociale di Salini Costruttori S.p.A. al 31 dicembre 2010 ammonta a euro, interamente versato, ed è rappresentato da n azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 cadauna (vedi Tabella 1). 2. Partecipazioni rilevanti nel capitale Gli azionisti possessori di quote superiori al 2% del Capitale Sociale di Salini Costruttori S.p.A. alla data del 31 dicembre 2011 sono indicati in Tabella 1. Assemblea ordinaria dei soci

12 ORGANI STATUTARI 1. Assemblea dei Soci Ai sensi dell art. 11 dello Statuto Societario, l Assemblea rappresenta l universalità dei Soci e le sue deliberazioni obbligano tutti gli azionisti. L art. 14 dello Statuto prevede, inoltre, che possono intervenire all Assemblea gli Azionisti cui spetta il diritto di voto che abbiano depositato, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l Assemblea, le azioni presso la sede sociale o le banche indicate nell avviso di convocazione. La Società ha adottato un Regolamento assembleare diretto a disciplinare lo svolgimento dei lavori dell Assemblea Ordinaria e Straordinaria. 2. Consiglio di Amministrazione Ruolo e Composizione Secondo quanto disposto dallo statuto sociale della Salini Costruttori S.p.A., il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un numero variabile da cinque (minimo) a nove (massimo) membri, nominati per un periodo non superiore a tre anni e rieleggibili alla scadenza. L attuale C.d.A. della Società è composto da sette membri, di cui tre (3) con particolari cariche e quattro (4) non esecutivi, e rimarrà in carica fino all approvazione del Bilancio dell esercizio. Più precisamente il Consiglio è così composto: Salini Simonpietro (Presidente) Salini Pietro (Amministratore Delegato) Salini Simon Pietro (Consigliere) Todini Luisa (Consigliere) Morganti David (Consigliere) Assemblea ordinaria dei soci

13 Cera Roberto (Consigliere) Piredda Gianluca (Consigliere) Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell ambito dell organizzazione aziendale. Ad esso, infatti, fanno capo la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società, nonché la verifica dell esistenza dei controlli necessari per monitorare l andamento della Società e del Gruppo. Lo Statuto prevede che il C.d.A. sia validamente costituito con la maggioranza dei propri membri e che possa deliberare con la maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità ha prevalenza la decisione cui aderisce il Presidente. L art. 23 dello Statuto, inoltre, prevede che il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società; in particolare ad esso sono conferite tutte le facoltà per l attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali che non siano riservate all Assemblea dei Soci per legge o dallo statuto. Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti: la fusione e la scissione nei casi previsti dagli artt e 2505-bis C.C. secondo le modalità e i termini ivi descritti; l istituzione e la cancellazione anche all estero di sedi secondarie; la nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della Società; la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Il C.d.A., infine, delibera: Assemblea ordinaria dei soci

14 la nomina dei componenti del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance; la nomina dei componenti del Comitato Esecutivo; la nomina dei componenti del Comitato Remunerazioni; la nomina dei componenti dell Organismo di Vigilanza. Nel corso dell esercizio 2011, il Consiglio di Amministrazione si è riunito tredici volte con la percentuale di presenze indicata nella tabella in allegato e una durata media degli incontri di oltre un ora. Nei casi in cui il Consiglio ha ritenuto opportuno effettuare approfondimenti in relazione agli argomenti all ordine del giorno, alle riunioni sono stati invitati a partecipare anche dirigenti della Società limitatamente alla trattazione di tali argomenti. In occasione delle riunioni sono stati messi a disposizione degli Amministratori, con adeguato anticipo, i documenti e le informazioni rilevanti per l assunzione delle decisioni di competenza del Consiglio. La Società ha predisposto nel mese di gennaio 2012 il calendario degli eventi societari per l esercizio. Nel periodo 1 gennaio 30 aprile 2012 il Consiglio di Amministrazione si è riunito due volte. In particolare, nel corso dell esercizio oggetto della presente Relazione, le principali deliberazioni in materia di Corporate governance hanno riguardato: le relazioni periodiche relative alla situazione della Società e del Gruppo; le proiezioni economiche; la sottoscrizione, nel mese di aprile 2011, dell aumento di capitale della Società Todini Costruzioni Generali S.p.A. portando la quota di partecipazione della Salini al 77,71% ; l acquisizione al del 15% di partecipazione nel Capitale sociale della Società Impregilo S.p.A successivamente ceduta in sede di cessione del ramo d azienda alla Salini S.p.A.; Assemblea ordinaria dei soci

15 la costituzione della Salini S.p.A., la cessione del ramo d azienda (inclusa la partecipazione in Impregilo arrivata alla data della presente relazione al 29,18%) e il successivo aumento del capitale sociale; il trasferimento della sede legale della Salini Costruttori S.p.A. a Milano. Il Presidente Il Presidente ha la rappresentanza legale della Società e la rappresenta presso gli Organi Istituzionali. Il Consiglio di regola è convocato dal Presidente ovvero, in sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci o da almeno due amministratori, mediante avviso a tutti i consiglieri ed ai sindaci. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, il Consiglio designa per ogni seduta chi dei suoi membri deve fungere da Presidente. L Amministratore Delegato L Amministratore Delegato è l organo responsabile della gestione operativa della Società. Ai sensi dell art. 24 dello Statuto sociale, l Amministratore Delegato ha la rappresentanza legale ed è investito dei poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione esclusi quelli non delegabili (ex art c.c.) e quelli riservati al Comitato Esecutivo. Al fine della definizione dei soli rapporti interni tra Consiglio ed Amministratore Delegato, quest ultimo opererà nei confronti della Società nell ambito degli indirizzi generali e strategici stabiliti dal C.d.A.; inoltre dovrà rispettare i limiti di impegno e di spesa fissati nei budget economici e finanziari preventivamente approvati dal Consiglio stesso al quale è riservato: - l esame e l approvazione della struttura operativa aziendale; - l esame e l approvazione dei budgets annuali d esercizio e la verifica trimestrale degli stessi in occasione di rilevanti variazioni; Assemblea ordinaria dei soci

16 - l acquisto e/o la vendita di immobili; - l assunzione delle posizioni in cambi; - l acquisizione e/o l alienazione di partecipazioni od interessenze in Società sotto qualsiasi forma, associazioni, consorzi ed enti di valore superiore a Euro 500,000. Gli Amministratori Indipendenti Gli Amministratori Indipendenti risultano tali in quanto: a) non intrattengono direttamente, indirettamente o per conto terzi, né hanno recentemente intrattenuto relazioni economiche con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l azionista di controllo della Società di rilevanza tale da condizionarne l autonomia di giudizio; b) non sono titolari direttamente o indirettamente o per conto terzi di alcuna partecipazione azionaria nella Società, o in società controllate, collegate e correlate; c) non sono stretti familiari di amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle precedenti lettere a) e b). Sono altresì considerati indipendenti, ai sensi del paragrafo 3.3 del vigente Codice di Autodisciplina, anche senza che ricorrano i requisiti indicati sub lettera a) che precede, gli amministratori non esecutivi che svolgano attività professionale che per oggetto e tipologia, esperienza e formazione possa risultare utile alla attività della Società. L ampia rappresentanza di Amministratori Indipendenti e non esecutivi (tre su sette) permette al Consiglio di verificare che siano valutati con sufficiente indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto tra gli interessi della Società e quelli degli azionisti di controllo. Inoltre, non essendo coinvolti in prima persona nella gestione della Società, gli Amministratori Indipendenti risultano Assemblea ordinaria dei soci

17 titolati a fornire un giudizio autonomo e non condizionato sulle delibere proposte dall Amministratore Delegato. 3. Comitati interni al Consiglio Il Comitato Esecutivo Il Comitato Esecutivo è composto dal Presidente, dall Amministratore Delegato e da un Consigliere non esecutivo della Società e viene convocato ogni volta si debba deliberare in merito alla partecipazione a gare ed alle transazioni dei contenziosi. Nel corso dell esercizio 2011, il Comitato Esecutivo si è riunito in 17 occasioni con una partecipazione del 100% dei suoi membri. Il Comitato Remunerazioni ll Comitato Remunerazioni è composto da tre consiglieri indipendenti e non esecutivi ed ha il compito di proporre al Consiglio di Amministrazione i sistemi di incentivazione manageriale, la remunerazione annua del Presidente e dell Amministratore Delegato, nonché esaminare i criteri di retribuzione del top management del Gruppo. I principi generali adottati dal Gruppo in materia di remunerazione sono in linea con le best practice di riferimento in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Nel corso del proprio mandato il Comitato ha formulato le proprie proposte per quanto attiene le politiche di remunerazione in merito ai compensi degli amministratori esecutivi. Il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance Il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance è composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti. È incaricato di valutare l adeguatezza dei Sistemi di Governance e di Controllo Interno adottati dalla Società. Assemblea ordinaria dei soci

18 Nel 2011 il Comitato si è riunito in 4 occasioni. Tutte le riunioni sono state verbalizzate e i verbali sono depositati presso il preposto al controllo interno. Nel corso delle riunioni, cui ha regolarmente partecipato il Preposto ed alle quali non sono intervenuti né il Presidente, né l Amministratore Delegato, il Comitato ha esaminato in riferimento all attività di verifica del Sistema di Controllo Interno, le relazioni della Direzione Internal Audit, nonché le relazioni dell Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Relativamente al Sistema di Controllo Interno, la Direzione Internal Audit ha svolto le verifiche previste dal Piano di audit e monitoraggio definito a inizio anno con lo scopo di monitorare l'adeguatezza delle procedure applicabili, nonché la compliance dei processi alle normative locali ed internazionali. Nel corso dell esercizio sono inoltre state effettuate ispezioni, richieste dall Organismo di Vigilanza, presso aree operative italiane ed estere al fine di valutare l'efficacia del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo. Le analisi delle aree oggetto di verifica sono state effettuate da parte della Direzione Internal Audit con il coinvolgimento delle Direzioni / Servizi oggetto di esame. Sulla base degli obiettivi aziendali, è stata eseguita una revisione generale di ciascun processo al fine di verificarne l efficacia e l efficienza. Inoltre, come previsto dal Decreto legislativo 27 gennaio 2011 n. 39 Attuazione direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349 CEE e che abroga la direttiva 84/253/CEE, il Comitato ha fornito le proprie raccomandazioni al Collegio Sindacale in merito al conferimento dell incarico di revisione contabile per il periodo In particolare, nell esaminare le condizioni e le modalità di svolgimento dell incarico prospettate nelle offerte Assemblea ordinaria dei soci

19 ricevute, il Comitato ha espresso parere favorevole sull offerta ricevuta da Reconta Ernst & Young. Assemblea ordinaria dei soci

20 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO Così come previsto dall articolo 8 del Codice di Autodisciplina, il Sistema di Controllo Interno costituisce la base del sistema di Corporate Governance ed assume un ruolo fondamentale nella individuazione, minimizzazione e gestione dei rischi aziendali. A tale fine, il Consiglio si avvale del Comitato per il Controllo Interno, nonché del Preposto al Controllo Interno, della funzione aziendale di Internal Auditing e dell Organismo di Vigilanza sul modello organizzativo previsto dal D.Lgs. 231/ Preposto al Controllo Interno Il Preposto al Controllo Interno della Società è stato nominato nella persona del Responsabile Internal Audit. Il Preposto è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante. Il Preposto non è responsabile di alcuna area operativa, riferisce del suo operato all Amministratore Delegato e al Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance. 2. Internal Audit La Direzione Internal Audit ha il compito di fornire un attività obiettiva e indipendente finalizzata a promuovere azioni di miglioramento dell efficienza e dell efficacia del Sistema di Controllo Interno e dell organizzazione aziendale. In linea con gli Standards for the Professional Practice of Internal Audit emessi dall Institute of Internal Auditors, l Internal Audit aziendale assicura lo svolgimento delle seguenti attività: - aggiornamento del sistema di identificazione, classificazione e valutazione delle aree di rischio (risk assessment integrato) al fine di pianificare i successivi interventi di controllo; - realizzazione degli interventi di controllo programmati e non programmati, individuando gli eventuali gap rispetto ai Assemblea ordinaria dei soci

21 modelli adottati e formulando proposte su azioni correttive da adottare, il cui recepimento è verificato con successivi interventi di follow-up; - mantenimento dei rapporti e dei flussi informativi con il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance e con l Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001. Le attività condotte nell esercizio 2011 hanno riguardato la realizzazione di quanto contenuto nel Piano di Audit e nel Piano di Verifiche ex D. Lgs. 231/2001. Tutte le attività sono state supervisionate dal Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, mentre limitatamente alle attività di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, esse sono state supervisionate dall Organismo di Vigilanza. In particolare, nel 2011 sono proseguite le attività di integrazione dei sistemi di controllo interno Salini-Todini inerenti le aree di attività maggiormente critiche della società acquisita. Pur non avendo evidenziato criticità, le attività di verifica hanno fatto emergere aree di miglioramento e temi di attenzione che saranno implementati entro l esercizio successivo. Il grado di compliance generale risultante dalla Gap Analysis può essere ritenuto ampiamente adeguato. L Internal Audit ha libero accesso alla documentazione e alle informazioni utili allo svolgimento delle proprie attività. 3. Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 Come anticipato, in data 25 giugno 2010 il Consiglio di Amministrazione di Salini Costruttori S.p.A. ha deliberato l approvazione del nuovo Codice Etico e del Modello di Organizzazione gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001, al Assemblea ordinaria dei soci

22 fine di adeguarlo ai mutamenti legislativi intervenuti. Il Modello, ispirato alle best practices e che trova nel Codice Etico la sua premessa necessaria, costituisce un sistema strutturato ed organico di procedure e di attività di controllo volto a prevenire le diverse tipologie di reato descritto dal citato decreto e successive integrazioni. Con riferimento ai Reati Ambientali, previsti dalle Direttive 2008/99/CE, 2009/123/CE e 2005/35/CE e richiamati dall art. 25 undecies del D. Lgs. n. 231/2001, (introdotto a seguito dell emissione del D.Lgs. 7 luglio 2011, n. 121), è stato avviato un progetto per individuare e valutare le attività sensibili esposte a rischi ambientali, al fine di aggiornare il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo di Salini. Su iniziativa dell OdV Salini, l incarico è stato affidato alla Direzione Internal Audit che lo ha condotto con il supporto della Società esterna KPMG Advisory e sotto la supervisione dell Organismo stesso e di codesto Comitato. Il progetto di adeguamento del Modello è stato completato nel corso dell ultimo trimestre 2011 con l approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 16 dicembre Il Modello si compone di una parte generale, dove vengono descritti i contenuti del decreto, gli obiettivi ed il funzionamento del Modello, l Organismo di Vigilanza (organo collegiale di tipo c.d. misto dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo), il sistema disciplinare, e di 16 parti speciali nelle quali vengono individuate le attività sensibili e i conseguenti standard di controllo per ciascuna categoria di reato rilevante ai fini della responsabilità amministrativa dell ente. Sono state, inoltre, condotte ulteriori verifiche da parte dell Organismo di Vigilanza per valutare l efficacia del sistema di controllo interno e del modello di organizzazione, gestione e controllo. Le attività di verifica, pur non avendo evidenziato criticità, hanno fatto emergere aree di miglioramento e temi di attenzione che saranno implementati entro l esercizio successivo. Assemblea ordinaria dei soci

23 Tutti i membri che formano l Organismo rispondono pienamente ai crismi di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d azione, previsti tra i requisiti dell art. 6 del D. Lgs. 231/2001 affinché l Ente possa godere della circostanza esimente in caso di commissione di reati rilevanti nell ambito dell organizzazione. Nel corso dell esercizio 2011, l Organismo si è riunito in consiglio in cinque occasioni, durante le quali si è registrata una partecipazione da parte dei suoi membri pari al 100%. 4. Società di revisione L Assemblea degli azionisti, in data 25 giugno 2010, ha dato mandato alla Reconta & Young S.p.A. (Società iscritta nell albo CONSOB delle società di revisione abilitate) per i servizi di controllo contabile per il triennio Antecedentemente alla deliberazione dell Assemblea, il Collegio Sindacale sulla base delle raccomandazioni ricevute dal Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance ha espresso il proprio parere favorevole al conferimento dell incarico alla Reconta & Young S.p.A., come previsto dal Decreto legislativo 27 gennaio 2011 n. 39 Attuazione direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349 CEE e che abroga la direttiva 84/253/CEE. La Società di Revisione ha libero accesso alla documentazione e alle informazioni utili allo svolgimento delle proprie attività. 5. Enterprise Risk Management Alla luce del riassetto societario e della recente espansione ed internazionalizzazione, si è resa necessaria la revisione dell impianto di Governance di Gruppo attraverso il rafforzamento del sistema dei controlli interni con particolare riferimento al processo di rilevazione, misurazione e gestione dei rischi aziendali. Assemblea ordinaria dei soci

24 Nell ambito della gestione dei rischi aziendali, nel corso del 2012 è stato dato mandato alla società di consulenza KPMG Advisory di avviare un nuovo processo di Enterprise Risk Management basato sui seguenti elementi caratterizzanti, in linea con i modelli e le best practices internazionalmente riconosciute: - definizione di un Modello dei Rischi di Gruppo, che classifica in macro categorie (strategici, di contesto, operativi, finanziari e di compliance, ecc.) i fattori di rischio che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi aziendali; - sviluppo di una metodologia di risk assessment e risk analysis per la misurazione e quantificazione delle esposizioni in termini di impatto e probabilità di accadimento; - raccolta, analisi e aggregazione dei dati e delle informazioni necessari all elaborazione di un Risk Reporting di Gruppo indirizzato al vertice aziendale. Il progetto si pone come obbiettivo l implementazione di un efficace sistema di governo dei rischi e il costante allineamento dei processi, delle procedure e, più in generale, dei comportamenti e delle attività aziendali, al quadro normativo applicabile e al Codice Etico adottato dal Gruppo. I suddetti obiettivi saranno perseguiti attraverso l adeguata valorizzazione dei principi già implementati dalla società in materia di gestione e controllo dei rischi e attraverso un analisi preliminare dedicata. Il Comitato per il Controllo Interno è stato aggiornato sugli obiettivi del nuovo progetto di Enterprise Risk Management e sarà costantemente informato sui risultati delle analisi svolte. Con riferimento agli ambiti di compliance, inoltre, nel 2012 è stato avviato, con la società Nike Consulting, un progetto volto alla mappatura degli ambiti di compliance rilevanti per la società, alla comprensione del livello di maturità e presidio dei processi, e alla definizione di specifici Compliance Programs nell ambito di un Assemblea ordinaria dei soci

25 modello di governo complessivo della compliance della Società. Sui programmi di lavoro in fase di definizione e avvio sarà fornita appropriata rendicontazione nella futura Relazione sulla Corporate Governance. Assemblea ordinaria dei soci

26 BILANCIO E RELAZIONI PERIODICHE La Società, ancorché non quotata, a partire dall esercizio 2008 redige in via volontaria il Bilancio Consolidato e il Bilancio semestrale in conformità agli International Financial Reporting Standards/International Accounting Standards (IFRS/IAS). Entrambe i documenti sono sottoposti a revisione contabile. Salini, inoltre, redige il Bilancio d Esercizio della Società e le Situazioni contabili trimestrali in conformità ai Principi Contabili Italiani (ITA GAAP). Assemblea ordinaria dei soci

27 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Nel corso dell esercizio il Consiglio di Amministrazione in due occasioni ha deliberato su argomenti per i quali alcuni amministratori hanno dichiarato di avere interessi. Le deliberazioni in questione sono state prese con l astensione degli interessati e con i pareri favorevoli del Collegio Sindacale e del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance. Assemblea ordinaria dei soci

28 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI RISERVATE Gli amministratori assicurano la corretta gestione delle informazioni riservate. La Società, pur non essendo quotata e soggetta alla materia disciplinata dal codice di comportamento sull internal dealing, in data 21 dicembre 2011, ha approvato la Procedura in materia di internal dealing e il Regolamento per la Gestione delle Informazioni Privilegiate (c.d. Price sensitive). La Procedura in materia di Internal Dealing disciplina in dettaglio gli obblighi di comportamento e informativi inerenti le operazioni sulle azioni Impregilo o su strumenti finanziari collegati alle azioni compiute dai c.d. soggetti rilevanti. Il Regolamento per la gestione delle informazioni privilegiate, è stato adottato al fine di assicurare che la loro comunicazione avvenga tempestivamente, in forma completa e adeguata. Assemblea ordinaria dei soci

29 COLLEGIO SINDACALE Il Collegio Sindacale ha il compito di vigilare sull osservanza della legge e dello statuto; sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività; sull adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull affidabilità di quest ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. L attuale Collegio Sindacale è composto da tre (3) sindaci effettivi e due (2) supplenti e rimarrà in carica fino all approvazione del bilancio 2011: Roberto Parasassi (Presidente) Claudio Volponi (Sindaco effettivo) Federico Parasassi (Sindaco effettivo) Roberto Melluso (Sindaco supplente) Francesco Farina (Sindaco supplente) Nel corso dell esercizio 2011, il Collegio Sindacale si è riunito in 15 occasioni con una partecipazione del 100% dei suoi membri effettivi. Assemblea ordinaria dei soci

30 RAPPORTI CON I SOCI La Società ha adottato una politica di comunicazione volta ad instaurare un costante dialogo con gli azionisti e con il mercato e a garantire la sistematica diffusione di un informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività. Nello specifico, in accordo con quanto previsto dall art. 11 del Codice di Autodisciplina, il dialogo con gli azionisti viene instaurato dal Presidente e dall Amministratore Delegato nel pieno rispetto delle procedure sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la società, con l unico limite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. Assemblea ordinaria dei soci

31 INVESTORS RELATIONS Un apposita funzione alle dirette dipendenze dell Amministratore Delegato è dedicata ai rapporti con la comunità finanziaria nazionale e internazionale, con gli investitori e gli analisti finanziari e con il mercato. La Società ha istituito nel proprio sito internet un apposita sezione Investors nella quale sono messe a disposizioni le informazioni che rivestono interesse per i propri stakeholders. Del pari i documenti relativi alla corporate governance sono reperibili sul sito e possono essere richiesti tramite . Assemblea ordinaria dei soci

32 PRINCIPALI EVENTI SOCIETARI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL ESERCIZIO 2011 Vengono di seguito riassunte le principali novità intervenute a partire dalla chiusura dell esercizio 2011 e fino alla data della presente Relazione. Le più rilevanti sono già state esposte nei precedenti paragrafi. Il Consiglio di Amministrazione della Società, dopo la chiusura dell esercizio 2011: (a) ha valutato, in ossequio al criterio applicativo 8.C.1. (c), l adeguatezza, l efficacia e l effettivo funzionamento del sistema di controllo interno come risultante dalla relazione del Comitato per il Controllo Interno; (b) ha valutato il piano di audit per l anno 2012, già approvato dal Comitato per il Controllo Interno; (c) ha esaminato i risultati finanziari preconsuntivi dell esercizio 2011 che proseguono il percorso di forte crescita. Roma, 23 maggio 2012 Il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance David Morganti Gianluca Piredda Roberto Cera Assemblea ordinaria dei soci

33 ALLEGATI SOCIETÀ DEL GRUPPO Composizione delle partecipazioni Capitale Valore Numero azioni/quote al sociale nominale Emesse Possedute % di Valore x 1'000 unitario in migliaia in migliaia possesso di carico A) imprese controllate: Bumbuna Power Generation Gen.Co.Ltd Leo Leo ,00% 90 CO.GE.MA. S.p.A , ,00% Hemus Motorway AD (in liquidazione) Lev Lev ,00% 337 Joint Venture Salini-Impregilo (Mukorsi) $ 0,005 * * * 99,90% 0 Madonna dei Monti S.r.l. 46 * * * 100,00% 124 Metro b1 S.c. a r l 100 * * * 80,70% RI.MA.T.I. S.c a.r.l. 100 * * * 83,42% 699 Sa.Co.Lav. S.c.a r.l. in liq.ne 10 * * * 100,00% 10 Sa.Ma S.c. a r.l. in liq.ne 41 * * * 99,00% 41 Salcost France S.r.l. in liq.ne 15 * * * 100,00% 0 Salini Hydro Limited 0,2 2 0,1 0,1 100,00% Salini Bulgaria AD Lev 50 * * * 87,50% 0 Salini Nigeria Ltd Naira 10'000 * * * 99,00% 0 TB Metro S.r.l. 100 * * * 51,00% 174 Zeis S.r.l * * * 100,00% Salini Malaysia SDN MYR ,50 0,45 90,00% 611 Todini S.p.A ,71% CMT Danimarca - * * * 59,99% Salini Polska Zoo PLN 393 * * * 100,00% 55 Todini Akkord Salini JV Activity - Ucraina 100 * * * 25,00% Salini India Private Limited Rupie * * * 95,00% 14 Salini SpA 120 * * * 100,00% 120 Salini Kolin CFG JV - Turchia TRY 10 * * * 38,00% 0 Totale imprese controllate B) imprese collegate: Con.Sal. S.c.n.c. IN LIQ.NE 15 * * * 30,00% 0 Forum S.c. a r.l. 51 * * * 20,00% 11 Group. D'entreprises Salini Strabag 10 * * * 50,00% 5 Groupement Italgisas - Kenitra (IN LIQ.NE) 620 * * * 30,00% 0 Ital.Sa.Gi. Sp. Z.O.O. Zl. 40 Zl. 1 mil ,2 33,00% 0 Joint Venture Salini-Acciona (Etiopia) 20 * * * 50,00% 9 Risalto S.r.l. IN LIQ.NE 89 * * * 33,33% 30 S. Ruffillo S.c.r.l. 60 * * * 35,00% 21 Variante di Valico Scarl ( IN LIQ.NE ) 90 * * * 33,33% 30 G.A.B.I.RE. S.r.l. 10 * * * 60,00% 17 Totale imprese collegate 122 C) altre imprese : Impregilo S.p.A ** ,02% Consorzio Iricav Due 510 * * * 12,00% 70 Impre-Fin. Impresa Spa ,00% 500 Spoleto Crediti e Servizi S. Coop. a r.l. (*) ,34 * 84 Altre (4 partecipazioni minori) Totale altre imprese TOTALE GENERALE (A+B+C) (*) = quote Assemblea ordinaria dei soci

34 TABELLE TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE N. azioni % rispetto al c.s. Quotato (indicare i mercati) / non quotato Diritti e obblighi Azioni ordinarie ,24 Non quotato Azioni con diritto di voto limitato Azioni prive del diritto di voto Dividendo / Diritto di voto in Assemblea 0 0, ,76 Non quotato - AZIONI TOTALI ,00 Non quotato - PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE Azionista diretto Quota % su capitale ordinario Quota % su capitale votante Salini Simonpietro & C. S.a.p.A. 47,13 52,23 Sa. Par. S.r.l. 35,14 38,94 Salini Costruttori S.p.A. (azioni proprie) 9,76 0,00 Sa. Par. S.r.l. (usufruttuario: Salini Francesco Saverio) 7,87 8,71 Assemblea ordinaria dei soci

35 TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI Consiglio di Amministrazione Carica Componenti Esec. Nonesec. Indip. (%) ** Comitato Esecutivo Comitato Remunerazioni Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance *** ** *** ** *** ** Presidente Salini Simonpietro X 92 X 100 AD Salini Pietro X 100 X 100 Consigliere Salini Simon Pietro X* 85 X 100 Consigliere Todini Luisa X 85 Consigliere Morganti David X X 100 X 100 X 100 Consigliere Cera Roberto X X 69 X 100 X 100 Consigliere Piredda Gianluca X X 92 X 100 X AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L ESERCIZIO Consigliere Pogliani Alessandro X 100 N. riunioni svolte durante l Esercizio di riferimento: CDA: 13 Com. Esec.: 17 Com. Remun.: 2 Com. CI e CG: 4 NOTE * Ad esclusione del ruolo che ricopre e i poteri che spettano al Comitato Esecutivo ** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l effettivo periodo di carica del soggetto interessato). *** In questa colonna è indicata con una X l appartenenza del componente del C.d.A. al comitato. Assemblea ordinaria dei soci

36 Carica TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE Collegio sindacale Componenti * (%) ** (%) Presidente Roberto Parasassi Sindaco effettivo Claudio Volponi Sindaco effettivo Federico Parasassi Sindaco supplente Roberto Melluso Sindaco supplente Francesco Farina Numero riunioni svolte durante l Esercizio di riferimento: 15 NOTE * In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.d.A. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l effettivo periodo di carica del soggetto interessato). ** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l effettivo periodo di carica del soggetto interessato). Assemblea ordinaria dei soci

37 TABELLA 4: ATTUAZIONE DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlate SI NO Motivazioni dello scostamento dalle raccomandazioni del Codice Il CdA ha attribuito deleghe definendone: a) limiti X b) modalità d esercizio X c) e periodicità dell informativa? X Il CdA si è riservato l esame e approvazione delle operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario (incluse le operazioni X con parti correlate)? Il CdA ha definito linee-guida e criteri per l identificazione delle operazioni significative? X Le linee-guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella relazione? X Il CdA ha definito apposite procedure per l esame e approvazione delle operazioni con parti correlate? X Le procedure per l approvazione delle operazioni con parti correlate sono descritte nella relazione? X Le attività rientranti tra le operazioni con parti correlate sono state approvate con l astensione degli interessati e con i pareri favorevoli del Collegio Sindacale e del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance. Si sta attualmente valutando la possibilità di adottare specifiche procedure in tema. Procedure della più recente nomina di amministratori e sindaci Il deposito delle candidature alla carica di amministratore è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo? Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate da esauriente informativa? Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate dall indicazione dell idoneità a qualificarsi come indipendenti? Il deposito delle candidature alla carica di sindaco è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo? Le candidature alla carica di sindaco erano accompagnate da esauriente informativa? X X X X X Assemblee La società ha approvato un Regolamento di Assemblea? X Assemblea ordinaria dei soci

38 SI NO Motivazioni dello scostamento dalle raccomandazioni del Codice Il Regolamento è allegato alla relazione (o è indicato dove esso è ottenibile/scaricabile)? X Controllo interno La società ha nominato i preposti al controllo interno? X I preposti sono gerarchicamente non dipendenti da responsabili di aree operative? X Unità organizzativa preposta del controllo interno (ex art. 9.3 del Codice) X Investor relations La società ha nominato un responsabile investor relations? Unità organizzativa e riferimenti (indirizzo/telefono/fax/ ) del responsabile investor relations X X Assemblea ordinaria dei soci

39 Assemblea ordinaria dei soci