5. LE PARTECIPAZIONI. 1. Gli aspetti generali

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1 5. LE PARTECIPAZIONI Sommario: 1. Gli aspetti generali; 2. L iscrizione in bilancio delle partecipazioni e i criteri di valutazione; 3. La valutazione delle partecipazioni immobilizzate con il metodo del costo rettificato; 4. La valutazione delle partecipazioni iscritte nell attivo circolante; 5. La disciplina fiscale: cenni. Le partecipazioni sono investimenti nel capitale di altre imprese 1. La valutazione delle partecipazioni assume particolare rilievo nel bilancio d esercizio delle imprese controllanti che devono valutare con estrema attenzione l andamento economico-patrimoniale della società partecipata. Di seguito, le partecipazioni vengono esaminate nei seguenti aspetti: 1. aspetti generali; 2. iscrizione in bilancio delle partecipazioni e criteri di valutazione; 3. valutazione delle partecipazioni immobilizzate con il metodo del costo rettificato; 4. valutazione delle partecipazioni iscritte nell attivo circolante; 5. disciplina fiscale: cenni. 1. Gli aspetti generali Le partecipazioni in imprese residenti in Italia sono così rappresentate: - investimenti in società per azioni ed in società in accomandita per azioni: titoli azionari; - investimenti in società a responsabilità limitata: quote; - investimenti in società cooperative: azioni o quote; - investimenti in società di persone: quote conferite 2. Per quanto riguarda le partecipazioni in imprese non residenti in Italia, a seconda del tipo giuridico di impresa, si possono avere partecipazioni rappresentate da 1 L art.2361 co.1 del Codice Civile, così come modificato dal D.Lgs. 17 gennaio 2003, n.6 non consente alle società di capitali l assunzione di partecipazioni se, per la misura e l oggetto della partecipazione, risulta sostanzialmente modificato l oggetto sociale determinato dallo statuto. Tale divieto opera anche nel caso in cui lo statuto della società preveda genericamente la possibilità di assunzione di partecipazioni. 2 L art.2361 co.2 del Codice Civile consente esplicitamente alle società di capitali l assunzione di partecipazioni in imprese a responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali: di fatto, quindi, le società di capitali possono assumere partecipazioni in società di persone. Tuttavia: - l acquisizione di tali partecipazioni deve essere deliberata dall assemblea; - nella Nota Integrativa gli amministratori devono fornire adeguate informazioni. 345

2 PARTE II - Le principali valutazioni di bilancio titoli assimilabili alle azioni, assimilabili alle quote delle società a responsabilità limitata oppure ancora assimilabili alle quote delle società di persone se i soci della società partecipata rispondono illimitatamente per le obbligazioni sociali. Il diverso ammontare dell investimento nell impresa partecipata può dare origine a diverse tipologie di partecipazioni. In particolare, il Codice Civile distingue le partecipazioni in: - partecipazioni in società controllate; - partecipazioni in società collegate; - partecipazioni in altre società. Sono considerate società controllate (art.2359, co.1 C.C.) le società nelle quali: 1) si dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell assemblea ordinaria (controllo di diritto); 2) si dispone di voti sufficienti per esercitare un influenza dominante nell assemblea ordinaria (controllo di fatto); 3) si esercita un influenza dominante in virtù di particolari vincoli contrattuali. Il co.2 dell art.2359 precisa che, ai fini della determinazione dei diritti di voto, si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie ed a persone interposte. Non si computano, invece, i voti spettanti per conto di terzi. Di fatto, quindi, occorre anche considerare i voti esercitati nell assemblea tramite altre società controllate (controllo indiretto). Esempio La società A possiede: - il 100% dei voti esercitabili nella società B; - il 5% dei voti esercitabili nella società C. La società B, a sua volta, possiede il 95% dei voti nella società C. Di conseguenza, la società A deve considerare società controllate: - la società B, sulla quale esercita direttamente il controllo di diritto; - la società C, sulla quale esercita indirettamente, per il tramite della società controllata B, il controllo di diritto. Sono considerate società collegate le società sulle quali si esercita un influenza notevole 3. Il co.3 dell art.2359 precisa che si considerano in ogni caso collegate le imprese nella quali è possibile esercitare nell assemblea ordinaria almeno: - il 20% dei voti, se l impresa partecipata non è quotata in Borsa; - il 10% dei voti, se l impresa partecipata è quotata in Borsa. 3 Il principio contabile OIC n.20 specifica che l influenza notevole può portare con sé la facoltà di nominare uno o più amministratori, anche se ciò non sempre accade. 346

3 5. Le partecipazioni 2. L iscrizione in bilancio delle partecipazioni e i criteri di valutazione Le partecipazioni in imprese partecipate possono essere iscritte in bilancio nei seguenti raggruppamenti dell attivo: - immobilizzazioni finanziarie (B.III); - attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni (C.III). La classificazione delle partecipazioni in un raggruppamento piuttosto che l altro assume un importanza notevole, dal momento che i criteri di valutazione dei due raggruppamenti sono diversi. La scelta della classificazione delle partecipazioni spetta agli amministratori, i quali devono rispettare l art.2424-bis co.1 del Codice Civile. Tale articolo prevede che «Gli elementi patrimoniali destinati ad essere utilizzati durevolmente devono essere iscritti tra le immobilizzazioni». Pertanto, gli amministratori devono classificare le partecipazioni nelle immobilizzazioni finanziarie quando esse sono considerate un investimento strategico e, pertanto, durevole. Al contrario, le partecipazioni devono essere classificate nell attivo circolante quando sono destinate dagli amministratori alla negoziazione. A tal proposito, occorre ricordare che, in base all art.2424-bis co.2, le partecipazioni in imprese controllate e collegate si presumono immobilizzazioni. Si tratta di una presunzione relativa, nel senso che gli amministratori possono classificare diversamente le partecipazioni qualora si tratti di partecipazioni destinate alle negoziazione. L OIC 21 precisa che al fine di determinare l esistenza della destinazione a permanere durevolmente nel patrimonio dell impresa si considerano la volontà della direzione aziendale e l effettiva capacità della società di detenere le partecipazioni per un periodo prolungato di tempo. Per quanto riguarda lo schema di Stato Patrimoniale, il dettaglio previsto dall art.2424 è il seguente: B.III. Immobilizzazioni finanziarie 1) Partecipazioni in: a) imprese controllate b) imprese collegate c) imprese controllanti d) altre imprese C.III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni: 1) Partecipazioni in imprese controllate 2) Partecipazioni in imprese collegate 3) Partecipazioni in imprese controllanti 4) Altre partecipazioni 347

4 PARTE II - Le principali valutazioni di bilancio Nello Stato Patrimoniale è pertanto necessario, sia nell attivo immobilizzato sia nell attivo circolante, indicare separatamente le partecipazioni in imprese controllate e collegate, così come definite dall art.2359 del Codice Civile. L art.2424 richiede, inoltre, l indicazione separata delle partecipazioni in imprese controllanti cioè di investimenti nel capitale della propria controllante. Tale richiesta è motivata dal fatto che il Codice Civile impone numerosi vincoli all acquisto di tali partecipazioni, dal momento che, di fatto, l acquisto di azioni della società controllante è assimilabile all acquisto di azioni proprie. Nello Stato Patrimoniale è poi prevista, sia nelle immobilizzazioni sia nell attivo circolante, una categoria residuale «Altre partecipazioni» nella quale vengono iscritte le partecipazioni che non consentono di esercitare neppure l influenza notevole. Per quanto concerne la valutazione delle partecipazioni, il Codice Civile, all art.2426, così dispone: - le partecipazioni iscritte nelle immobilizzazioni sono valutate con il criterio del costo rettificato; - le partecipazioni in imprese controllate e collegate iscritte nelle immobilizzazioni possono essere valutate con il metodo del patrimonio netto, in alternativa al criterio del costo rettificato; - le partecipazioni iscritte nell attivo circolante sono valutate al minore tra il costo ed il valore desumibile dall andamento del mercato. Di seguito si prendono in esame i diversi criteri di valutazione. 3. La valutazione delle partecipazioni immobilizzate con il metodo del costo rettificato Le partecipazioni iscritte nelle immobilizzazioni devono essere valutate con il metodo del costo rettificato (art.2426 co.1 e co.3, del Codice Civile). Gli aspetti che possono essere analizzati con riferimento al metodo del costo rettificato sono i seguenti: 1) aspetti generali; 2) perdite durevoli di valore; 3) ripristino di valore; 4) confronto con il patrimonio netto della partecipata; 5) informazioni da fornire in Nota Integrativa; 6) cambiamento di destinazione. 3.1 Gli aspetti generali L art.2426, co.1 stabilisce che le partecipazioni classificate tra le immobilizzazioni «[ ] sono iscritte al costo di acquisto [ ]. Nel costo di acquisto si computano anche i costi accessori [ ]». 348

5 5. Le partecipazioni Pertanto, al momento della rilevazione iniziale nella contabilità dell impresa le partecipazioni devono essere iscritte al loro costo originario, cioè all onere sostenuto per l acquisto, comprensivo degli oneri accessori. In tale momento è necessario rilevare l intero costo sostenuto, indipendentemente dalle modalità di pagamento concordate con il cedente delle partecipazioni. Per quanto riguarda gli oneri accessori collegati all acquisto di partecipazioni, cioè i costi di intermediazione bancaria e finanziaria, il principio contabile OIC n.21 fornisce la seguente esemplificazione: - commissioni e spese; - imposte di bollo. Il principio contabile specifica che nel caso di acquisto di pacchetti di partecipazioni particolarmente significativi possono essere considerati oneri accessori anche i costi corrisposti a professionisti per la predisposizione di contratti e studi di fattibilità e di convenienza dell operazione. Al contrario, non possono mai essere considerati oneri accessori gli eventuali interessi passivi a fronte di dilazioni di pagamento ottenute dai cedenti delle partecipazioni. Le scritture contabili relative all acquisto di partecipazioni sono le seguenti: - acquisto delle partecipazioni: Partecipazioni in XX a Debito verso cedente... - pagamento delle partecipazioni: Debito verso cedente a Banca c/c... L iscrizione iniziale comporta problemi particolari quando si verificano le seguenti circostanze: a) acquisto di partecipazioni con determinazione del prezzo in modo variabile; b) aumento di capitale sociale a pagamento; c) aumento gratuito di capitale sociale; d) aumento di capitale sociale per conversione di prestito obbligazionario; e) aumento di capitale sociale a seguito di rinuncia dei soci a crediti vantati verso la società; f) riduzione del capitale sociale per perdite; g) riduzione del capitale per perdite e successiva ricostituzione; h) versamenti a titolo di capitale; i) versamenti a titolo di finanziamento. 349

6 PARTE II - Le principali valutazioni di bilancio a) Acquisto di partecipazioni con determinazione del prezzo in modo variabile Alcuni contratti di acquisto di partecipazioni prevedono modalità di determinazione del prezzo delle azioni/quote in modo variabile: di fatto, una parte del prezzo di acquisto è corrisposta dall acquirente solo al verificarsi di determinate condizioni legate alla società partecipata. In questi casi, il prezzo di acquisto viene normalmente determinato come segue: - una parte è fissata all atto della stipulazione del contratto e viene corrisposta secondo le dilazioni di pagamento concordate con il venditore; - una parte è variabile ed è legata al raggiungimento di determinati risultati gestionali da parte della società partecipata. Se i risultati gestionali vengono raggiunti, il corrispettivo viene pagato; in caso contrario, l acquirente della partecipazione non dovrà effettuare alcun esborso. Esempio Acquisto di una partecipazione totalitaria nella società Alfa nel mese di dicembre dell anno n il prezzo di acquisto è determinato come segue: - 5 milioni, all atto della stipulazione del contratto; - 1 milione il 30/6/...2 se nell anno 1 il margine operativo lordo supera la soglia di 3 milioni. Quando il prezzo è determinato in modo variabile, le scritture contabili sono le seguenti: - stipulazione del contratto: a) parte riferibile al prezzo di acquisto fisso: Partecipazioni in XX a Debito verso cedente b) parte riferibile al prezzo di acquisto variabile Alla stipulazione del contratto, non è possibile sapere se la parte variabile verrà pagata o meno, in quanto legata ai risultati gestionali della partecipata negli anni successivi. È pertanto necessario iscrivere nei conti d ordine, nel sistema degli impegni, la parte di prezzo di acquisto determinata in modo variabile: Cedente per pagamento partecipazione in XX a Impegno verso cedente per pagamento partecipazione in XX

7 5. Le partecipazioni - momento fissato per la verifica del raggiungimento dei risultati gestionali della partecipata: a) conseguimento del risultato da parte della partecipata e conseguente pagamento dell ulteriore prezzo: Impegno verso cedente per pagamento partecipazione in XX a Cedente per pagamento partecipazione in XX Partecipazione in XX a Debito verso cedente In questo caso, il costo della partecipazione risulta incrementato rispetto al valore iscritto in bilancio all atto della stipulazione del contratto. b) mancato conseguimento del risultato da parte della partecipata: Impegno verso cedente per pagamento partecipazione in XX a Cedente per pagamento partecipazione in XX In questo caso, il valore della partecipazione rimane inalterato e, quindi, il costo da iscrivere in bilancio corrisponde a quanto determinato all atto della stipulazione del contratto. b) Aumento di capitale sociale a pagamento L aumento di capitale sociale a pagamento comporta la sottoscrizione di nuove azioni emesse dalla società partecipata. La partecipante deve, entro i termini previsti dalle norme civilistiche e/o dagli amministratori della società, procedere al versamento dei conferimenti (in denaro o in natura) relativi alle azioni/quote sottoscritte. Le scritture contabili relative all aumento di capitale sociale a pagamento sono le seguenti: - sottoscrizione delle nuove azioni/quote: Partecipazioni in XX a Debito verso società XX... - versamento del conferimento: Debito verso società XX a Banca c/c

8 PARTE II - Le principali valutazioni di bilancio Di conseguenza, l aumento di capitale sociale a pagamento comporta l aumento del valore di iscrizione in bilancio della partecipazione. c) Aumento gratuito di capitale sociale Il Codice Civile prevede la possibilità, sia per le società per azioni sia per le società a responsabilità limitata, dell aumento gratuito di capitale sociale, mediante il passaggio di riserve a capitale. In questi casi, non cambia la quota di partecipazione di ciascun socio al capitale sociale. Pertanto, la società partecipante, pur non avendo effettuato alcun esborso, si ritrova ad avere, a seconda dei casi: - un numero maggiore di azioni con il valore nominale uguale a quello antecedente l aumento di capitale; - lo stesso numero di azioni che hanno tuttavia un valore nominale maggiore rispetto a quello antecedente l aumento di capitale; - una quota di partecipazione di valore nominale superiore rispetto a quello antecedente l aumento di capitale. Di conseguenza, il valore della partecipazione non si modifica a seguito di aumenti gratuiti di capitale e non sono necessarie scritture contabili all atto dell assegnazione delle azioni/quote gratuite. È tuttavia necessario indicare in Nota Integrativa l operazione di aumento gratuito di capitale, fornendo informazioni circa le modalità di attuazione dell aumento gratuito, le azioni/quote assegnate nonché le modalità di iscrizione in bilancio. d) Aumento di capitale sociale per conversione di prestito obbligazionario Se la società partecipante ha sottoscritto un prestito obbligazionario convertibile, al momento dell estrazione a sorte del titolo, essa può operare le seguenti scelte: - chiedere il rimborso dell obbligazione sottoscritta: in tal caso si ha l estinzione del titolo a fronte di un entrata monetaria; - chiedere la «conversione» del titolo in una o più azioni: in tal caso la società acquisisce, a fronte dell estinzione dell obbligazione, una partecipazione nella società che ha emesso il titolo oppure in un altra società. In caso di conversione delle obbligazioni in azioni, la società partecipante effettua la seguente scrittura contabile: Partecipazioni in XX a Titoli obbligazionari

9 5. Le partecipazioni e) Aumento di capitale sociale a seguito di rinuncia dei soci a crediti vantati verso la società L aumento di capitale sociale può avvenire attraverso la rinuncia della società partecipante ad un credito nei confronti della società partecipata. In tal caso, la contropartita dell annullamento totale o parziale del credito nei confronti della società partecipata è dato dall incremento del costo della partecipazione. La scrittura contabile è pertanto la seguente: Partecipazioni in XX (B.III.1) a Credito verso società XX... Nel caso in cui allo stralcio del credito corrisponda unicamente un versamento a fondo perduto si deve effettuare comunque la rilevazione contabile di cui sopra, dal momento che la società partecipante sta in ogni caso incrementando il costo della partecipazione nella partecipata. f ) Riduzione del capitale sociale per perdite La riduzione del capitale sociale della partecipata per perdite non dà automaticamente origine a delle scritture contabili in capo alla partecipante. Infatti, come indicato nel successivo paragrafo la partecipante ha l obbligo di rilevare nel proprio bilancio d esercizio le perdite durevoli di valore della società partecipata, indipendentemente dall abbattimento del capitale sociale. Così facendo, è molto probabile che, nel momento in cui venga deliberata in capo alla partecipata la riduzione del capitale sociale, la società partecipante si ritrovi in bilancio la partecipazione ad un valore già congruo, grazie alla svalutazione operata negli esercizi precedenti. Solo nel caso in cui la svalutazione non fosse stata operata oppure fosse stata operata per un ammontare non sufficiente, la partecipante deve ridurre in misura corrispondente all abbattimento del capitale sociale la propria partecipazione, mediante la seguente scrittura contabile: Svalutazione partecipazioni (D.19.a) a Fondo svalutazione partecipazioni in XX (*)... (*) L utilizzo del Fondo svalutazione partecipazioni in alternativa alla riduzione diretta della voce Partecipazioni consente la ricostruzione anche contabile del valore originario della partecipazione in presenza di eventuali futuri ripristini di valore. L utilizzo della voce Partecipazione impone, al contrario, l annotazione extra-contabile delle rettifiche operate. 353

10 PARTE II - Le principali valutazioni di bilancio In sede di redazione del bilancio d esercizio è, in ogni caso, necessario verificare la presenza o meno di perdite durevoli di valore nella partecipata. Nel caso in cui la partecipata attui la copertura delle perdite mediante utilizzo delle riserve, la società partecipante non deve dare luogo ad alcuna scrittura contabile al momento della copertura della perdita. Tuttavia, anche in questo caso, in sede di redazione del bilancio d esercizio, è necessario verificare la presenza o meno di perdite durevoli di valore. g) Riduzione del capitale per perdite e successiva ricostituzione Un caso particolare si può verificare quando la partecipata delibera la riduzione del capitale per perdite e successivamente la sua ricostituzione. Per quanto riguarda la riduzione del capitale per perdite, già si è detto al punto precedente che in linea di massima la svalutazione sarebbe dovuta avvenire negli esercizi precedenti. Se così non è stato oppure lo è stato in misura insufficiente, la partecipante deve ridurre il valore della partecipazione. In ogni caso, indipendentemente dal momento nel quale si è proceduto alla riduzione di valore, occorre ripristinare il valore della partecipazione in misura corrispondente all aumento di capitale eseguito. Si consideri il seguente esempio: - numero azioni in XX: ; - valore nominale azioni in XX: 2 euro; - costo unitario azioni in XX: 3 euro. La società XX riduce il capitale sociale diminuendo il valore nominale delle azioni da 2 euro a 1 euro. Successivamente la società XX dà luogo ad un aumento di capitale sociale pari a 1 euro per ogni azione. Le scritture contabili sono le seguenti: - riduzione della partecipazione a seguito della riduzione del capitale sociale (1,5 euro x = ). Tale scrittura dovrebbe essere effettuata in sede di valutazione della partecipazione. In caso contrario, viene effettuata al momento della delibera di riduzione del capitale sociale per perdite: Svalutazione partecipazioni (D.19.a) a Fondo svalutazione partecipazioni in XX sottoscrizione e versamento dell aumento di capitale sociale (1 euro x = ): Partecipazioni in XX a Banca c/c

11 5. Le partecipazioni In tal modo, la partecipazione in XX ha subito i seguenti movimenti: Valore iniziale: Svalutazione per abbattimento capitale per perdite: ( ) Sottoscrizione dell aumento di capitale sociale: Valore finale: Il valore finale di deve essere sottoposto alla verifica circa la presenza di perdite durevoli di valore. h) Versamenti a titolo di capitale La società partecipante può effettuare a favore della società partecipata versamenti a titolo di capitale che, indipendentemente dalla loro denominazione (versamenti a copertura perdite, versamenti in conto capitale, versamenti a fondo perduto, versamenti in conto futuro aumento di capitale), costituiscono dei veri e propri apporti di capitale. In questi casi, la società partecipante deve considerare tali versamenti come parte integrante del costo della partecipazione, attraverso la seguente scrittura contabile: Partecipazioni in XX a Banca c/c... Alcune società iscrivono tali versamenti in una sottovoce della voce Partecipazioni, operando una aggiunta rispetto allo schema di Stato Patrimoniale previsto dall art.2424 del Codice Civile. La voce aggiunta potrebbe essere, ad esempio, la seguente: «Versamenti in conto partecipazioni» (voce B.III.1-bis). i) Versamenti a titolo di finanziamento La società partecipante può effettuare dei versamenti a titolo di finanziamento a favore della società partecipata. Si tratta di somme di denaro che, a prescindere dalla loro onerosità o meno, sono erogate alla partecipata con il vincolo del debito. Tali versamenti non possono essere considerati un costo per la società che li eroga, ma, al contrario, devono essere iscritti tra i crediti. Trattandosi, di norma, di crediti di natura finanziaria, la loro collocazione corretta è tra i crediti delle immobilizzazioni finanziarie. All atto dell erogazione delle somme di denaro, la scrittura contabile è la seguente: Credito verso società XX (B.III.2) a Banca c/c

12 PARTE II - Le principali valutazioni di bilancio In quanto crediti, i versamenti a titolo di finanziamento effettuati a favore di società partecipate devono essere iscritti in bilancio al loro valore di presumibile realizzo (art.2426, n.8 del Codice Civile). 3.2 Le perdite durevoli di valore L art.2426, n.3 stabilisce, per tutte le immobilizzazioni e, quindi, anche per le partecipazioni immobilizzate che «l immobilizzazione che, alla data della chiusura dell esercizio risulti durevolmente di valore inferiore rispetto a quello determinato secondo i numeri è 1 [ ] deve essere iscritta a tale minore valore; questo non può essere mantenuto nei successivi bilanci se sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata. [ ]». Di conseguenza, il costo di acquisto delle partecipazioni deve essere mantenuto nei bilanci degli esercizi successivi, a meno che si verifichi una perdita durevole di valore. In tal caso, vi è l obbligo di procedere alla svalutazione della partecipazione, mediante la seguente scrittura contabile: Svalutazione partecipazione in XX (D.19.a) a Fondo svalutazione partecipazione in XX (*)... (*) L utilizzo del Fondo svalutazione partecipazioni in alternativa alla riduzione diretta della voce Partecipazioni consente la ricostruzione anche contabile del valore originario della partecipazione in presenza di eventuali futuri ripristini di valore. L utilizzo della voce Partecipazione impone, al contrario, l annotazione extra-contabile delle rettifiche operate. Relativamente a tale problematica, di seguito vengono presi in esame i seguenti aspetti: a) determinazione della durevolezza o meno della perdita di valore; b) quantificazione della perdita di valore durevole. a) Determinazione della durevolezza o meno della perdita di valore. Il Codice Civile non fornisce indicazioni sui criteri da seguire per verificare se le perdite di valore riscontrabili nelle partecipazioni in imprese controllate o collegate siano durevoli o meno. A tal proposito, l OIC 21 afferma che la durevolezza o meno di una perdita di valore dipende dalle condizioni economico-finanziarie-patrimoniali della società partecipata. In particolare, la perdita di valore della partecipazione è sovente ascrivibile alle perdite di esercizio significative e non episodiche subite dalla partecipata, che vanno ad intaccare la sua consistenza patrimoniale, senza che vi sia, 356

13 5. Le partecipazioni nel breve periodo, la possibilità di compensare le perdite con risultati economici positivi. Il principio contabile n.21 fornisce una serie di esempi di cause interne ed esterne che possono provocare perdite di esercizio strutturali in una società. Tra le cause interne sono riportate le seguenti: - perdite operative divenute fisiologiche, derivanti da una struttura operativa (investimenti operativi, ricavi operativi, costi operativi) non più remunerativa; - eccesso di costi fissi rispetto al volume di produzione senza che vi sia possibilità, nel breve, di riduzione degli stessi; - obsolescenza tecnologica della struttura produttiva; - situazione di tensione finanziaria, con connesso indebitamento che origina oneri finanziari, non eliminabile nel breve periodo. Tra le cause esterne sono riportate le seguenti: - crisi di mercato non temporanee; - ribasso dei prezzi di vendita per adeguarsi alla concorrenza non supportato da una adeguata riduzione dei costi; - nuova normativa non favorevole all impresa; - perdita di quote di mercato a favore dell impresa; - abbandono da parte del mercato dei prodotti dell impresa a favore di prodotti alternativi. Di fatto, quindi, una perdita di valore, generata da perdite di esercizio della partecipata, è durevole qualora non si preveda che le cause, interne od esterne, che l hanno originata possano essere rimosse in un arco temporale breve. L arco temporale è breve quando è possibile formulare «previsioni attendibili basate su fatti obiettivi e ragionevolmente riscontrabili»: di conseguenza, una perdita di valore è durevole se non è ragionevolmente dimostrabile che nel breve periodo si possano conseguire risultati economici positivi tali da annullare l effetto delle perdite pregresse. Inoltre, al di là della presenza o meno di perdite nelle società partecipate, è opportuno anche valutare l «avviamento» pagato in sede di acquisizione dell azienda: si deve procedere alla sua svalutazione non appena ci si renda conto che il suo valore è diminuito oppure, addirittura, si è azzerato. Di conseguenza, quando una partecipata subisce perdite di esercizio significative e ricorrenti, si è normalmente in presenza di perdite durevoli di valore. È ammissibile non considerare tali perdite durevoli solo nel caso in cui i piani ed i programmi predisposti dalla società partecipata siano dotati di: - concretezza; - ragionevole possibilità di realizzazione tecnica, economica, finanziaria; - brevità di attuazione. Affinché tali piani possano essere considerati una giustificazione per la mancata 357

14 PARTE II - Le principali valutazioni di bilancio svalutazione della partecipazione, essi dovrebbero presentare le seguenti caratteristiche: - essere deliberati da organi societari, al fine di garantirne l ufficialità; - essere analitici, in modo da poter individuare gli elementi di intervento ed i benefici (maggiori ricavi e/o minori costi); - definire in modo esplicito il tempo di recupero, cioè gli esercizi necessari (comunque pochi) affinché la società ritorni in equilibrio economico. Inoltre, il principio contabile OIC n.21 prescrive che, qualora gli amministratori decidano di non considerare le perdite significative e ricorrenti causa di perdita durevole di valore della partecipata, è necessario fornire nella Nota Integrativa esplicite ed esaurienti informazioni. In una situazione di questo genere, infatti, devono essere fornite in Nota Integrativa, le seguenti informazioni: - caratteristiche dei piani; - tempo atteso per il recupero della perdita. Da quanto finora analizzato è pertanto evidente che, in presenza di perdite strutturali della partecipata, non è ammissibile indicare in Nota Integrativa motivazioni generiche del tipo «sulla base di piani e programmi le perdite non si considerano durevoli», ma, al contrario, devono essere forniti al lettore del bilancio, tutti gli strumenti utili per comprendere appieno la situazione della partecipata. Società quotate in Borsa. L andamento dei titoli in Borsa, di per sé, non è motivo né di svalutazione né di mancata svalutazione. Un ribasso continuo dei prezzi può tuttavia essere un sintomo di una perdita durevole di valore e, di conseguenza, deve indurre gli amministratori a verificare l esistenza della stessa. Società neo-costituite. Nelle società di nuova costituzione è molto frequente la presenza di perdite, anche consistenti, nei primi esercizi di vita. In tale caso è possibile non svalutare la partecipazione, anche se occorre sempre verificare la possibilità negli esercizi successivi di conseguire risultati economici positivi. b) Quantificazione della perdita durevole di valore. Una volta accertata la durevolezza della perdita di valore in capo alla partecipata è necessario quantificare tale perdita, in modo tale da determinare l ammontare della svalutazione. Generalmente, la svalutazione deve essere tale da adeguare il valore di carico della partecipazione al patrimonio netto della partecipata. 358

15 5. Le partecipazioni In alcuni casi, il patrimonio netto potrebbe non essere sufficientemente significativo della perdita di valore durevole, obbligando così il redattore del bilancio a svalutare ulteriormente la partecipazione fino ad azzerarla. Nel caso in cui la società partecipante debba far fronte ad ulteriori versamenti per ripianare i deficit patrimoniali della partecipata, è necessario creare un fondo rischi nel passivo per un ammontare pari ai versamenti che si ritiene probabile che vengano richiesti. La scrittura contabile è la seguente: 4 Accantonamento per rischi su partecipazioni (D.19.a) 1 a Fondo rischi su partecipazioni (B.3) L accantonamento non è necessario solo nel caso in cui la società partecipante abbia la volontà e la possibilità di non intervenire con ulteriori versamenti, rinunciando alla partecipazione. Tale condizione non è mai verificata in caso di: - società partecipante unico azionista; - presenza di clausole contrattuali fra i soci. La costituzione del fondo rischi su partecipazione può essere necessaria anche in caso di assenza di svalutazione. Tale caso si verifica quando le perdite di valore vengono giudicate non durevoli e, pertanto, la partecipazione rimane iscritta al costo originario. Tuttavia, se la società non potrà sottrarsi in futuro al ripianamento delle perdite è necessario procedere alla costituzione dell accantonamento per la parte di versamenti che si ritiene probabile dovrà essere effettuata. 3.3 Il ripristino di valore L art.2426, n.3 così dispone: «[ ] questo [minor valore] non può essere mantenuto nei successivi bilanci se sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata. [ ]». Di conseguenza, se negli esercizi successivi alla svalutazione vengono meno le cause che avevano obbligato gli amministratori a considerare durevoli le perdite di valore della partecipata e, quindi, a svalutare la partecipazione, il Codice Civile impone che venga ripristinato il valore della partecipazione fino alla concorrenza del suo costo originario. Quindi, la ripresa di valore può essere: - integrale: viene annullata l intera svalutazione e ripristinato il costo originario;... 4 Si veda, a tal proposito, il documento interpretativo n.1 del principio contabile OIC n

16 PARTE II - Le principali valutazioni di bilancio - parziale: viene annullata solo una parte della svalutazione e, di conseguenza, il valore di iscrizione in bilancio della partecipazione continua ad essere inferiore rispetto al costo originario. In entrambi i casi, la scrittura contabile è la seguente: Fondo svalutazione partecipazione XX a Rivalutazione di partecipazione XX (D.18.a)... In Nota Integrativa è necessario fornire informazioni sul ripristino di valore. 3.4 Il confronto con il patrimonio netto della partecipata L art.2426, n.3, secondo capoverso afferma che: «Per le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate che risultino iscritte per un valore superiore a quello derivante dall applicazione del criterio di valutazione previsto dal successivo numero 4) o, se non vi sia obbligo di redigere il bilancio consolidato, al valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante dall ultimo bilancio dell impresa partecipata, la differenza dovrà essere motivata nella Nota Integrativa». Di conseguenza, in sede di redazione del bilancio d esercizio è necessario confrontare il valore di carico delle partecipazioni in controllate e collegate iscritte nelle immobilizzazioni con: - il valore derivante dall applicazione del metodo del patrimonio netto, se la partecipante è obbligata a redigere il bilancio consolidato; - la frazione del patrimonio netto contabile, se la partecipante non è obbligata a redigere il bilancio consolidato. Se il valore di carico risulta superiore al termine di confronto (valore derivante dall applicazione del metodo del patrimonio netto o frazione di patrimonio netto contabile) è necessario motivare adeguatamente in Nota Integrativa tale differenza. Le origini di una differenza di segno positivo si possono ricondurre alle seguenti fattispecie: 1) il costo di acquisto della partecipazione comprende un «avviamento»; 2) la partecipazione ha subito delle perdite d esercizio che hanno ridotto il valore del patrimonio. Nel primo caso, la società partecipante deve indicare chiaramente che il maggior valore è dovuto al pagamento di un «avviamento». Tuttavia, se sono intercorsi alcuni esercizi tra l acquisizione e la data del bilancio d esercizio ed il patrimonio 360

17 5. Le partecipazioni netto continua ad essere inferiore al valore di carico, è necessario spiegare le ragioni che inducono a lasciare nell attivo il valore dell avviamento. Nel secondo caso, è invece necessario spiegare in modo analitico le ragioni che hanno indotto la partecipante a non svalutare la partecipazione, ovvero la non durevolezza delle perdite d esercizio riportate dalla partecipata. Si ricorda a tal proposito, come messo in evidenza nei precedenti paragrafi, che la motivazione della non durevolezza della perdita di valore della partecipata deve essere supportata da piani economici-finanziari che prevedano un tempo di recupero breve dei risultati economici negativi. 3.5 Le informazioni da fornire in Nota Integrativa L art.2427, n.5 stabilisce che nella Nota Integrativa debba essere inserito «l elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, in imprese controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la sede, il capitale, l importo del patrimonio netto, l utile o la perdita dell ultimo esercizio, la quota posseduta e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito». Tale prospetto è di fondamentale importanza per il lettore del bilancio d esercizio per comprendere appieno la valutazione delle imprese in società controllate e collegate. Infatti, al di là delle informazioni circa la denominazione, la sede ed il capitale sociale è necessario indicare: 1) l importo del patrimonio netto della partecipata; 2) il risultato economico (utile o perdita) dell ultimo esercizio; 3) la quota di possesso; 4) il valore attribuito in bilancio (o il corrispondente credito). Dall analisi congiunta di tali grandezze è pertanto possibile individuare le partecipazioni che: - sono iscritte ad un valore di carico superiore rispetto alla corrispondente frazione di patrimonio netto e, di conseguenza, ricercare la motivazione di cui all art.2426, n.3; - si riferiscono a società che hanno chiuso il bilancio con una perdita d esercizio, andando poi a verificare l eventuale presenza della svalutazione per perdite durevoli. Il prospetto di cui all art.2427 n.5 merita alcune considerazioni aggiuntive. Infatti, se è vero che il Codice Civile richiede l indicazione del «patrimonio netto» delle società controllate e collegate, è altrettanto vero che lo stesso Codice Civile richiede, per le società che redigono il bilancio consolidato, che il confronto con il valore di carico non venga fatto con il patrimonio netto contabile, ma con il valore che deriva dall applicazione del metodo del patrimonio netto (art.2426, n.4). 361

18 PARTE II - Le principali valutazioni di bilancio È pertanto opportuno che le società obbligate alla redazione del bilancio consolidato indichino nel prospetto entrambi i valori. Inoltre, per facilitare la lettura del bilancio sarebbe opportuno, soprattutto quando il numero di partecipazioni è consistente, che nel prospetto in esame venisse indicato non solo il patrimonio complessivo della società partecipata, ma anche il valore pro-quota determinato dalla percentuale di possesso, oltre che la differenza tra il valore di carico e il valore pro-quota del patrimonio netto. Nella Tavola 5.1 si riporta un esempio di prospetto ex art.2427 n.5 completo in tutte le sue parti. Sempre in tema di partecipazioni in imprese controllate e collegate immobilizzate, occorre ricordare che l art.2427, n.2 richiede che in Nota Integrativa vengano forniti «i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna voce: il costo; le precedenti rivalutazioni, [ ] e svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, le alienazioni avvenuti nell esercizio; le rivalutazioni, [ ] le svalutazioni effettuati nell esercizio; il totale delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusura dell esercizio». Pertanto è necessario in Nota Integrativa inserire un prospetto simile a quello riportato in Tavola 5.2. L inserimento del prospetto nella Nota Integrativa non è tuttavia sufficiente a spiegare compiutamente i movimenti intervenuti nell esercizio nella voce partecipazioni. È infatti necessario indicare per ogni partecipazione l origine dei movimenti dell esercizio della Tavola 5.2, dal momento che: - gli incrementi del costo storico potrebbero derivare, ad esempio, da: 1) acquisti di quote di partecipazione; 2) sottoscrizione di aumenti di capitale sociale; 3) conversione di prestiti obbligazionari; 4) rinuncia a crediti vantati nei confronti della partecipata; 5) altri conferimenti in conto capitale; 6) operazioni straordinarie; - i decrementi del costo storico potrebbero derivare, ad esempio, da: 1) vendite di quote di partecipazione; 2) riduzione del capitale sociale per perdite; 3) operazioni straordinarie; - le rivalutazioni potrebbero derivare da: 1) rivalutazione economiche; 2) rivalutazioni monetarie; - l utilizzo del fondo svalutazione potrebbe derivare da: 1) vendita delle partecipazioni; 362

19 5. Le partecipazioni 2) azzeramento del capitale sociale, con conseguente annullamento del costo storico e del fondo svalutazione; 3) ripristino di valore derivante da precedenti svalutazioni; - le riclassificazioni potrebbero derivare da: 1) spostamenti di partecipazioni dalle immobilizzazioni all attivo circolante; 2) spostamenti di partecipazioni dall attivo circolante alle immobilizzazioni; 3) spostamenti di partecipazioni tra partecipazioni in imprese «controllate» e partecipazioni in imprese «collegate» a seguito di acquisizioni/dismissioni di quote di partecipazione. 3.6 Il cambiamento di destinazione Il cambiamento dei destinazione di una partecipazione comporta la necessità di modificarne l originaria classificazione da parte della partecipante. Si tratta, ad esempio, delle seguenti situazioni: a) partecipazione originariamente iscritta nelle immobilizzazioni finanziarie in quanto destinata a permanere durevolmente nel patrimonio aziendale che, in un certo esercizio, viene destinata alla vendita: essa deve essere riclassificata ed iscritta nell attivo circolante; b) partecipazione originariamente iscritta nell attivo circolante, in quanto acquisita per essere poi successivamente alienata che diviene, nell esercizio successivo, strategica e, pertanto, destinata a permanere durevolmente nel patrimonio aziendale: essa deve essere riclassificata ed iscritta nelle immobilizzazioni finanziarie. La situazione sub a) è certamente molto più frequente della situazione sub b). In questi casi si pone il problema di individuare il criterio di valutazione da adottare, considerato che il criterio di valutazione delle partecipazioni iscritte nelle immobilizzazioni differisce da quello per le partecipazioni iscritte nell attivo circolante: mentre, infatti, per le prime la svalutazione è obbligatoria esclusivamente in caso di perdite durevoli di valore, per le seconde l iscrizione avviene sempre al minore tra il costo di acquisto ed il valore desumibile dall andamento del mercato. Di conseguenza, una partecipazione iscritta nell attivo circolante deve essere sempre svalutata in presenza di un valore di mercato inferiore rispetto al costo originario, mentre per le partecipazioni iscritte nell attivo immobilizzato, il valore di mercato non costituisce un parametro di riferimento per la valutazione. Dal momento che i criteri di valutazione sono differenti è necessario determinare quale criterio utilizzare nell esercizio in cui avviene il cambiamento di destinazione. In proposito, il paragrafo 58 del nuovo OIC 21 stabilisce che il trasferimento delle partecipazioni è rilevato in base al valore risultante dall applicazione al momento del trasferimento stesso dei criteri valutativi del portafoglio di provenienza. 363

20 PARTE II - Le principali valutazioni di bilancio Sul piano applicativo, quindi, si verifica una delle seguenti situazioni: a) il trasferimento delle partecipazioni immobilizzate alle attività circolanti deve essere rilevato al costo, eventualmente rettificato per le perdite durevoli di valore: il valore così determinato è poi oggetto di confronto con il valore di realizzazione desumibile dall andamento del mercato; b) il trasferimento di partecipazioni non immobilizzate alle immobilizzazioni finanziarie deve essere rilevato sulla base del minor valore tra il costo ed il valore di realizzazione desumibile dall andamento del mercato. In questo modo, nel caso sub b), non è possibile decidere arbitrariamente di effettuare una riclassificazione della partecipazione dall attivo circolante alle immobilizzazioni finanziarie al fine di evitare di doverla iscrivere al minore di mercato, poiché nell esercizio in cui viene effettuata la riclassificazione il nuovo OIC prevede che si applichi il criterio di valutazione di provenienza (a differenza del precedente OIC 20 il quale prevedeva, in tali situazioni, che le partecipazioni fossero valutate al costo, consentendo pertanto di non effettuare svalutazioni in presenza di perdite non ritenute durevoli). 364

21 5. Le partecipazioni Tavola 5.1 Prospetto delle partecipazioni in imprese controllate e collegate ex art.2427 n.5. Denominazione società partecipata Sede Legale Capitale sociale Percentuale di possesso [a] Patrimonio netto contabile [b] Risultato d esercizio Patrimonio netto contabile pro-quota [c]=[a]x[b] Patrimonio netto ex art.2426 n. 4 pro-quota [d] Partecipazioni in imprese controllate Partecipazione A Partecipazione B Partecipazione C Totale partecipazioni in imprese controllate Partecipazioni in imprese collegate Partecipazione D Partecipazione E Totale partecipazioni in imprese collegate * se la partecipante non è obbligata a redigere il bilancio consolidato Valore di carico [e] Valore iscritto in B.III.1.a Valore iscritto in B.III.1.b Differenza [f ]=[e] [d] oppure [f ]=[e] [c] * 365

22 PARTE II - Le principali valutazioni di bilancio Tavola 5.2 Prospetto delle movimentazioni delle partecipazioni in controllate e collegate immobilizzate ex art.2427 n.2. Valori a inizio esercizio Movimenti dell esercizio Valori a fine esercizio Costo storico Fondo svalutazione Valore netto contabile Incrementi del costo storico Decrementi del costo storico Rivalutazioni Svalutazioni Utilizzo fondo svalutazione Riclassificazioni Costo storico Fondo svalutazione Valore netto contabile Denominazione società partecipata Partecipazione A Partecipazione B Partecipazione C Totale partecipazioni in imprese controllate Partecipazioni in imprese controllate Valore iscritto in B.III.1.a Valore iscritto in B.III.1.a Partecipazione D Partecipazione E Totale partecipazioni in imprese collegate Partecipazioni in imprese collegate Valore iscritto in B.III.1.b Valore iscritto in B.III.1.b 366

23 5. Le partecipazioni 4. La valutazione delle partecipazioni iscritte nell attivo circolante Le partecipazioni in imprese controllate e collegate iscritte nell attivo circolante devono essere valutate secondo quanto previsto dall art.2426 n.9. Tale articolo dispone che «[ ] i titoli e le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al costo di acquisto o di produzione, calcolato secondo il numero 1), ovvero al valore di realizzazione desumibile dall andamento del mercato, se minore; tale minor valore non può essere mantenuto nei successivi bilanci se ne sono venuti meno i motivi». Di fatto, quindi, le partecipazioni iscritte nell attivo circolante devono essere valutate al minore tra: - il costo di acquisto; - il valore di realizzazione desumibile dall andamento del mercato. In caso di valore di mercato inferiore rispetto al costo occorrerà procedere alla svalutazione delle partecipazioni con la seguente scrittura contabile: Svalutazione partecipazioni D.19.a a Fondo svalutazione partecipazioni... Se negli esercizi successivi i motivi che avevano indotto gli amministratori ad effettuare la svalutazione vengono meno, occorrerà ripristinare il costo originario, mediante la seguente scrittura contabile: Fondo svalutazione partecipazioni a Rivalutazione di partecipazioni D.18.a... Per quanto riguarda il costo di acquisto, la norma richiama espressamente il numero 1 dell art.2426, cioè la modalità di determinazione del costo per le immobilizzazioni. Di conseguenza, per la determinazione del costo valgono le considerazioni effettuate nel paragrafo 3.1. Per quanto riguarda il «valore desumibile dall andamento del mercato» il Codice Civile nulla dispone in merito. Secondo i principi contabili il valore desumibile dall andamento del mercato è il valore di quotazione per le partecipazioni quotate in mercati organizzati, ufficiali e non. È tuttavia necessario verificare che i mercati nei quali avvengono gli scambi siano in grado di esprimere prezzi attendibili: ciò dipende, in primo luogo, dai volumi scambiati e dall affidabilità del mercato Per quanto riguarda il valore da prendere come riferimento, il principio contabile 367

24 PARTE II - Le principali valutazioni di bilancio suggerisce di utilizzare la media delle quotazioni dell ultimo mese, salvo il caso in cui le quotazioni siano fortemente in ribasso. Per quanto riguarda le partecipazioni non quotate, il principio contabile non fornisce indicazioni particolari: il rimando, infatti, a quotazioni di titoli similari ha un significato esclusivamente per i titoli a reddito fisso, non potendosi ravvisare «similarità» tra titoli rappresentativi di capitale di società differenti. Un caso particolare si verifica quando alla fine dell esercizio i titoli sono nel portafoglio della società partecipante, ma nei primi mesi dell esercizio successivo sono stati venduti. Qualora il prezzo di vendita pattuito sia inferiore al costo, è necessario procedere alla svalutazione della partecipazione. Se, al contrario, il prezzo di vendita risulta superiore al costo, nel bilancio il valore delle partecipazioni non deve essere modificato, salvo fornire in Nota Integrativa l indicazione del maggior valore che verrà realizzato nell esercizio successivo. 5. La disciplina fiscale: cenni Per quanto riguarda l aspetto fiscale delle partecipazioni, i punti esaminati sono i seguenti: 1) le plusvalenze/minusvalenze esenti su partecipazioni (participation exemption); 2) le plusvalenze/minusvalenze su partecipazioni non esenti; 3) le svalutazioni delle partecipazioni. 5.1 Le plusvalenze/minusvalenze esenti su partecipazioni (participation exemption) L art.87 del TUIR prevede l esenzione dal reddito imponibile, nella misura del 95% delle plusvalenze realizzate su azioni o quote di partecipazioni dotate di determinati «requisiti» Tale norma, denominata «participation exemption», può essere esaminata nei seguenti aspetti: a) tipologie di plusvalenze esenti; b) requisiti necessari; c) minusvalenze indeducibili. Qui di seguito vengono esaminati gli indicati aspetti. 5 L istituto fiscale della «participation exemption» viene trattato limitatamente alle implicazioni contabili. 368