CREMONINI SEC. S.r.l.

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1 INFORMAZIONI SULL OPERAZIONE DI CARTOLARIZZAZIONE DI CREDITI COMMERCIALI (emessa nel luglio 2002) In ottemperanza a quanto richiesto dall Istituto di Vigilanza degli emittenti quotati, vengono fornite le notizie ed i dati relativi all operazione - attualmente in essere - di cartolarizzazione di parte dei crediti commerciali del Gruppo Cremonini, operazione stipulata nel luglio 2002 in base alla Legge 130/1999. Tale operazione ha sostituito la precedente cartolarizzazione avviata nel 1994 e successivamente rinnovata nel 1997 (operazioni concluse con l integrale rimborso dei relativi Asset Backed Securities ). La struttura dell operazione prevede la cessione pro-soluto (con notifica in Gazzetta Ufficiale), su base settimanale, di crediti commerciali aventi specifiche caratteristiche, da parte delle controllate: Montana Alimentari S.p.A., Marr S.p.A. e Inalca S.p.A. alla società veicolo Cremonini Sec. S.r.l. L ammontare annuo del turnover dei crediti ceduti nel 2003 è risultato pari a 488 milioni di Euro. Cremonini Sec. S.r.l., con garanzia dei crediti ricevuti, ha emesso ABS ( Asset Backed Securities ) per Euro 120 milioni, quotati alla Borsa di Londra. I titoli, collocati alla pari con rating AAA di Standard & Poors e riservati ad investitori istituzionali, hanno una cedola trimestrale regolata al tasso Euribor a tre mesi maggiorato di uno spread dello 0,50%. L operazione è stata organizzata da AbaxBank e Bank of America (Co-Lead Managers) ed ha durata di 7 anni (scadenza luglio 2009). Cremonini S.p.A., nell ambito di tale operazione, svolge il ruolo di mandatario alla presentazione dei crediti per conto dei cedenti e all incasso del netto ricavo delle cessioni, nonché di sub-servicer (tenuta della contabilità e gestione operativa dell operazione). CREMONINI SEC. S.r.l. EURO CLASSE A - ASSET BACKED SECURITIES Classe Ammontare emesso ( milioni) Rating S&P Scadenza attesa Scadenza legale Margine reoffer su Euribor a 3 mesi A 120 AAA 6 anni e 3 mesi luglio bps

2 Principali Soggetti Coinvolti Emittente Soci dell Emittente Cedenti attuali Offer Agent Servicer Sub-Servicer Banca fornitrice della lettera di credito Trustee Agente per il calcolo e Cassa incaricata Cash Manager Deposit Account Bank Conti incassi Garanti delle Banche utilizzate per gli incassi Strutturazione Managers/Bookrunners CREMONINI SEC. S.r.l. (breviter SEC o Issuer ) è una società veicolo costituita in Italia secondo la Legge 130/1999 (cartolarizzazione dei crediti) ed iscritta presso l Ufficio Italiano Cambi in conformità all art. 106 del D.Lgs. 385/1993 (Testo Unico Bancario T.U.B.); Stichting Diamond Castle (81%) fondazione di diritto olandese (estranea al Gruppo Cremonini); Global Service s.r.l. (19%) società controllata da Cremonini S.p.A.; I crediti commerciali cartolarizzati sono ceduti dalle seguenti società del Gruppo Cremonini: MARR S.p.A. con sede in Rimini (breviter "MARR"); INALCA Industria Alimentare Carni S.p.A. con sede in Castelvetro di Modena (breviter "INALCA ); MONTANA ALIMENTARI S.p.A. con sede in Gazoldo degli Ippoliti (MN) (breviter "MONTANA"); CRC S.p.A., società veicolo costituita secondo la Legge 52/1991 per l operazione precedente, ha trasferito solo inizialmente, al momento dell emissione, alcuni crediti all Emittente; CREMONINI S.p.A. (breviter CREMONINI ); EMILIA ROMAGNA FACTOR S.p.A. (breviter EMIL-RO ), una società iscritta nell elenco speciale previsto dall articolo 107 del T.U.B.; CREMONINI svolge alcuni dei compiti spettanti al Servicer, quali la riscossione dei crediti ceduti e la tenuta della contabilità; Da luglio 2004 Deutsche Bank SA Luxembourg (precedentemente Bank of America) Deutsche Trustee Company Limited; Deutsche Bank A.G. filiale di Londra; Deutsche Bank A.G. filiale di Londra; Deutsche Bank A.G. filiale di Londra; Credito Emiliano (CREDEM), Banca Nazionale del Lavoro (BNL), Banca Popolare dell Emilia Romagna (BPER), Banca Popolare Antoniana Veneta (BPAV), Banca Popolare di Verona e Novara, Banca Monte dei Paschi di Siena (MPS). ABN AMRO, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria e Dexia Crediop garantiscono, rispettivamente, le obbligazioni di BPAV, CREDEM e BNL e BPER, in conformità al Collection Account Bank Agreement; Abaxbank Banca d Investimento e Bank of America Securities Limited Abaxbank Banca d Investimento e Bank of America Securities Limited 2

3 Diagramma dell operazione Cremonini S.p.A. Offer Agent, Subservicer & Issuer corporate Services provider Deutsche Bank SA Luxembourg L/C Bank Inalca S.p.A. Montana Alimentari S.p.A. Cremonini Sec. S.r.l. Issuer Noteholders Marr S.p.A. Emilia Romagna Factor S.p.A. Servicer Deutsche Trustee Co. Limited Trustee Deutsche Bank A.G. London Cash manager Cessione degli attivi Avvio dell operazione All avvio dell operazione nel luglio 2002, alcune aziende del Gruppo Cremonini (i Cedenti ) hanno ceduto all Emittente tutti i diritti sottostanti un portafoglio iniziale di crediti. I crediti sono stati ceduti con uno sconto tale da provvedere alle spese attese della società veicolo e agli interessi sulle obbligazioni. Periodo Revolving Notifica Durante il periodo revolving (della durata di 6 anni), l Emittente continuerà ad acquistare su base settimanale i crediti dalle aziende Cedenti, utilizzando la quota di capitale delle riscossioni e, se necessario, l ammontare prelevato dalla Lettera di Credito. Allo scopo di garantire i diritti dell Emittente nel riscuotere i crediti ceduti, viene pubblicata nella Gazzetta Ufficiale la notizia dell avvenuta cessione e dei criteri mediante i quali i crediti ceduti vengono identificati. 3

4 Principali criteri di idoneità Sono considerati idonei alla cessione i crediti: 1) che possono essere isolati e individuati su base giornaliera; 2) che risultano dalla vendita o fornitura di beni a debitori idonei (definiti oltre); 3) i cui diritti possono essere liberamente trasferiti all Emittente; 4) che, al momento della cessione, non siano in ritardo nei pagamenti; 5) che siano stati originati in conformità con le politiche di raccolta e di credito; 6) che, insieme agli altri crediti dello stesso debitore (non ancora scaduti), non superino il limite di concentrazione fissato 1 ; 7) la cui data di pagamento indicata in fattura non sia superiore a 135 giorni; 8) che siano denominati in euro; Un debitore è considerato idoneo "Eligible Debtor" se: 9) non è insolvente o non è in uno stato di temporanea difficoltà finanziaria "temporary financial difficulties": (i) nessuna disposizione o risoluzione è stata presa per la liquidazione di tale soggetto; (ii) nessuna istanza è stata presentata per la liquidazione o per l assegnazione di un amministratore terzo o per la sottomissione di tale debitore alle procedure di "amministrazione controllata" o "amministratione straordinaria" o "concordato". 10) è residente in Italia o altra nazione dell Unione Europea; 11) non è creditore di alcun Cedente; 12) non è un soggetto controllato dal Gruppo Cremonini; 13) non è un istituzione pubblica. Titoli Ammontare emesso Scadenza attesa Quotazione Rating Scadenza legale Rimborso opzionale Prezzo di emissione 120 milioni. 6 anni e 3 mesi. Borsa di Londra. S&P: AAA. 7 anni dall inizio dell operazione. 3 anni dall inizio dell operazione, alla pari. I titoli sono emessi alla pari e riservati ad investitori istituzionali. 1 Il limite di concentrazione di un debitore (ad eccezione dei debitori speciali Special Debtor ) rappresenta la percentuale massima del rapporto tra i debiti di tale soggetto e l ammontare totale del portafoglio ceduto. In nessun caso tale percentuale potrà essere superiore al 2% dell ammontare totale dei crediti ceduti. Concentrazione debitori speciali: la percentuale non potrà essere superiore al 3%. 4

5 Tasso di interesse sui titoli Tipologia e denominazione Status e ranking Priorità dei pagamenti pre-enforcement Priorità dei pagamenti post-enforcement Euribor 3 mesi più 50 bps su base annuale; I fondi per il pagamento degli interessi derivano dallo sconto applicato sul prezzo di cessione dei crediti e dagli utilizzi della lettera di credito. I titoli sono al portatore e distribuiti con taglio di ,00 (diecimila). I titoli rappresentano obbligazioni dirette, garantite e a ricorso limitato, dell Emittente. I titoli sono rimborsati pari passu tra loro. Ad ogni data di pagamento, i fondi a disposizione dell Emittente nell Operating Account vengono utilizzati per effettuare i pagamenti nel seguente ordine di priorità: (i) spese Senior; (ii) interessi sulle obbligazioni; (iii) dopo (a) la conclusione del periodo revolving e (b) la fine del periodo di nonripagamento (primi 18 mesi), rimborso del capitale delle obbligazioni; (iv) pagamento del surplus (se esistente) ai Cedenti. In seguito ad uno Issuer Enforcement Notice, i fondi raccolti o recuperati dal Trustee e/o da ogni altro soggetto nominato dal Trustee verranno utilizzati per effettuare i pagamenti nel seguente ordine di priorità: (i) spese Senior; (ii) rimborso degli ammontari dovuti sulle obbligazioni; (iii) pagamento del surplus (se esistente) ai Cedenti. Supporto di credito Required reserves Le agenzie di rating richiedono che l operazione sia supportata da riserve ("Required Reserves") che tengano conto delle perdite, delle diluizioni, del pagamento degli interessi e dell effetto finanziario negativo nel caso in cui si verificasse un ammortamento anticipato nei primi 18 mesi dall avvio dell operazione. Le Required Reserves sono composte dalle seguenti riserve: Riserva a fronte di perdite: risulta da un calcolo dinamico basato su scenari peggiorativi delle perdite sul portafoglio e su un periodo di incasso più lungo della media. Attualmente, l ammontare della riserva a fronte di perdite è atteso intorno al 6%; Riserva a fronte di diluizioni: risulta da un calcolo dinamico basato su scenari peggiorativi delle diluizioni sul portafoglio, della volatilità delle diluizioni su un periodo di incasso più lungo della media. Attualmente, l ammontare della riserva per diluizioni è atteso intorno allo 0,5%; Riserva per interessi e spese: risulta da un calcolo dinamico basato su scenari peggiorativi del tasso Euribor e dei DSO (Days of Sales Outstanding). Attualmente, l ammontare della riserva per interessi e spese è atteso intorno al 4%; 5

6 Sconto Perdite attese Casi di chiusura anticipata dell operazione Riserva per ammortamento anticipato: ammontare a garanzia dell effetto finanziario negativo nel caso in cui si verificasse un ammortamento anticipato nei primi 18 mesi dall avvio dell operazione. All inizio dell operazione, l ammontare della riserva per interessi e spese era pari all 1%. Trascorsi 18 mesi dall inizio dell operazione, tale riserva si è azzerata; Riserva minima: ammontare minimo di supporto di credito a copertura dei rischi che potrebbero sorgere durante l operazione. Attualmente, l ammontare della riserva minima è atteso intorno al 10%; Le Riserve totali "Required Reserves" vengono calcolate sommando: la più alta tra: la somma della (i) Riserva a fronte di perdite e della (ii) Riserva per diluizioni, ovvero il Reserve Floor più la (i) Riserva per interessi e spese e la (ii) Riserva per ammortamento. Le Required Reserves calcolate con la metodologia precedentemente descritta sono attualmente pari a circa 21 milioni di Euro. La maggior parte del supporto di credito è fornito da una Lettera di Credito (standby letter of credit per 19 milioni di Euro) rinnovabile annualmente. La Banca che rilascia la Lettera di Credito (attualmente Deutsche Bank SA Luxembourg) deve avere rating a breve termine di S&P non inferiore ad A-1+. L ulteriore supporto di credito richiesto (circa 2 milioni di Euro) è garantito tramite overcollateralisation. La percentuale di sconto sarà almeno pari alla Riserva per interessi e spese ( Yield Riserve ) in modo tale da fornire all Emittente i fondi necessari al pagamento delle spese e degli interessi previsti. Le Required Reserves verranno ricalcolate mensilmente per riflettere i cambiamenti nei livelli di perdite e diluizioni attesi del portafoglio. Nel caso in cui le Required Riserve dovessero raggiungere un livello superiore a quello stabilito all avvio dell operazione, l Emittente aumenterà il tasso di sconto. Il supporto di credito, oltre il livello iniziale delle Required Reserves, sarà fornito dall overcollateralisation (l ammontare della Lettera di Credito non subisce alcuna modifica). CREMONINI avrà una opzione di riacquisto al prezzo nominale dei crediti in default fino ad un massimo pari circa al 1,2% (6 milioni di Euro annui) dei crediti ceduti. CREMONINI eserciterà tale opzione per promuovere il buon funzionamento dell operazione e prevenire l utilizzo della Lettera di Credito. Al verificarsi di una delle seguenti condizioni il Periodo Revolving dell operazione si concluderà, i Cedenti non potranno più vendere i loro crediti all Emittente e i Titoli entreranno in ammortamento anticipato. Triggers di portafoglio Covenants finanziari Per tre mesi consecutivi: la media mobile a 3 mesi del Tasso di diluizione eccede 2,5%; ovvero la media mobile a 3 mesi del Tasso delle perdite eccede 1,5%; ovvero i DSO (Days of Sales Outstanding) superano i 101 giorni. Il patrimonio netto di CREMONINI non può scendere al di sotto di Euro ; Il rapporto tra debiti aggregati e patrimonio netto non può eccedere il 700% 6

7 Altri Covenants Violazione di dichiarazioni e garanzie Fatti pregiudizievoli all operazione Violazione di obblighi contrattuali o di pagamento ai sensi dei contratti relativi all operazione Insolvenza Imposizione di tasse L operazione contiene dichiarazioni standard, garanzie e covenants che, tra l altro, restringono la possibilità per l Emittente di creare o contrarre debiti, disporre degli attivi, cambiare la natura dell attività esercitata, o compiere ovvero omettere atti che possano influenzare negativamente i diritti di priorità o di esecuzione forzata del Trustee sugli attivi dell Emittente. Ogni violazione di dichiarazioni, garanzie o affermazioni fatte dall Emittente o dal Servicer nei contratti relativi all operazione. Ogni fatto che nella ragionevole opinione del Trustee abbia un rilevante effetto pregiudizievole sul attività esercitata, o sulla condizione finanziaria o su altri aspetti relativi ai Cedenti, e che comprometta la loro capacità di adempiere alle obbligazioni derivanti dai contratti relativi all operazione I Cedenti o il Servicer violano obblighi contrattuali, ovvero obblighi di pagamento relativi ai contratti che regolano l operazione, e la violazione persiste trascorsi tre giorni lavorativi dopo il termine per adempiere. CREMONINI è o diviene insolvente, o viene sottoposta a procedure concorsuali od a riorganizzazione aziendale. Una qualunque tassa (diversa dall imposta di bollo) viene applicata sul trasferimento all Emittenete dei crediti commerciali idonei alla cartolarizzazione. Servicing e Incassi Servicer Conti incassi Garanzia sui conti incassi presso banche con rating inferiore ad A-1 Ai sensi della Legge 130/1999, lo Issuer ha nominato quale Servicer EMIL-RO, un ente iscritto nel Registro ex art. 107 del T.U.B., soggetto alla vigilanza della Banca d Italia. Il Servicer ha delegato alcune sue funzioni a CREMONINI nei limiti delle Istruzioni di vigilanza della Banca d Italia sul Servicing di operazioni di cartolarizzazione. Tutti gli incassi relativi ai crediti ceduti allo Issuer sono versati dai debitori su conti italiani intestati allo Issuer (i Conti Incassi ). A tale scopo i Cedenti sono obbligati a impartire adeguate istruzioni di pagamento ai debitori. Gli obblighi di alcune Banche incaricate degli incassi (che hanno rating a breve termine di S&P inferiore ad A-1) saranno garantite da istituzioni bancarie con rating a breve termine di S&P di almeno A-1. Le istituzioni garanti saranno sostituite nel caso in cui il loro rating a breve termine di S&P scenda al di sotto di A-1. 7

8 Conto Deposito Periodo revolving Conto Operativo Periodo di ammortamento Lettera di Credito / Conto Reserve Su base settimanale verrà trasferita su un conto inglese intestato allo Issuer (il Conto Deposito ) una somma, prelevata dai Conti incassi italiani per coprire l ammontare trimestrale previsto per interessi e spese. Durante il periodo revolving e nel caso in cui sia stato prodotto un ammontare di nuovi crediti commerciali insufficiente ad alimentare la cassa riveniente dai crediti ceduti in precedenza, tutti gli incassi non utilizzati per l acquisto di nuovi crediti saranno riversati sul Conto Deposito. Ove i crediti commerciali generati dai Cedenti giungessero nuovamente ad un livello superiore a quello richiesto dall operazione, il denaro accreditato sul Conto Deposito sarà utilizzato per l acquisto di ulteriori nuovi crediti commerciali nel programma revolving. Durante il periodo revolving il Trustee userà gli incassi in eccesso rispetto alla copertura degli interessi trimestrali e alle spese senior dell operazione per acquistare ulteriori crediti commerciali su base settimanale. Non sarà consegnato denaro ai Cedenti fino all avvenuto perfezionamento di una vendita di crediti commerciali opponibile ai terzi attraverso appropriata pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Un giorno lavorativo prima di ogni Data di Pagamento, i fondi depositati sul Conto Deposito e sui Conti Incassi verranno trasferiti sul Conto Operativo per il pagamento degli interessi, delle spese del veicolo e, dopo il termine del Periodo Revolving, del capitale sui Titoli. Al termine del periodo revolving tutto il denaro presente sui Conti Incassi sarà riversato sul Conto Deposito per coprire i costi previsti relativi agli interessi e alle spese, nonchè al rimborso del capitale. Nel caso di un abbassamento del rating della Banca che fornisce la Lettera di Credito, l intero ammontare della stessa sarà depositato in un conto inglese intestato allo Issuer (L/C Conto Reserve ). Limiti di concentrazione Saldi superiori ai limiti stabiliti saranno considerati concentrazioni eccessive, e saranno sottratti al saldo dei crediti idonei. I limiti per i debitori sono: Rating del debitore (S&P) Concentrazione accettabile in % dei crediti idonei A-1 or AAA 10.0% A-1 or A+ 10.0% A-2 or BBB+ 5.0% A-3 or BBB- 3.0% Senza rating o al di sotto di A-3 o BBB- 2.0% * * * * * * * * * * * * * A completamento, si riportano: la pubblicazione settimanale (ultima effettuata) dell avviso di cessione dei crediti e l Offering Circular dell operazione di cartolarizzazione. 8