TOMO PRIMO INDICE SOMMARIO CODICE CIVILE. LIBRO V-DEL LAVORO TITOLO V-DELLE SOCIETÀ CAPO I - Disposizioni generali

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2 INDICE SOMMARIO TOMO PRIMO CODICE CIVILE LIBRO V-DEL LAVORO TITOLO V-DELLE SOCIETÀ CAPO I - Disposizioni generali ART Contratto di società (Giovanni Grippo e Paola Morandi) 1. Contratto di società e sistema delle società pag Gli elementi del contratto: i conferimenti » (Segue): L attività economica. Le cc.dd. società occasionali » (Segue): Le cc.dd. società di godimentoo «di comodo» » (Segue): Le società fra professionisti » (Segue): Scopo di lucro, scopo mutualistico e scopo consortile » (Segue): Le società senza scopo di lucro. Le società sportive » Società e associazione » Società di fatto, società apparente e società occulta » L associazione in partecipazione » I patti parasociali » 22 ART Comunione a scopo di godimento (Giovanni Grippo e Paola Morandi) 1. Società e comunione » La comunione d impresa » L impresa coniugale » 27 ART Tipi di società (Giovanni Grippo e Paola Morandi) 1. La tipicità della società » Società di persone e società di capitali » 29 ART Indicazione negli atti e nella corrispondenza (Paola Morandi) 1. Generalità » 31 CAPO II - Della società semplice SEZIONE I - Disposizioni generali ART Contratto sociale (Nicola Facchin) 1. Generalità. Lasocietàsemplice nel codice civile. L oggetto della società semplice...» Il contratto di società semplice. Forma, prova e pubblicità » 40 XXIII

3 3. (Segue): Contratto preliminare di società semplice. Invalidità del contratto di società personale pag Il socio di società semplice » Società di persone. Soggettività giuridica » (Segue): Organizzazione interna. Metodo collegiale. Principio di maggioranza.....» 46 ART Modificazioni del contratto sociale (Nicola Facchin) 1. Fondamento del principio dell unanimità. Contenuto della «diversa convenzione». Limiti al potere della maggioranza » Portata della norma: modificazioni oggettive e modificazioni soggettive. Il trasferimento della quota sociale. Usufrutto e pegno della quota » Pubblicità della modificazione» 50 SEZIONE II - Dei rapporti tra i soci ART Conferimenti (Nicola Facchin) 1. I conferimenti. La determinazione dei conferimenti » (Segue): Beni e servizi conferibili » Conferimenti di capitale e conferimenti di patrimonio. Il socio d opera » Patrimonio e capitale nelle società di persone. La valutazione dei conferimenti....» La disciplina dei conferimenti » 57 ART Garanzia e rischi dei conferimenti (Nicola Facchin) 1. Conferimento di bene in proprietà ed in godimento; conferimento d opera. Garanzia e rischi. Esclusione » 57 ART Conferimento di crediti (Nicola Facchin) 1. La disciplina del conferimento di crediti. Garanzia della solvenza del debitore....» Il conferimento di contratto » 59 ART Uso illegittimo delle cose sociali (Nicola Facchin) 1. L uso personale dei beni sociali » 59 ART Amministrazione disgiuntiva (Nicola Facchin) » 60 ART Amministrazione congiuntiva (Nicola Facchin) 1. L amministrazione nelle società di persone. Il sistema della legge e l autonomia delle parti » Il potere di amministrazione e la sua fonte. Il socio amministratore. L amministratore non socio » L organizzazione nelle società di persone. I sistemi di amministrazione. Amministrazione disgiuntiva. Amministrazione congiuntiva. I sistemi creati dalle parti » Ambito dei poteri degli amministratori. Ordinaria e straordinaria amministrazione...» 69 ART Revoca della facoltà di amministrare (Nicola Facchin) 1. Nomina e revoca dell amministratore. Il principio dell unanimità dei consensi.....» La revoca dell amministratore nominato nel contratto sociale e la revoca dell amministratore nominato con atto separato. La revoca giudiziale per giusta causa. Giusta causa di revoca » 71 XXIV

4 3. La nomina di un amministratore giudiziario nelle società di persone. Inammissibilità. pag Le altre cause di cessazione dell amministratore » 73 ART Diritti e obblighi degli amministratori (Nicola Facchin) 1. L estensione delle norme sul mandato. Il compenso degli amministratori » I doveri degli amministratori. La responsabilità verso la società e verso i singoli soci. L azione di responsabilità » 74 ART Controllo dei soci (Nicola Facchin) 1. Il controllo dei soci nelle società dipersone. Introduzione » Il diritto di informazione. Il diritto al rendiconto » Ampliamento e limitazione del contenuto del diritto di controllo. Rinunziabilità....» L esercizio del diritto di informazione e controllo. Delegabilità del potere. Opponibilità del segreto aziendale » L obbligo di rendiconto e il diritto al rendiconto. L approvazione del rendiconto...» 79 ART Utili (Nicola Facchin) 1. Il diritto agli utili come diritto individuale del socio » Contenuto del «patto contrario» » L accertamento degli utili. Il rendiconto (rinvio) » 81 ART Ripartizione dei guadagni e delle perdite (Nicola Facchin) 1. Criteri legali di ripartizione degli utili e delle perdite. Proporzionalità ed uguaglianza.» (Segue): La parte del socio d opera. Equità giudiziale » Ripartizione degli utili e ripartizione delle perdite. Rilevanza delle perdite durante la società » 84 ART Partecipazione ai guadagni e alle perdite rimessa alla determinazione di un terzo (Nicola Facchin) 1. Determinazione della partecipazione rimessa al giudizio di un terzo. Arbitrium boni viri. Arbitrium merum » 85 ART Patto leonino (Nicola Facchin) 1. Il divieto del patto leonino. Fondamento » Portata del divieto » Effetti del divieto » 87 SEZIONE III - Dei rapporti con i terzi ART Rappresentanza della società (Nicola Facchin) 1. Rappresentanza e personalità giuridica » Potere di amministrazione e potere di rappresentanza » Limiti della rappresentanza » Rappresentanza processuale » 93 ART Responsabilità per le obbligazioni sociali (Nicola Facchin) 1. La responsabilità personale del socio. I «soci che hanno agito in nome e per conto della società» » Estensione della responsabilità. Il concetto di obbligazione sociale. L amministratore estraneo » 95 XXV

5 3. Il patto di limitazione della responsabilità. Gli «altri soci». La pubblicità del patto... pag Creditori sociali. Regresso del socio » Efficacia nei confronti dei soci del giudicato formatosi contro la società » Le garanzie volontarie dei soci » 97 ART Escussione preventiva del patrimonio sociale (Nicola Facchin) 1. Il beneficio di escussione. Condizioni » Aspetti processuali » 98 ART Responsabilità del nuovo socio (Nicola Facchin) 1. Fondamento e portata della norma. Derogabilità » Ambito di applicazione » 99 ART Creditore particolare del socio (Nicola Facchin) 1. I diritti del creditore particolare del socio » (Segue): Liquidazione della quota del socio debitore » 100 ART Esclusione della compensazione (Nicola Facchin) 1. Fondamento e portata della norma » 101 SEZIONE IV - Dello scioglimento della società ART Cause di scioglimento (Nicola Facchin) 1. Scioglimento e liquidazione della società. Generalità » Le singole cause di scioglimento » Operatività delle cause di scioglimento. La società infasedi liquidazione......» 109 ART Proroga tacita (Nicola Facchin) 1. Proroga espressa e proroga tacita. Proroga precedente e proroga successiva alla scadenza del termine » 110 ART Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento (Nicola Facchin) 1. Limiti dei poteri degli amministratori. Conservazione del patrimonio sociale.....» 111 ART Liquidatori (Nicola Facchin) 1. La società durante la liquidazione. Capacità della società. Obbligatorietà della liquidazione » La nomina dei liquidatori. Esercizio delle funzioni » La revoca e le altre cause di cessazione dalla carica. La revoca per giusta causa...» 114 ART Obblighi e responsabilità dei liquidatori (Nicola Facchin) 1. Poteri e doveri dei liquidatori » 115 ART Inventario (Nicola Facchin) 1. Consegna dei beni sociali ed inventario. La funzione dell inventario » 116 ART Poteri dei liquidatori (Nicola Facchin) 1. I poteri dei liquidatori: contenuto minimo e contenuto normale » 117 XXVI

6 ART Divieto di nuove operazioni (Nicola Facchin) 1. Portata del divieto. «Nuove operazioni» pag Efficacia dell atto vietato » La responsabilità dei liquidatori » 118 ART Pagamento dei debiti sociali (Nicola Facchin) 1. Il divieto di ripartizione » Richiesta ai soci delle somme necessarie al soddisfacimento dei debiti sociali....» Presupposti » 121 ART Restituzione dei beni conferiti in godimento (Nicola Facchin) 1. Restituzione del bene conferito in godimento. Responsabilità per il perimento ed il deterioramento » 121 ART Ripartizione dell attivo (Nicola Facchin) » 122 ART Ripartizione di beni in natura (Nicola Facchin) 1. Estinzione della società. Ripartizione dell attivo » Il rimborso dei conferimenti di capitale e di patrimonio » Incidenza delle perdite. Rendiconto finale » Divisione dei beni in natura » 124 SEZIONE V - Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio ART Morte del socio (Nicola Facchin) 1. Scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio. Osservazioni generali...» La morte del socio. Intrasmissibilità mortis causa della partecipazione sociale....» La disciplina legale » La disciplina convenzionale » 128 ART Recesso del socio (Nicola Facchin) 1. Il recesso del socio. Natura, forma ed efficacia della dichiarazione di recesso.....» Il recesso ad nutum » Il recesso per giusta causa » Ipotesi convenzionali di recesso » Concorso di cause di scioglimento » 133 ART Esclusione (Nicola Facchin) 1. L esclusione del socio » Le cause di esclusione » Operatività dellecausediesclusione. Effettidell esclusione » 136 ART Procedimento di esclusione (Nicola Facchin) 1. Il procedimento di esclusione. Società con più di due soci. Società con due soci...» Modificazioni convenzionali del procedimento » 139 ART Esclusione di diritto (Nicola Facchin) 1. Le cause di esclusione di diritto » La liquidazione della quota » 140 XXVII

7 3. La dichiarazione di fallimento pag Ambito di applicazione » 140 ART Liquidazione della quota del socio uscente (Nicola Facchin) 1. Il diritto alla liquidazione della quota. Osservazioni generali » La determinazione del valore della quota. Criteri legali » Momento della liquidazione » Criteri convenzionali » 143 ART Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi (Nicola Facchin) 1. Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi nei confronti dei creditori sociali..» Pubblicità dello scioglimento » Applicazione della norma alle società commerciali. Fallimento del socio cessato...» 145 CAPO III - Della società in nome collettivo ART Nozione (Nicola Facchin) 1. La società in nome collettivo. Generalità » La responsabilità illimitata del socio come carattere essenziale del tipo » 149 ART Ragione sociale (Nicola Facchin) 1. Il nome della società » La ragione sociale derivata » Modificazione della ragione sociale. Ragione sociale irregolare » 151 ART Norme applicabili (Nicola Facchin) 1. La disciplina della società innome collettivo » 151 ART Incapace (Nicola Facchin) 1. L autorizzazione alla partecipazione dell incapace a società commerciali. Ambito della norma » Condizioni dell autorizzazione. Acquisto della qualità di socio. Incapacità sopravvenuta.» Il provvedimento autorizzativo e la sua efficacia. Difetto di autorizzazione......» 153 ART Atto costitutivo (Nicola Facchin) 1. La forma dell atto costitutivo » Il contenuto dell atto costitutivo » 155 ART Pubblicazione (Nicola Facchin) 1. Registrazione e regolarizzazione » 156 ART Mancata registrazione (Nicola Facchin) 1. La società innome collettivo irregolare. La regolarizzazione » La disciplina della società irregolare » 158 ART Rappresentanza della società (Nicola Facchin) 1. Amministrazione e rappresentanza nella società in nome collettivo. Limitazioni....» 159 ART Sedi secondarie (Nicola Facchin) 1. Registrazione delle sedi secondarie » 160 XXVIII

8 ART Modificazioni dell atto costitutivo (Nicola Facchin) 1. Pubblicità delle modificazioni del contratto pag. 161 ART Divieto di concorrenza (Nicola Facchin) 1. Il divieto di concorrenza. Ambito di applicazione. Conseguenze della violazione....» Fondamento e limiti del divieto. Il consenso degli altri soci » (Segue): Società inliquidazione. Exsocio » 163 ART Scritture contabili (Nicola Facchin) 1. Contabilità e bilancio » 164 ART Limiti alla distribuzione degli utili (Nicola Facchin) 1. Il capitale sociale. La tutela dell integrità del capitale nella società in nome collettivo.» (Segue): Divieto di ripartizione di utili non realmente conseguiti. Utile ripartibile...» 165 ART Responsabilità dei soci (Nicola Facchin) 1. Responsabilità dei soci e beneficio di escussione » 166 ART Creditore particolare del socio (Nicola Facchin) 1. Diritti del creditore particolare del socio » 167 ART Riduzione di capitale (Nicola Facchin) 1. La riduzione del capitale sociale » La riduzione del capitale sociale per esuberanza. Procedimento » 168 ART Proroga della società (Nicola Facchin) 1. Il creditore particolare del socio e la proroga della società. Proroga iscritta e proroga tacita » Proroga tacita e recesso del socio » 170 ART Scioglimento della società (Nicola Facchin) 1. Cause particolari di scioglimento » 170 ART Pubblicazione della nomina dei liquidatori (Nicola Facchin) 1. Il procedimento formale di liquidazione. Pubblicità della nomina dei liquidatori....» 171 ART Rappresentanza della società in liquidazione (Nicola Facchin) 1. Effetti della pubblicità della nomina dei liquidatori » 172 ART Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto (Nicola Facchin) 1. Il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto » Approvazione tacita ed impugnazione » 173 ART Cancellazione della società (Nicola Facchin) 1. Cancellazione dal registro delle imprese ed estinzione della società » (Segue): Sopravvenienze passive. Residuo attivo » 174 CAPO IV - Della società in accomandita semplice ART Nozione (Giovanni Grippo) 1. Generalità » 179 XXIX

9 2. Formazione storica pag Elementi tipologici e distinzioni rispetto ad altre tipologie societarie » Partecipazione di società dicapitali » 181 ART Ragione sociale (Giovanni Grippo) » 181 ART Norme applicabili (Giovanni Grippo) » 181 ART Atto costitutivo (Giovanni Grippo) 1. Composizione della ragione sociale » Norme applicabili all accomandante » L atto costitutivo e le relative indicazioni » 183 ART Mancata registrazione (Giovanni Grippo) 1. L accomandita irregolare » Il divieto d immistione » I poteri dell accomandante » 184 ART Soci accomandatari (Giovanni Grippo) » 184 ART Nomina e revoca degli amministratori (Giovanni Grippo) 1. Lo status di socio accomandatario » L amministrazione della società » Nomina e revoca degli amministratori » 185 ART Soci accomandanti (Giovanni Grippo) 1. L accomandante e il divieto d immistione » Accomandante unico e mutazione del tipo societario » Atti di amministrazione interna e gestione «occulta» dell accomandante » Divieto di immistione e accomandante falsus procurator » Poteri e diritti dell accomandante » 193 ART Utili percepiti in buona fede (Giovanni Grippo)» 194 ART Trasferimento della quota (Giovanni Grippo) 1. Utili riscossi in buona fede » Il trasferimento delle quote » La circolazione della quota del socio accomandante » 195 ART Cause di scioglimento (Giovanni Grippo) » 195 ART Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione (Giovanni Grippo) 1. Lo scioglimento e la liquidazione » Cause specifiche di scioglimento » 196 CAPO V - Società per azioni SEZIONE I - Disposizioni generali ART Responsabilità (Paola Balzarini) 1. Premessa » 201 XXX

10 2. Lo schermo della personalità giuridica pag La società con unico socio » 202 ART bis - Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (Paola Balzarini) 1. Classificazione delle società » Le società che ricorrono al mercato del capitale di rischio » Le società con azioni diffuse tra il pubblico » Le società con azioni quotate nei mercati regolamentati » 206 ART Denominazione sociale (Melissa Sartori) 1. Generalità » La disciplina della denominazione sociale » La formazione della denominazione sociale » 207 ART Ammontare minimo del capitale (Melissa Sartori) 1. Ammontare minimo del capitale sociale » Capitale sociale e patrimonio sociale » 211 ART Atto costitutivo (Melissa Sartori) 1. La costituzione della società » Atto costitutivo e statuto » Le indicazioni richieste dall articolo. Le generalità dei soci e degli eventuali promotori.» (Segue): La denominazione sociale » (Segue): L attività che costituisce l oggetto sociale » (Segue): L ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato » (Segue): Il numero e l eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalità di emissione e circolazione » (Segue): Il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura » (Segue): Le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti » (Segue): I benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori.....» (Segue): Il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società » (Segue): Il numero dei componenti il collegio sindacale » (Segue): La nomina dei primi amministratori e sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile » (Segue): L importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società » (Segue): La durata della società ovvero, se la società è costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà recedere » Clausola compromissoria » Disciplina transitoria » 231 ART Condizioni per la costituzione (Melissa Sartori) 1. Modifiche apportate dalla riforma » Verifica dell esistenza delle condizioni » La sottoscrizione del capitale » Gli adempimenti relativi ai conferimenti » Le autorizzazioni » 234 XXXI

11 ART Deposito dell atto costitutivo e iscrizione della società (Melissa Sartori) 1. Modifiche apportate dalla riforma pag Il procedimento di omologazione » Fase costitutiva » Fase modificativa » La richiesta d iscrizione e il controllo esercitato dall ufficio del registro delle imprese.» 241 ART Effetti dell iscrizione (Melissa Sartori) 1. Modifiche apportate dalla riforma » Efficacia dell iscrizione » Le operazioni compiute prima dell iscrizione » La responsabilità della società. La ratifica » Il 4º co » Il divieto di emettere azioni » 250 ART Nullità della società (Melissa Sartori) 1. Modifiche apportate dalla riforma » Osservazioni generali » Le singole ipotesi di nullità » Casi di nullità non previsti » Gli effetti » Il procedimento » La sanatoria della nullità » La pubblicità della sentenza dichiarativa della nullità » Invalidità dellasingola partecipazione » 257 SEZIONE II - Della costituzione per pubblica sottoscrizione ART Programma e sottoscrizione delle azioni (Melissa Sartori) 1. Modifiche apportate dalla riforma » La costituzione per pubblica sottoscrizione » 262 ART Versamenti e convocazione dell assemblea dei sottoscrittori (Melissa Sartori) 1. Modifiche apportate dalla riforma » Generalità » 264 ART Assemblea dei sottoscrittori (Melissa Sartori) 1. Modifiche apportate dalla riforma » Poteri dell assemblea » 266 ART Stipulazione e deposito dell atto costitutivo (Melissa Sartori) 1. Stipulazione e deposito dell atto costitutivo » 267 SEZIONE III - Dei promotori e dei soci fondatori ART Promotori (Melissa Sartori) 1. I promotori » 271 XXXII

12 ART Obbligazioni dei promotori (Melissa Sartori) 1. Obbligazioni dei promotori pag. 271 ART Responsabilità dei promotori (Melissa Sartori) 1. Responsabilità dei promotori » 272 ART Limiti dei benefici riservati ai promotori (Melissa Sartori) 1. Benefici dei promotori » 273 ART Soci fondatori (Melissa Sartori) 1. Modifiche apportate dalla riforma » Benefici riservati ai soci fondatori » 275 SEZIONE III-BIS - Dei patti parasociali ART bis - Patti parasociali (Paola Morandi) 1. I principi direttivi della legge delega. Gli obiettivi della disciplina codicistica ed i rapporti con la disciplina del t.u.f » I patti aventi ad oggetto l esercizio del diritto di voto » I patti di consultazione e i patti di acquisto » I patti che pongono limiti al trasferimento delle azioni o delle partecipazioni in s.p.a. o in società chelecontrollano » I patti che hanno per oggetto o per effetto l esercizio anche congiunto di un influenza dominante sulle s.p.a. o sulle società che lecontrollano » I casi di esenzione dalla disciplina dell art bis c.c » La durata dei patti a tempo determinato. La rinnovabilità dei patti alla scadenza...» I patti a tempo indeterminato » I patti parasociali nella s.r.l. e nelle società dipersone » 289 ART ter - Pubblicità dei patti parasociali (Paola Morandi) 1. Ambito soggettivo e oggettivo di applicazione della norma » La comunicazione del patto alla società » La dichiarazione del patto in apertura di ogni assemblea » La trascrizione della dichiarazione nel verbale assembleare ed il suo deposito presso l ufficio del registro delle imprese » Le sanzioni » 296 SEZIONE IV - Dei conferimenti ART Conferimenti (Federica Pasquariello) 1. Introduzione » Profili della riformata disciplina » I beni conferibili » 303 ART Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti (Federica Pasquariello) 1. Introduzione » La relazione di stima » Il controllo della stima » 308 XXXIII

13 ART bis - Acquisto della società da promotori, fondatori, soci e amministratori (Federica Pasquariello) 1. Generalità pag. 310 ART ter - Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima (Federica Pasquariello) » 311 ART quater - Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione (Federica Pasquariello) 1. Generalità » I casi di valutazione sostitutiva della stima » Il controllo degli amministratori » 314 ART Mancato pagamento delle quote (Federica Pasquariello) 1. Generalità » 315 ART Prestazioni accessorie (Federica Pasquariello) 1. Generalità » 317 SEZIONE V - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi ART Emissione delle azioni (Caterina Pasquariello) 1. Principi generali » La mancata emissione dei titoli azionari e le altre tecniche di legittimazione e circolazione della partecipazione sociale » Le azioni senza (indicazione del) valore nominale » Il rapporto tra conferimento e misura della partecipazione » L emissione di strumenti finanziari » (Segue): Le modalità diemissione e l organizzazione collettiva » Conclusioni » 330 ART Indivisibilità delle azioni (Caterina Pasquariello) 1. L ipotesi di indivisibilità delle azioni: l evoluzione della disciplina » Le fattispecie contigue » 332 ART Categorie di azioni (Caterina Pasquariello) 1. Il principio di uguaglianza » I limiti all autonomia statutaria e la tenuta dei principi inderogabili » Categorie speciali di azioni e tutela collettiva » Le azioni cc.dd. postergate » 336 ART Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro (Caterina Pasquariello) 1. Premessa » Le azioni a favore dei dipendenti » Gli strumenti finanziari a favore dei dipendenti » 339 ART Diritto agli utili e alla quota di liquidazione (Caterina Pasquariello) 1. Il diritto agli utili e il diritto alla quota di liquidazione » 341 XXXIV

14 2. Le azioni correlate: l esperienza comparatistica e le differenze rispetto alle fattispecie contigue pag (Segue): La disciplina delle azioni correlate » Conclusioni » 343 ART Diritto di voto (Caterina Pasquariello) 1. Premessa » Autonomia statutaria e diritto di voto » Azioni senza diritto di voto » Azioni con voto limitato a particolari argomenti » Azioni con voto c.d. condizionato » Clausole di voto massimo e di scaglionamento » I limiti all emissione di azioni a voto non pieno » Il diritto di voto dei titolari di strumenti finanziari partecipativi » 349 ART Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni (Caterina Pasquariello) 1. Premessa » Il diritto di voto » Il diritto di opzione » I versamenti sulle azioni non ancora interamente liberate » Il cousufrutto » Gli altri diritti amministrativi. Conclusioni » 354 ART Azioni di godimento (Caterina Pasquariello) 1. Le azioni di godimento » 355 ART Titoli azionari (Caterina Pasquariello) 1. Il contenuto dei titoli azionari: le novità apportate » Il regime di dematerializzazione » 359 ART Circolazione delle azioni (Caterina Pasquariello) 1. Premessa » Il trasferimento in caso di mancata emissione dei titoli azionari » La circolazione dei titoli al portatore » (Segue): La circolazione dei titoli nominativi » Il regime di dematerializzazione » 363 ART bis - Limiti alla circolazione delle azioni (Caterina Pasquariello) 1. Premessa » La disciplina delle clausole limitative della circolazione » Il divieto di trasferimento » Clausole di prelazione » Clausole di gradimento » I limiti al trasferimento di azioni a causa di morte » 372 ART Responsabilità in caso di trasferimento di azioni non liberate (Caterina Pasquariello) 1. La responsabilità in caso di trasferimento di azioni non liberate » 373 ART Acquisto delle proprie azioni (Elena Bernardi) 1. I limiti del 1º co » 376 XXXV

15 2. L autorizzazione assembleare pag Il limite del decimo del capitale sociale » Alienazione o annullamento delle azioni eccedenti i limiti » Acquisti indiretti » Casi particolari » 378 ART bis - Casi speciali di acquisto delle proprie azioni (Elena Bernardi e Carla Gandini) 1. Le ipotesi normative di acquisto speciale: l acquisto a fini di riduzione del capitale. L acquisto a titolo gratuito » (Segue): L acquisto per effetto di successione universale o di fusione. L acquisto in via di esecuzione forzata » Altri «casi speciali di acquisto» nel sistema » 382 ART ter - Disciplina delle proprie azioni (Elena Bernardi e Carla Gandini) 1. Premessa. Il divieto di disposizione delle azioni proprie. Il trading di azioni proprie..» La disciplina dei diritti inerenti le azioni proprie » (Segue): Il diritto di opzione » Adempimenti contabili » 386 ART quater - Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni (Elena Bernardi e Carla Gandini) 1. Generalità » 387 ART Altre operazioni sulle proprie azioni (Elena Bernardi e Carla Gandini) 1. Il divieto di «assistenza finanziaria» e la novella del Il divieto di accettazione di azioni proprie in garanzia » L azionariato dei dipendenti » La «salvezza» delle previsioni degli artt bis e 2501-bis c.c » 392 ART Società controllate e società collegate (Beatrice Giovanna Donvito) 1. La nozione di controllo » Il controllo congiunto » Il concetto di controllo tra codice civile e leggi speciali » La nozione di collegamento » La tutela degli azionisti e dei terzi nella formazione del bilancio » Rapporti con la disciplina giuslavoristica » Rapporti con la disciplina dei gruppi di società. Cenni » 399 ART bis - Acquisto di azioni o quote da parte di società controllate (Beatrice Giovanna Donvito) » 400 ART ter - Alienazione o annullamento delle azioni o quote della società controllante (Beatrice Giovanna Donvito) 1. La disciplina normativa » Le sanzioni previste ai sensi dell art ter c.c » Le sanzioni penali » Operazioni diverse sulle azioni della controllante » La disciplina degli incroci azionari nelle società quotate in cui intercorra un rapporto di controllo. Rinvio » 406 XXXVI

16 ART quater - Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della società controllante (Beatrice Giovanna Donvito) 1. Casi speciali di esonero pag Il concetto di circostanze sopravvenute » 407 ART quinquies - Sottoscrizione di azioni o quote della società controllante (Beatrice Giovanna Donvito) 1. Generalità » Il divieto di sottoscrivere azioni o quote in capo alla controllata » Le conseguenze sul piano penale » 409 ART Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni (Elena Bernardi e Carla Gandini) 1. Profili generali. Ratio eportatadeldivieto » Il problema dell ammissibilità di una sottoscrizione reciproca mediante utilizzo di riserve disponibili » Le sanzioni » 411 ART Partecipazioni (Caterina Pasquariello) 1. L assunzione di partecipazioni in altre imprese » L assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante la responsabilità illimitata.» 413 ART Unico azionista (Melissa Sartori) 1. Osservazioni generali » L iscrizione nel registro delle imprese » Il 5º co » 419 SEZIONE VI - Dell assemblea ART Luogo di convocazione dell assemblea (Serena Roveri e Nicola Facchin) 1. Nozioni generali » Il luogo di convocazione » Assemblea ordinaria e straordinaria » 424 ART Assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza (Serena Roveri e Nicola Facchin) 1. Poteri impliciti ed espliciti » Operazioni attinenti alla gestione » Il regolamento assembleare » La convocazione » 427 ART bis - Assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza (Serena Roveri e Nicola Facchin) 1. Erosione delle competenze assembleari » Approvazione del bilancio » Autorizzazioni per il compimento di atti degli amministratori » Tempi di convocazione » 430 ART Assemblea straordinaria (Serena Roveri e Nicola Facchin) 1. Le competenze dell assemblea straordinaria » 430 XXXVII

17 ART Formalità per la convocazione (Serena Roveri e Nicola Facchin) 1. La convocazione pag L avviso di convocazione » L assemblea totalitaria » 433 ART Convocazione su richiesta di soci (Serena Roveri e Nicola Facchin) 1. Il calcolo del quorum » La convocazione » 435 ART Costituzione dell assemblea e validità delle deliberazioni (Serena Roveri e Nicola Facchin) 1. Il computo dei quorum » Delibera dell assemblea ordinaria in prima convocazione » Delibera dell assemblea straordinaria » Deroga dei quorum » I sistemi di votazione » 438 ART Seconda convocazione e convocazioni successive (Serena Roveri e Nicola Facchin) 1. Presupposti per la seconda convocazione » Quorum costitutivi e deliberativi » Maggioranze rafforzate » 440 ART Diritto d intervento all assemblea ed esercizio del voto (Serena Roveri e Nicola Facchin) 1. Il diritto di intervento e il diritto di voto » Deposito delle azioni » Il voto per corrispondenza » Mezzi di telecomunicazione » 443 ART Presidenza dell assemblea (Serena Roveri e Nicola Facchin) 1. I poteri del presidente dell assemblea » 444 ART Rappresentanza nell assemblea (Serena Roveri e Nicola Facchin) 1. La disciplina della rappresentanza nel tempo » La rappresentanza: i limiti » Nullità delladelega » La sollecitazione e la raccolta delle deleghe nelle società quotate » 447 ART Conflitto di interessi (Serena Roveri e Nicola Facchin) 1. Nozione di conflitto di interessi » Limiti all esercizio di voto » Abuso di maggioranza » 449 ART Rinvio dell assemblea (Serena Roveri e Nicola Facchin) 1. Il diritto al rinvio » 450 ART Verbale delle deliberazioni dell assemblea (Serena Roveri e Nicola Facchin) 1. Il verbale: osservazioni generali » Efficacia probatoria » 453 XXXVIII

18 ART Assemblee speciali (Serena Roveri e Nicola Facchin) 1. Categorie di azioni e pregiudizio pag La doppia deliberazione » Svolgimento dell assemblea » 454 ART Annullabilità delle deliberazioni (Serena Roveri e Nicola Facchin) 1. L invalidità delle delibereassembleari. Ingenerale » L invalidità delle delibereassembleari » La legittimazione ad impugnare » Termine dell azione » Effetti dell annullamento » La sanatoria della deliberazione annullata » La deliberazione negativa » Il diritto al risarcimento del danno spettante ai soci » 460 ART Procedimento di impugnazione (Serena Roveri e Nicola Facchin) 1. Il procedimento di impugnazione delle deliberazioni assembleari » Requisiti di legittimazione del socio all impugnazione » La sospensione della deliberazione » 462 ART Nullità delle deliberazioni (Serena Roveri e Nicola Facchin) » 463 ART bis - Sanatoria della nullità (Serena Roveri e Nicola Facchin) » 464 ART ter - Invalidità delle deliberazioni di aumento o di riduzione del capitale e della emissione di obbligazioni (Serena Roveri e Nicola Facchin) 1. La nullità » Ipotesi di nullità » Azione di nullità » Effetti dell azione di nullità » La sanatoria della nullità » 467 SEZIONE VI-BIS - Dell amministrazione e del controllo 1 - Disposizioni generali ART Sistemidiamministrazioneedicontrollo (Nicola Orlando) 1. I modelli di amministrazione e di controllo » La scelta del modello » Degli amministratori ART bis - Amministrazione della società (Giorgia Santella) 1. Gli amministratori » Il consiglio di amministrazione » Amministratore di fatto » 478 ART Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati (Giorgia Santella) 1. Generalità » Il presidente del consiglio di amministrazione » Natura giuridica, contenuto, limiti dell esercizio di delega » Poteri non delegabili » 483 XXXIX

19 5. Assetto organizzativo, amministrativo, contabile pag Azione informata » 484 ART Cause di ineleggibilità e di decadenza (Concetta Simone) 1. Cause di ineleggibilità » Cause di incompatibilità » Decadenza dalla carica » 486 ART Nomina e revoca degli amministratori (Concetta Simone) 1. La nomina degli amministratori » Durata dell incarico » La revoca degli amministratori » 488 ART Poteri di rappresentanza (Nicola Orlando) 1. Introduzione » Rappresentanza della società » I limiti legali al potere di rappresentanza » 492 ART Cessazione degli amministratori (Concetta Simone) 1. Cause di cessazione dall incarico ed adempimenti pubblicitari » 493 ART Sostituzione degli amministratori (Concetta Simone) 1. Cause di decadenza dalla carica di amministratore » L integrazione del consiglio di amministrazione mediante sostituzione » La clausola simul stabunt simul cadent » Il ruolo del collegio sindacale nel periodo transitorio » 499 ART Requisiti di onorabilità, professionalità eindipendenza(concetta Simone) 1. I requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza » 499 ART Validità delle deliberazioni del consiglio (Nicola Facchin) 1. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione » Regolarità della costituzione e votazione » Impugnazione delle delibere consiliari » 502 ART Compensi degli amministratori (Concetta Simone) 1. I compensi degli amministratori » Modalità di remunerazione » Remunerazione di attività estraneeal rapporto di amministrazione » 506 ART Divieto di concorrenza (Nicola Facchin) 1. Il divieto di concorrenza » Oggetto del divieto » Autorizzazione all esercizio dell attività concorrente » Violazione del divieto » 509 ART Interessi degli amministratori (Nicola Facchin) 1. Interessi degli amministratori. Introduzione » La disciplina vigente » L obbligo di informazione » L obbligo di motivazione della deliberazione » 512 XL

20 5. L impugnazione della deliberazione del consiglio di amministrazione pag La responsabilità dell amministratore interessato » Interessi degli amministratori e gruppi di società » Il codice di autodisciplina delle società quotate. Rinvio » 514 ART bis - Operazioni con parti correlate (Nicola Facchin) 1. Operazioni con parti correlate. Introduzione » Le operazioni con parti correlate nel regolamento emittenti » La nozione di parti correlate secondo lo IAS » La disciplina dell art bis c.c » Il codice di autodisciplina delle società quotate » 516 ART Responsabilità verso la società (Nicola Facchin) 1. La responsabilità degli amministratori verso la società: profili generali » Ambito della responsabilità » Dovere di diligenza » Esenzione dalla responsabilità » La responsabilità degli amministratori non esecutivi: l obbligo generale di vigilanza sulla gestione » La responsabilità degli amministratori difatto » 520 ART Azione sociale di responsabilità (Nicola Facchin) 1. La disciplina dell azione di responsabilità. La deliberazione dell assemblea......» La revoca degli amministratori » Legittimazione del collegio sindacale » Prescrizione, rinunzia e transazione » 521 ART bis - Azione sociale di responsabilità esercitata dai soci (Nicola Facchin) 1. L azione sociale di responsabilità esercitata dalla minoranza. Le ragioni della previsione normativa » La natura dell azione » La legittimazione all azione » La disciplina dell azione » 524 ART Responsabilità verso i creditori sociali (Nicola Facchin) 1. La responsabilità degli amministratori verso i creditori sociali: presupposti......» La natura autonoma dell azione » Fondamento dell azione e disciplina conseguente » 525 ART bis - Azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali (Nicola Facchin) 1. L azione di responsabilità nelle procedure concorsuali: legittimazione e presupposti..» Il danno risarcibile » 526 ART Azione individuale del socio e del terzo (Nicola Facchin) 1. La responsabilità degli amministratori verso singoli soci o terzi. La natura e i caratteri dell azione » Prova e prescrizione » 527 ART Direttori generali (Nicola Facchin) 1. Il direttore generale » Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari » 528 XLI