Relazioni e Bilanci 2008

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1 Relazioni e Bilanci 2008

2 Società cooperativa per azioni Sede Legale: Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8 Sedi Operative: Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8; Brescia, Via Cefalonia 74 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n ABI Albo delle Banche n Albo dei Gruppi Bancari n Capogruppo del Gruppo Bancario Unione di Banche Italiane Capitale sociale al 31 dicembre 2008: Euro ,00 i.v.

3 Bilancio d Esercizio di UBI Banca Scpa al 31 dicembre 2008

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5 Relazione sulla gestione

6 UBI Banca: principali dati e indicatori pro-forma INDICI DI STRUTTURA Crediti netti verso clientela/totale attivo 16,9% 19,8% Raccolta diretta da clientela/totale passivo 32,2% 33,7% Crediti netti verso clientela/raccolta diretta da clientela 52,4% 58,6% Patrimonio netto (incluso utile dell'esercizio)/totale passivo 16,7% 21,1% INDICI DI REDDITIVITÀ ROE (Utile dell'esercizio/patrimonio netto escluso utile dell'esercizio) 0,2% 8,1% ROE al netto delle componenti non ricorrenti 4,3% 7,3% ROA (Utile dell'esercizio/totale attivo) 0,04% 1,6% Cost/income (oneri/proventi operativi) 58,9% 42,0% Cost/income al netto delle componenti non ricorrenti 54,9% 42,9% Dividendi/proventi operativi 141,3% 83,4% Spese per il personale/proventi operativi 24,8% 19,6% COEFFICIENTI PATRIMONIALI (Dicembre 2008 "Basilea 2"; Dicembre 2007 "Basilea 1") Tier I (patrimonio di base/totale attività ponderate) 45,89% 29,33% Total capital ratio [(patrimonio di vigilanza+tier III)/totale attività ponderate] 64,25% 39,25% Patrimonio di vigilanza (dati in migliaia di euro) di cui: Patrimonio di base dopo l'applicazione dei filtri prudenziali e deduzioni specifiche (Tier I) Attività di rischio ponderate (dati in migliaia di euro) DATI PATRIMONIALI (in migliaia di euro), OPERATIVI E DI STRUTTURA Crediti netti verso clientela di cui: sofferenze nette incagli netti - - Raccolta diretta da clientela Patrimonio netto (escluso utile dell'esercizio) Totale attivo Sportelli in Italia (numero) 2 3 Risorse umane totali (dipendenti+interinali) (numero) Gli indicatori sono stati costruiti utilizzando i dati riclassificati riportati nel capitolo Prospetti riclassificati 2008 e 2007 (pro-forma), prospetto di conto economico al netto delle più significative componenti non ricorrenti e prospetti di raccordo. Le informazioni relative al titolo azionario sono contenute nello specifico capitolo della presente Relazione sulla Gestione. 2. In relazione al significativo numero di collaboratori distaccati da UBI Banca presso altre Società del Gruppo ed in particolare presso UBI.S (914 risorse a fine 2008 e a dicembre 2007), le risorse umane totali sono esposte al netto dei rapporti di distacco (in e out) con altre Società del Gruppo. Il dato presentato corrisponde pertanto alle risorse effettivamente impiegate da UBI Banca per lo svolgimento della propria attività di Capogruppo. 356 Relazioni e Bilanci 2008

7 Prospetti riclassificati 2008 e 2007 (pro-forma), prospetto di conto economico al netto delle più significative componenti non ricorrenti e prospetti di raccordo Note esplicative alla redazione dei prospetti Gli schemi di bilancio obbligatori, redatti sulla base della Circolare Banca d Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 e successive modifiche e integrazioni, recepiscono i dati patrimoniali ed economici dell ex Banca Lombarda e Piemontese (BLP) a partire dal 1 aprile 2007, data di efficacia della fusione. Per consentire un raffronto su basi omogenee dell andamento di UBI Banca Scpa vengono pertanto utilizzati, con riferimento al 31 dicembre 2007, i Prospetti riclassificati pro-forma che includono i dati dell ex BLP per l intero esercizio 2007, ovvero tengono conto del risultato economico dei dodici mesi, anziché dei 9 mesi riferiti al periodo 1 aprile-31 dicembre Si precisa che in relazione al conferimento in UBI.S del ramo d azienda di UBI Banca rappresentato dalle attività di service e di supporto operativo, efficace dal 1 ottobre 2007, non è stata operata alcuna rettifica pro-forma dei dati al 31 dicembre Gli elementi afferenti al ramo d azienda non erano infatti ricostruibili in quanto non puntualmente identificabili; ne consegue che i due esercizi non risultano perfettamente comparabili. I prospetti patrimoniali (come pure gli schemi obbligatori) al 31 dicembre 2007 sono stati interessati da una riclassificazione dei pronti contro termine attivi e passivi verso una controparte istituzionale dalla voce crediti/debiti verso banche alla voce crediti/debiti verso clientela, che ha influenzato anche le relative componenti economiche. Tale riclassifica si è resa necessaria per allineare il censimento della controparte nei sistemi informativi ex BLP ed ex BPU. Si ricorda che nel bilancio 2007, in coerenza con le previsioni del principio internazionale IFRS 3, nei prospetti patrimoniali, come pure negli schemi di bilancio, è stato contabilizzato il costo dell acquisizione (alla data dell acquisizione stessa, pari a 4,1 miliardi), allocandolo alle attività (in particolare 3,5 miliardi nelle partecipazioni) e alle passività della Banca incorporata, con il mantenimento delle componenti residuali nella voce avviamento (circa 570 milioni) 1. I prospetti economici includono a loro volta l effetto della Purchase Price Allocation, positivo per UBI Banca per 3,5 milioni (poco più di 1 milione nel 2007). Per consentire una visione più coerente con il profilo gestionale, i prospetti riclassificati sono stati redatti in applicazione delle seguenti regole: - i recuperi di imposte iscritti alla voce 190 dello schema contabile (altri oneri/proventi di gestione) sono riclassificati a riduzione delle imposte indirette incluse fra le altre spese amministrative; - la voce rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali include le voci 170 e 180 dello schema contabile, nonché le quote di ammortamento dei costi sostenuti per migliorie su beni di terzi classificate alla voce 190; - gli oneri di integrazione includono i costi del piano di incentivazione all esodo, la dismissione (write-off) delle componenti hardware e software (2007), le consulenze, le spese promozionali e le spese di formazione (2007), contabilizzate rispettivamente nelle spese per il personale, nelle rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali e nelle altre spese amministrative. La riconduzione delle voci dei prospetti riclassificati ai dati degli schemi di bilancio redatti sulla base della Circolare Banca d Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 viene agevolata da un lato con l inserimento, a margine di ciascuna voce, del numero corrispondente alla voce di schema obbligatorio ivi ricondotta e dall altro, con la predisposizione di specifici prospetti di raccordo. Si evidenzia inoltre che i commenti andamentali dei principali aggregati patrimoniali ed economici sono stati effettuati sulla base dei prospetti riclassificati, nonché dei prospetti riclassificati pro-forma riferiti ai periodi di comparazione. Al fine di agevolare l analisi dell evoluzione reddituale di UBI Banca ed in ottemperanza alla Comunicazione Consob n. DEM/ del 28 luglio 2006, fra i prospetti riclassificati è stato inserito un apposito prospetto che evidenzia il solo impatto economico dei principali eventi ed operazioni non ricorrenti - essendo i relativi effetti patrimoniali e finanziari, in quanto strettamente connessi, non significativi - che così si riassumono: 1. Per l analisi della valutazione, per la metodologia adottata, nonché per l attribuzione del costo dell aggregazione alle attività e alle passività dell incorporata, si rimanda al Bilancio 2007, Nota Integrativa, Parte G, Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d azienda. Relazione sulla gestione 357

8 esercizio oneri di integrazione conseguenti all operazione di aggregazione fra l ex BLP e l ex BPU; - plusvalenze derivanti dalla cessione della quota di UBI Pramerica e delle partecipazioni in Key Client (ex CIM Italia) e Centrale Bilanci; perdita sulla cessione di quote di UBI Sistemi e Servizi ad alcune Società del Gruppo; impairment sulla partecipazione in UBI CentroSystem; - impairment su alcune partecipazioni iscritte nel portafoglio AFS (Intesa Sanpaolo, London Stock Exchange, A2A); - polizze index-linked sottoscritte dalla clientela con sottostante titoli delle Banche islandesi ora in default; - effetti delle vicende Lehman Brothers e Bernard Madoff; - benefici derivanti dall affrancamento fiscale sulle deduzioni extra-contabili (Quadro EC del Modello Unico) e dal riconoscimento fiscale dell avviamento; esercizio oneri di integrazione conseguenti all operazione di aggregazione (incentivi all esodo e altri oneri inclusa la stima derivante dal write-off di software e hardware destinati ad essere dismessi); - riforma della previdenza complementare; - rettifica della partecipazione indiretta in HRS-Help Rental Service (in liquidazione dal luglio 2007); contributo Fondazione Marche; irrecuperabilità nell ambito del consolidato fiscale, del credito d imposta relativo alla perdita fiscale della ex Banca Lombarda e Piemontese Spa nel primo trimestre 2007; - plusvalenza da concambio su azioni Borsa Italiana; - beneficio derivante dall adeguamento delle fiscalità differita alle nuove aliquote fiscali introdotte dalla Legge Finanziaria per il Relazioni e Bilanci 2008

9 Stato patrimoniale riclassificato Importi in migliaia di euro pro-forma Variazioni Variazioni % ATTIVO 10. Cassa e disponibilità liquide ,9% 20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione ,0% 30. Attività finanziarie valutate al fair value ,1% 40. Attività finanziarie disponibili per la vendita ,3% 50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza ,2% 60. Crediti verso banche ,7% 70. Crediti verso clientela ,8% 80. Derivati di copertura ,6% 100. Partecipazioni ,6% 110. Attività materiali ,1% 120. Attività immateriali ,4% di cui: avviamento ,1% 130. Attività fiscali ,4% 140. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione ,2% 150. Altre attività ,1% Totale dell'attivo ,2% PASSIVO E PATRIMONIO NETTO 10. Debiti verso banche ,1% 20. Debiti verso clientela ,4% 30. Titoli in circolazione ,6% 40. Passività finanziarie di negoziazione ,1% 60. Derivati di copertura ,6% 80. Passività fiscali ,1% 100. Altre passività ,6% 110. Trattamento di fine rapporto del personale ,8% 120. Fondi per rischi e oneri: ,9% a) quiescenza e obblighi simili b) altri fondi ,9% Capitale, sovrapprezzi di emissione e riserve ,9% 200. Utile dell'esercizio ,1% Totale del passivo e del patrimonio netto ,2% Relazione sulla gestione 359

10 Evoluzione trimestrale dei dati patrimoniali riclassificati Importi in migliaia di euro 31 dicembre settembre giugno marzo dicembre 2007 pro-forma 30 settembre 2007 pro-forma 30 giugno 2007 pro-forma 31 marzo 2007 pro-forma ATTIVO 10. Cassa e disponibilità liquide Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie valutate al fair value Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie detenute sino alla scadenza Crediti verso banche Crediti verso clientela Derivati di copertura Partecipazioni Attività materiali Attività immateriali di cui: avviamento Attività fiscali Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione Altre attività Totale dell'attivo PASSIVO E PATRIMONIO NETTO 10. Debiti verso banche Debiti verso clientela Titoli in circolazione Passività finanziarie di negoziazione Derivati di copertura Passività fiscali Altre passività Trattamento di fine rapporto del personale Fondi per rischi e oneri: a) quiescenza e obblighi simili b) altri fondi Capitale, sovrapprezzi di emissione e riserve Utile dell'esercizio/del periodo Totale del passivo e del patrimonio netto Relazioni e Bilanci 2008

11 Conto economico riclassificato Importi in migliaia di euro pro-forma Variazioni Variazioni % Margine d'interesse ( ) ( ) ,1% 70. Dividendi e proventi simili (67.943) (7,0%) Commissioni nette (6.007) (31,3%) Risultato netto dell'attività di negoziazione, copertura, cessione/riacquisto e delle attività/passività valutate al fair value ( ) ( ) n.s Altri oneri/proventi di gestione ( ) (45,6%) Proventi operativi ( ) (45,1%) 150.a Spese per il personale ( ) ( ) (69.769) (30,5%) 150.b Altre spese amministrative ( ) ( ) (35.245) (18,4%) Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali (61.617) (68.838) (7.221) (10,5%) Oneri operativi ( ) ( ) ( ) (22,9%) Risultato della gestione operativa ( ) (61,1%) 130.a Rettifiche di valore nette per deterioramento crediti (4.400) (1.192) ,1% 130.b+c+d Rettifiche di valore nette per deterioramento di altre attività/passività ( ) (5.927) n.s Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (1.733) (3.742) (2.009) (53,7%) Utili (perdite) dalla cessione di investimenti e partecipazioni (44) n.s. Utile (perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte ( ) ( ) n.s Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente ,3% 280. Oneri di integrazione (26.161) (66.736) (40.575) (60,8%) di cui: spese del personale (15.349) (52.019) (36.670) (70,5%) altre spese amministrative (20.626) (24.779) (4.153) (16,8%) rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali (109) (26.854) (26.745) (99,6%) imposte (26.993) (73,1%) Utile (perdita) delle attività non correnti in via di dismissione al netto delle imposte - (78) 78 (100,0%) Utile dell'esercizio ( ) (97,1%) Relazione sulla gestione 361

12 Evoluzione trimestrale del conto economico riclassificato Importi in migliaia di euro pro-forma IV Trimestre III Trimestre II Trimestre I Trimestre IV Trimestre III Trimestre II Trimestre I Trimestre Margine d'interesse (64.784) (73.183) (62.220) (50.602) (56.604) (48.863) (46.725) (43.611) 70. Dividendi e proventi simili Commissioni nette Risultato netto dell'attività di negoziazione, copertura, cessione/riacquisto e delle attività/passività valutate al fair value ( ) (32.378) (38.770) (5.006) Altri oneri/proventi di gestione Proventi operativi ( ) (54.531) (2.629) a Spese per il personale (40.990) (36.032) (42.162) (39.619) (37.246) (61.995) (61.443) (67.888) 150.b Altre spese amministrative (41.276) (35.321) (40.863) (38.936) (55.378) (43.823) (47.211) (45.229) Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali (14.965) (14.487) (16.087) (16.078) (13.908) (18.539) (19.100) (17.291) Oneri operativi (97.231) (85.840) (99.112) (94.633) ( ) ( ) ( ) ( ) Risultato della gestione operativa ( ) ( ) (97.262) (82.059) (86.230) (37.279) 130.a Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento crediti (4.917) (1.496) b+c+d Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di altre attività/passività ( ) (351) (159) (26) 507 (6.412) (12) (10) 160. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (1.129) (2.321) (1.616) (751) (685) (690) Utili (perdite) dalla cessione di investimenti e partecipazioni (1.331) 522 (5.157) (77) (131) (10) Utile (perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte ( ) ( ) (75.987) (84.490) (93.208) (37.950) 290. Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente Oneri di integrazione (8.002) (5.798) (5.716) (6.645) (15.121) (2.385) (49.230) Utile (perdita) delle attività non correnti in via di dismissione al netto delle imposte (54) (24) - - Utile (perdita) del periodo ( ) ( ) (55.921) (71.344) (17.367) 362 Relazioni e Bilanci 2008

13 Conto economico riclassificato al netto delle più significative componenti non ricorrenti Importi in migliaia di euro Componenti non ricorrenti al netto Oneri di integrazione Cessione / impairment partecipazioni Impairment partecipazioni AFS (Intesa Sanpaolo, LSE, A2A) Default banche islandesi Madoff / Lehman Affrancamento Quadro EC e riallineamento fiscale su avviamento delle componenti non ricorrenti (A) pro-forma Oneri di integrazione Effetto riforma previdenza Incentivi all esodo Altri oneri e write-off sistema informativo Componenti non ricorrenti pro-forma complem. Rettifica HRS, contributo Fondazione Marche, imposte perdita fiscale ex BL nel I trim. 07 Plusvalenza Borsa Italiana Adeguamenti fiscali come da Legge Finanziaria 2008 al netto delle componenti non ricorrenti (B) Variazioni (A-B) Variazioni % (A/B) Margine d'interesse ( ) ( ) ( ) ( ) ,1% Dividendi e proventi simili (67.943) (7,0%) Commissioni nette (6.007) (31,3%) Risultato netto dell'attività di negoziazione, copertura, cessione/riacquisto e ( ) (15.220) ( ) (20.239) ( ) n.s. delle attività/passività valutate al fair value Altri oneri / proventi di gestione ( ) (46,8%) Proventi operativi (15.220) (20.239) ( ) (40,4%) Spese per il personale ( ) ( ) ( ) (5.499) ( ) (75.268) (32,2%) Altre spese amministrative ( ) ( ) ( ) ( ) (35.245) (18,4%) Rettifiche di valore nette su attività (61.617) (61.617) (68.838) (68.838) (7.221) (10,5%) materiali e immateriali Oneri operativi ( ) ( ) ( ) - - (5.499) ( ) ( ) (23,8%) Risultato della gestione operativa (15.220) (5.499) (20.239) ( ) (52,9%) Rettifiche di valore nette per deterioramento di (4.400) (1.192) (1.192) n.s. crediti Rettifiche di valore nette per deterioramento di ( ) (7.936) (5.927) (352) n.s. altre attività/passività Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (1.733) (233) (3.742) (3.742) (3.509) (93,8%) Utili (perdite) dalla cessione di investimenti e (14.990) (44) (44) n.s. partecipazioni Utile (perdita) dell operatività corrente ( ) - (30.210) (5.499) (20.239) ( ) (53,3%) al lordo delle imposte Imposte sul reddito dell esercizio (28.707) (413) (18.292) (95.247) ( ) ,0% dell'operatività corrente Oneri di integrazione (26.161) (66.736) di cui: spese del personale (15.349) (52.019) altre spese amministrative rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali (20.626) (24.779) (109) (26.854) imposte (9.923) (16.601) (20.315) Utile (perdita) delle attività non correnti al netto delle imposte - - (78) (78) ,0% Utile dell'esercizio (21.971) (95.247) (3.684) (19.170) ( ) ( ) (40,3%) Relazione sulla gestione 363

14 Prospetti di raccordo CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO AL 31 DICEMBRE 2008 Importi in migliaia di euro 31 dicembre 2008 Schema del bilancio dell impresa oneri di integrazione Riclassifiche 31 dicembre 2008 Prospetto riclassificato recupero imposte amm.ti per migliorie su beni di terzi Voci Margine d'interesse ( ) ( ) 70. Dividendi e proventi simili Commissioni nette Risultato netto dell attività di negoziazione, copertura, cessione/riacquisto e delle attività/ passività valutate al fair value ( ) ( ) 190. Altri oneri/proventi di gestione (109) Proventi operativi (109) a Spese per il personale ( ) ( ) 150.b Altre spese amministrative ( ) ( ) Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali (61.496) 109 (230) (61.617) Oneri operativi ( ) (230) ( ) Risultato della gestione operativa a Rettifiche di valore nette per deterioramento crediti (4.400) (4.400) 130. b+c+d Rettifiche di valore nette per deterioram. di altre att./passività ( ) ( ) 160. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (1.733) (1.733) Utili (perdite) dalla cessione di investimenti e partecipazioni Utile (perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte ( ) ( ) Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente (9.923) Oneri di integrazione (26.161) (26.161) Utile dell'esercizio Relazioni e Bilanci 2008

15 CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO AL 31 DICEMBRE 2007 Importi in migliaia di euro Voci 31 dicembre 2007 Schema del bilancio dell impresa effetto pro-forma riclassifiche 31 dicembre 2007 I trim Effetto PPA oneri di recupero amm.ti per pro-forma Banca I trim integrazione imposte migliorie su Prospetto Lombarda e beni di terzi riclassificato Piemontese Margine d'interesse ( ) (12.073) 456 ( ) 70. Dividendi e proventi simili Commissioni nette Risultato netto dell attività di negoziazione, copertura, cessione/riacquisto e delle attività/passività valutate al fair value Altri oneri/proventi di gestione (370) Proventi operativi (370) a Spese per il personale ( ) (11.668) ( ) 150.b Altre spese amministrative ( ) (9.380) ( ) a 130.b+c+d Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali (94.983) (452) (28) (229) (68.838) Oneri operativi ( ) (21.500) (28) (229) ( ) Risultato della gestione operativa (10.865) Rettifiche di valore nette per deterioramento crediti (1.208) 16 - (1.192) Rettifiche di valore nette per deterioramento di altre att./passività (5.927) - - (5.927) Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (3.732) (10) - (3.742) Utili (perdite) dalla cessione di investimenti e partecipazioni (22) (22) - (44) Utile (perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte (10.881) Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente (163) (36.916) Oneri di integrazione (66.736) (66.736) Utile (perdita) delle att. non correnti in via di dismissione netto imposte (78) - - (78) Utile dell'esercizio (7.637) Relazione sulla gestione 365

16 UBI Banca - struttura organizzativa UBI Banca Scpa, banca cooperativa quotata in borsa, è a capo dell omonimo Gruppo bancario strutturato secondo un modello organizzativo integrato, di tipo federale, polifunzionale, con un offerta focalizzata per mercato. In esso le Banche Rete federate focalizzate per area geografica dove possono vantare un forte radicamento sul territorio e sono responsabili della relazione con la clientela operano coadiuvate e supportate da Fabbriche prodotto specializzate e da una Capogruppo con compiti di direzione, coordinamento e controllo. In qualità di Capogruppo UBI Banca svolge funzioni di indirizzo strategico (definendo il comune disegno imprenditoriale del Gruppo), di presidio delle funzioni di business (attraverso il supporto ed il coordinamento delle attività commerciali delle Banche Rete e delle Società prodotto), di monitoraggio dei rischi, nonché di fornitura di servizi accentrati (direttamente o attraverso società controllate). Sotto il profilo della governance, UBI Banca ha scelto di adottare il sistema dualistico, nel pieno rispetto delle prerogative e delle specificità dei due organi sociali cui sono in capo le responsabilità, distinte, di sorveglianza e di gestione. Si segnala che l incarico di sovrintendere le funzionalità del Sistema di Controllo Interno, ai sensi dell articolo 43 bis dello Statuto, è stato attribuito al Consigliere di Gestione Alfredo Gusmini, mentre il ruolo di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell art. 154 bis del D.Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza), è stato assegnato ad Elisabetta Stegher. Consiglio di Sorveglianza - Comitato per il controllo interno - Comitato per la remunerazione - Comitato nomine - Comitato bilancio Supporto al Consiglio di Sorveglianza (A. Arrigo) Audit di Capogruppo e di Gruppo (F. Rota Conti) Consiglio di Gestione Consigliere Delegato (V. Massiah) Strategia e Controllo (R. Leidi) Direttore Generale (R. Sora) Staff Compliance (M. Martinelli) Condirettore Generale (G. Caldiani) UBI Sistemi e Servizi SCpA (Rigamonti/Sonnino) Affari Legali e Societari (E. Medda) Amministrazione e Banca Depositaria (R. Sora - a.i.) Finanza e Internazionale (E. Medda) Commerciale (F. Iorio) Risorse e Organizzazione (G. Caldiani a.i.) Crediti (G. Lupinacci) Recupero Crediti (E. Bottoli) - ICT - Back Office - Organizzazione applicativa - Logistica operativa - Valorizzazione patrimonio immobiliare - Acquisti Macroaree Aree 366 Relazioni e Bilanci 2008

17 Le risorse umane Al 31 dicembre 2008 il numero dei lavoratori dipendenti di UBI Banca, pari a risorse, si presentava in diminuzione rispetto ai di fine La riduzione di 36 persone è il risultato di 158 assunzioni (di cui 52 relative a passaggi infragruppo) a fronte di 194 cessazioni, delle quali 16 per quiescenza incentivata, 82 per adesioni al Fondo di solidarietà e 45 per passaggi infragruppo. In termini di risorse effettivamente impiegate dalla Capogruppo - la cosiddetta forza lavoro calcolata rettificando il numero dei lavoratori dipendenti per tenere conto dei distacchi da e verso altre Società del Gruppo, nonché dei collaboratori con contratto di somministrazione - si è registrato un aumento di 73 unità correlato principalmente agli accentramenti operativi previsti dal Piano Industriale. Come si può notare dalla tabella che riporta la composizione dell organico per forza lavoro, a fine esercizio risultavano distacchi presso altre Società del Gruppo, oltre l 80% dei quali (per un totale di 914 risorse) rappresentato da personale presso UBI Sistemi e Servizi (UBI.S). Al riguardo si ricorda che, in base agli accordi sindacali relativi al ramo d azienda trasferito da UBI Banca a UBI Sistemi e Servizi, in considerazione della complessità dei processi di efficientamento organizzativo e dei tempi ravvicinati di attuazione del conferimento, il personale non dirigente rimarrà in capo a UBI Banca, con contestuale temporaneo distacco presso UBI.S, fino al 31 dicembre 2010, fermo restando che dal 1 gennaio 2011 avrà comunque decorrenza il trasferimento a UBI.S del rapporto di lavoro di tutte le risorse interessate. Come evidenziato dalla tabella che riporta la composizione dell organico per qualifica, la distribuzione percentuale dei dipendenti in servizio presso UBI Banca non ha registrato significative variazioni rispetto all anno precedente. A fine 2008 l età media dei dipendenti di UBI Banca era pari a 41 anni e 10 mesi, invariata rispetto al 2007, mentre l anzianità media si attestava a 13 anni e 11 mesi (14 anni nel 2007). L incidenza del personale femminile, pari al 33,6%, risultava in linea con il dato di Gruppo e in progresso di mezzo punto percentuale rispetto alla situazione di fine Per quanto riguarda la formazione, l integrazione fra le risorse umane e le relazioni sindacali, trattandosi di attività coordinate a livello di Gruppo, si rimanda agli specifici paragrafi contenuti nel capitolo Le risorse umane della Relazione sulla gestione consolidata. COMPOSIZIONE DELL ORGANICO PER FORZA LAVORO (*) Variazione Dipendenti di UBI Banca Dipendenti distaccati c/o altre Società del Gruppo Dipendenti distaccati da altre Società del Gruppo Totale Dipendenti in servizio presso UBI Banca Collaboratori con contratto di somministrazione (**) TOTALE FORZA LAVORO (*) I dati al 31 dicembre 2007 sono stati rettificati per tenere conto delle risorse di Mercati Finanziari Sim, incorporata con efficacia 1 gennaio (**) La somministrazione di lavoro, regolata dal D.Lgs. 10 settembre 2003, n. 276, ha sostituito il rapporto di lavoro interinale istituito dalla Legge 24 giugno 1997, n COMPOSIZIONE DELL ORGANICO PER QUALIFICA Incidenza % Incidenza % Dirigenti 140 9,2% 142 9,7% Quadri Direttivi 3 e 4 livello ,5% ,0% Quadri Direttivi 1 e 2 livello ,3% ,5% 3 a Area Professionale (impiegati) ,6% ,7% 1 a e 2 a Area Professionale (altro personale) 6 0,4% 16 1,1% TOTALE DIPENDENTI IN SERVIZIO PRESSO UBI BANCA ,0% ,0% Relazione sulla gestione 367

18 Lo scenario di riferimento Per quanto concerne il contesto in cui UBI Banca ha operato nel corso dell esercizio, si rinvia al capitolo Lo scenario di riferimento riportato nella Relazione sulla gestione consolidata. L attività di intermediazione La raccolta La raccolta diretta da clientela - costituita dalla voce 20 Debiti verso clientela e dalla voce 30 Titoli in circolazione del Passivo Patrimoniale - ha pressoché raggiunto a fine 2008 i 20 miliardi di euro, evidenziando un aumento di 2,4 miliardi (+13,8%) rispetto all anno precedente. Come si può osservare dalla tabella, nonostante la parziale ricomposizione dell aggregato in favore dei debiti verso la clientela (più che raddoppiati nell arco dei dodici mesi, da quasi 2,9 miliardi a 5,8 miliardi), i titoli in circolazione, con un incidenza del 70,8%, continuano a rappresentare la fonte principale della raccolta, coerentemente con le funzioni proprie di UBI Banca quale gestore accentrato della liquidità del Gruppo. Al 31 dicembre 2008 i titoli in circolazione costituiti integralmente da obbligazioni si attestavano a 14,1 miliardi di euro, mostrando un lieve ridimensionamento (-3,6%) rispetto ai valori di fine 2007, essenzialmente riconducibile all evoluzione della raccolta istituzionale in titoli EMTN (Euro Medium Term Notes), scesa di 1,1 miliardi (-8,4%) 1. A fine anno il funding sui mercati internazionali effettuato nell ambito del programma EMTN presentava una consistenza di nominali 12,2 miliardi (di cui 2 miliardi in forma subordinata), all interno di un massimale, autorizzato dalla Listing Authority londinese il 17 settembre 2008, di 15 miliardi di euro 2. Complessivamente nel corso del 2008 sono state effettuate, tra maggio e giugno, due sole emissioni in forma privata per RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA Importi in migliaia di euro Incidenza % Incidenza % Variazioni in valore in % Debiti verso clientela ,2% ,4% ,4% Titoli in circolazione ,8% ,6% ,6% di cui: titoli EMTN sottoscritti dalla clientela istituzionale (*) ,9% ,8% ,4% TOTALE RACCOLTA DIRETTA ,0% ,0% ,8% di cui: - infragruppo (prestiti obbligazionari sottoscritti da Banche del Gruppo) ,8% ,0% ,7% - passività subordinate ,5% ,8% ,4% - depositi subordinati (**) ,2% ,5% ,8% - titoli subordinati (***) ,2% ,3% ,1% di cui: EMTN (*) ,2% ,8% ,1% (*) I corrispondenti valori nominali ammontano a milioni di euro (di cui milioni subordinati) al 31 dicembre 2008 e a milioni di euro (di cui milioni subordinati) al 31 dicembre (**) L importo si riferisce ai depositi costituiti da BPB Funding Llc per nominali 300 milioni di euro e da BPCI Funding Llc per nominali 115,001 milioni. (***) Fra i titoli subordinati è incluso il deposito costituito da Banca Lombarda Preferred Capital Co. Llc per nominali 155 milioni di euro. 1. Nell ambito dello stock di titoli emessi da UBI Banca, la parte non riconducibile al funding istituzionale (EMTN) e all infragruppo (titoli sottoscritti da Banche del Gruppo) pari a 1,6 miliardi (1 miliardo a fine 2007) include il prestito obbligazionario quotato UBI Subordinato Lower Tier II a tasso variabile con ammortamento collocato nel novembre 2008 presso la clientela delle Banche Rete del Gruppo per nominali 599,4 milioni. 2. Al programma attualmente in essere si riconducono, oltre alle nuove emissioni UBI Banca, i titoli originariamente emessi nell ambito dei programmi di pertinenza della ex BPU Banca e della ex Banca Lombarda e Piemontese, che prevedevano massimali rispettivamente di 10 miliardi e di 6 miliardi. A seguito della fusione per incorporazione di Banca Lombarda e Piemontese in BPU Banca, il programma di emissione dell incorporata non è più stato rinnovato. Si segnala che, con riferimento a cinque prestiti obbligazionari, per complessivi milioni, emessi sotto il programma ex Banca Lombarda e Piemontese, e ad un private placement di 25 milioni effettuato nel 2000 nell ambito del programma ex Banca Popolare di Bergamo-CV, sono state convocate le assemblee degli obbligazionisti al fine di uniformare i relativi regolamenti a quelli di tutte le altre emissioni in essere. 368 Relazioni e Bilanci 2008

19 complessivi nominali 260 milioni a fronte di scadenze per circa milioni (di cui 200 milioni relativi a un titolo con subordinazione Lower Tier III). Nel 2009 giungeranno a scadenza titoli EMTN per 3,6 miliardi di euro (di cui 1,35 miliardi già rimborsati alla data della presente Relazione) e ulteriori 1,4 miliardi nel Tutti i titoli EMTN sono ammessi a negoziazione: sulla piazza finanziaria di Londra, le nuove emissioni UBI Banca ed i titoli originariamente emessi dalla ex BPU Banca; sulla piazza del Lussemburgo, quelli emessi dalla ex Banca Lombarda e Piemontese. Il contenuto ricorso al funding istituzionale internazionale riflette la crisi di liquidità che ormai da oltre un anno sta caratterizzando i mercati e che ha determinato un significativo ampliamento dei differenziali di rendimento richiesti dagli investitori. In tale contesto, sin dal quarto trimestre 2007, UBI Banca ha sospeso le emissioni, nonostante la presenza di titoli in scadenza, ricercando una diversificazione delle proprie fonti di provvista. Nel primo semestre del 2008 è stato infatti completato l iter autorizzativo per un programma di emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite ai sensi dell articolo 7 bis della Legge 130/1999 da parte della Capogruppo UBI Banca. Tale programma, presentato agli inizi di luglio in un road show nelle principali piazze europee, prevede un massimale di emissioni pari a 10 miliardi di euro. I titoli, che hanno già ottenuto l assegnazione da parte delle società Standard & Poor s, Moody s e Fitch Ratings di un rating preliminare pari a tripla A, saranno quotati alla Borsa di Londra. A seguito del permanere di difficili condizioni di mercato, non sono state ancora effettuate emissioni di tali strumenti. UBI Banca intende monitorare attentamente l evolversi della situazione al fine di cogliere eventuali opportunità di funding nel corso del Al netto della componente istituzionale rappresentata dagli EMTN, a fine esercizio la raccolta diretta della Capogruppo risultava pari a 7,6 miliardi di euro, in raffronto ai 4,1 miliardi del dicembre 2007 (+87,3%). Per quanto riguarda infine i debiti verso clientela, il dettaglio delle forme tecniche riportato in Nota Integrativa (Parte B, Sezione 2 del Passivo Patrimoniale, Tabella 2.1) mostra come la crescita dell aggregato (+3 miliardi nei dodici mesi) sia essenzialmente riconducibile all operatività in pronti contro termine con la Cassa di Compensazione e Garanzia. Complessivamente tale operatività ammontava a 3,4 miliardi (468 milioni a dicembre 2007), dei quali 1,9 miliardi riferiti a pronti contro termine passivi a fronte di attività cedute non cancellate e 1,5 miliardi a finanziamenti in pronti contro termine il cui sottostante deriva dall offerta di prodotti IW Power collocati presso la clientela di IW Bank. Con riferimento infine alla raccolta indiretta da clientela ordinaria, al 31 dicembre 2008 essa presentava una consistenza pari a 58 mila euro, rispetto ai 62 mila dell anno precedente, principalmente costituita da titoli in amministrazione. Al suo interno la componente del risparmio gestito si è attestata a 5 mila euro dai 6 mila euro del dicembre Gli impieghi A fine dicembre gli impieghi della Capogruppo superavano i 10,4 miliardi di euro senza variazioni di rilievo rispetto ai 10,3 miliardi di dodici mesi prima. Come evidenziato in tabella, l aggregato prevalentemente riconducibile alle esigenze di finanziamento delle Società parabancarie del Gruppo ha però mostrato al proprio interno una parziale ricomposizione dalla voce altre operazioni (-2,3 miliardi di euro a 6,1 miliardi) a quella dei mutui ipotecari e altri finanziamenti a m/l termine (+3,1 miliardi a 3,7 miliardi), la cui incidenza sul totale è arrivata a sfiorare il 36%. Tale evoluzione riflette un allungamento delle scadenze della raccolta nel settore del leasing, finalizzato a garantire un più puntuale equilibrio della struttura delle scadenze tra attivo e passivo. A fine 2008 la quasi totalità degli impieghi a durata più protratta (circa 3,7 miliardi) risultava destinata a UBI Leasing, società nata nel corso dell anno dalla fusione per incorporazione di BPU Esaleasing in SBS Leasing. La voce altre operazioni che peraltro continua a rappresentare la principale forma tecnica di impiego incorpora i finanziamenti di UBI Banca verso UBI Leasing (3,9 miliardi) e UBI Factor (2 miliardi). I pronti contro termine attivi con controparti finanziarie esterne al Gruppo sono stati ridotti nell ambito di una COMPOSIZIONE DEI CREDITI VERSO CLIENTELA Importi in migliaia di euro Incidenza % Incidenza % Variazioni in valore in % Conti correnti ,8% ,5% ,8% Pronti contro termine attivi ,0% ,4% ,4% Mutui ipotecari e altri finanziamenti a m/l termine ,8% ,5% ,1% Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto Locazione finanziaria Factoring Altre operazioni ,3% ,8% ,5% Titoli di debito ,1% ,8% ,7% Attività deteriorate 849 0,0% 913 0,0% -64-7,0% Attività cedute non cancellate TOTALE ,0% ,0% ,8% Relazione sulla gestione 369

20 ottimizzazione della gestione della liquidità. A fine anno vi erano in essere operazioni per soli 3 milioni di euro, dai 554 milioni di fine In relazione alla diversa dinamica che ha contraddistinto i due aggregati, a dicembre il rapporto impieghi/raccolta risultava sceso al 52,4%, dal 58,6% dell anno precedente. Il rapporto rispecchia peraltro la peculiarità dell attività di intermediazione svolta da UBI Banca in qualità di Capogruppo. In relazione alla prevalente connotazione infragruppo dell attività creditizia, le sofferenze nette in calo del 7% a 849 mila euro confermavano un incidenza del tutto irrisoria (0,008%). Con riferimento alle periodiche segnalazioni sui grandi rischi, a fine 2008 UBI Banca non evidenziava posizioni eccedenti il 10% del patrimonio di vigilanza, essendo i rapporti con Società rientranti nel Gruppo bancario esclusi dall ambito della segnalazione. Per quanto riguarda infine le garanzie rilasciate, esse ammontavano ad oltre 1,3 miliardi di euro, in flessione dell 8,3% rispetto ai circa 1,5 miliardi di fine 2007, e si presentavano costituite da: - fidejussioni di natura finanziaria per 859 milioni, delle quali 656 milioni a favore di UBI Factor, 123,4 milioni a favore di BPCI Funding Llc e 41,5 milioni a favore di UBI Leasing; - garanzie di natura commerciale per 481 milioni. Di esse 132,2 milioni erano a favore di UBI Leasing, 120 milioni a favore di Coralis Rent, 40 milioni a favore di Aviva Assicurazioni Vita e 10 milioni a favore di Aviva Vita, essendo la restante parte rilasciata a beneficio di clientela ordinaria. L operatività sul mercato interbancario La posizione interbancaria netta di UBI Banca a fine 2008 risultava positiva per 566 milioni di euro, era negativa per 797 milioni dodici mesi prima. Si ricorda che UBI Banca svolge la funzione di gestore accentrato della liquidità del Gruppo, ne consegue quindi un elevata operatività interbancaria infragruppo. Separando l attività svolta in qualità di gestore accentrato della liquidità da quella effettuata in contropartita del mercato, si evidenzia una posizione netta infragruppo, come esposto in tabella, creditoria per 2,5 miliardi (+3,8 miliardi a fine 2007) a cui si contrappone una posizione netta verso il sistema debitoria per -1,9 miliardi (-4,6 miliardi a fine 2007) che diventa -2,5 miliardi al netto dei rapporti con la Banca Centrale (-4,3 miliardi a fine 2007). Nel corso dell anno, l operatività infragruppo è andata intensificandosi, al fine di ottimizzare l utilizzo di tutte le risorse finanziarie interne. In particolare, nel quarto trimestre, grazie ad un ribilanciamento della crescita degli impieghi e della raccolta con la clientela a livello di Gruppo, UBI Banca ha potuto ridurre il ricorso all indebitamento sul mercato e migliorare così la propria posizione debitoria netta. Per un quadro completo delle azioni poste in essere per fronteggiare le difficoltà attraversate dal mercato della liquidità interbancaria, si rinvia a quanto illustrato nella Relazione sulla gestione consolidata. Al 31 dicembre i crediti verso banche, al netto della riserva obbligatoria detenuta presso la Banca Centrale, si attestavano a 28,3 miliardi, in crescita del 44,9% (+8,8 miliardi) rispetto a fine Alla minore esposizione in conti correnti (-5,8 miliardi) si sono contrapposti maggiori impieghi in depositi vincolati (+2,7 miliardi), in altri finanziamenti (+3,4 miliardi) ed in titoli di debito emessi dalle Banche del Gruppo (+8,5 miliardi). Questi ultimi (complessivamente pari a 13,5 miliardi) sono stati in parte utilizzati (6,8 miliardi) per sostenere l operatività in pronti contro termine con la clientela delle Banche Rete. Per quanto riguarda invece gli altri finanziamenti, la loro crescita è principalmente riconducibile a pronti contro termine attivi attraverso i quali le Banche del Gruppo cedono alla Capogruppo titoli stanziabili da quest ultima utilizzati per il rifinanziamento. A fine esercizio era in essere un operazione per 2,5 miliardi effettuata a fronte delle cartolarizzazioni di B@nca 24-7, nonché un operazione per 1,5 miliardi su titoli della clientela di IW Bank (conti IW Power). I debiti verso banche, al netto dell esposizione verso la Banca Centrale (400 milioni di pronti contro termine effettuati utilizzando quale sottostante parte dei titoli rivenienti dalla cartolarizzazione di mutui di B@nca 24-7), ammontavano a 28,3 miliardi, in aumento del 42% (+8,4 miliardi) rispetto a dodici mesi prima. La variazione si correla principalmente MERCATO INTERBANCARIO Importi in migliaia di euro Variazioni in valore in % Crediti verso banche ,7% di cui: - infragruppo ,3% di cui: titoli infragruppo ,2% Debiti verso banche ,1% di cui: - infragruppo ,2% di cui: depositi subordinati ,6% Posizione interbancaria netta n.s. di cui: infragruppo ,4% 370 Relazioni e Bilanci 2008