LA QUOTAZIONE IN BORSA

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1 LA QUOTAZIONE IN BORSA (IPO = Initial Public Offering) Facoltà di Economia dell'università di Parma Martino De Ambroggi La quotazione in Borsa Martino De Ambroggi Pag. 1

2 INDICE 1. I POSSIBILI VANTAGGI I POSSIBILI SVANTAGGI LE PRINCIPALI DOMANDE A CUI RISPONDERE IN QUALE MERCATO QUOTARSI? QUANDO QUOTARSI? ESISTONO FORME DI FINANZIAMENTO ALTERNATIVE ALLA QUOTAZIONE? I REQUISITI PER LA QUOTAZIONE REQUISITI FORMALI REQUISITI SOSTANZIALI IL PROCESSO DI QUOTAZIONE LA CICLICITÀ DELLE IPO I PRINCIPALI ATTORI ADVISOR SPONSOR SPECIALIST SOCIETA DI REVISIONE CONSOB INVESTOR RELATOR IL SEGMENTO AIM (Mercato Alternativo del Capitale) IL PROGRAMMA ELITE UN NUOVO VEICOLO: LA SPAC (Special Purpose Acquisition Company) L EVIDENZA EMPIRICA IL CASO MONCLER APPENDICE: LA BORSA ITALIANA (5) GLOSSARIO BIBLIOGRAFIA La quotazione in Borsa Martino De Ambroggi Pag. 2

3 LA QUOTAZIONE IN BORSA (IPO = Initial Public Offering) Quotarsi significa accedere ad un nuovo canale di finanziamento, ma anche modificare l assetto azionario e manageriale in maniera permanente. Si tratta di una decisione di rilevanza strategica che richiede un attenta valutazione di costi e benefici. Di seguito presentiamo un elenco dei possibili vantaggi e svantaggi che un imprenditore deve attentamente valutare prima di prendere una decisione; ovviamente l importanza di ogni singola variabile differisce a seconda dei casi. 1. I POSSIBILI VANTAGGI (1) (5) Quali sono i motivi che possono indurre un imprenditore a quotare la propria società? rendere più solida la struttura finanziaria o nuovo canale stabile di finanziamento o aumento di capitale contestuale alla quotazione agevolare l afflusso capitali freschi per finanziare progetti di crescita o per esempio investimenti per aumentare la capacità produttiva, creare nuova capacità produttiva in nuovi paesi, investimenti per il lancio nuovi prodotti e/o l entrata in nuove aree di business, nuove acquisizioni, creazione di una nuova rete distributiva o rafforzamento di quella esistente, migliorare l immagine aziendale o conferisce notorietà e prestigio o impone maggiore trasparenza dei bilanci e chiarezza di strategie o migliora lo standing creditizio attrarre manager più qualificati o aumenta la motivazione perché si assumono maggiori responsabilità e maggiore visibilità o attraverso l utilizzo di stock options (essendo le azioni quotate sono più facilmente liquidabili) trasformare la proprietà dell impresa o permette di liquidare (totalmente o parzialmente) o di rendere più facilmente liquidabili le partecipazioni degli azionisti o offre una via d uscita per investitori istituzionali (private equity, venture capitalist, ) o permette di trovare alternative quando è impossibile un passaggio generazionale aumentare la redditività dell azienda o generalmente si accompagna all adozione di sistemi di gestione più efficienti o collegato alla capacità di attrarre i migliori manager o collegato ai progetti di crescita che vengono finanziati In passato esisteva anche un incentivo fiscale: per le imprese che si quotavano su mercati regolamentati era previsto un meccanismo di agevolazione fiscale, definito Super Dual Income Tax (Super Dit), valido esclusivamente per i 3 anni di imposta successivi a quello di quotazione. Tale meccanismo si basava sull abbattimento della tassazione ordinaria, attraverso l applicazione di un aliquota IRPEG agevolata su una parte del reddito imponibile. Dopo essere stata introdotta nel 1998, questa agevolazione venne abolita e non venne mai più reintrodotta. La quotazione in Borsa Martino De Ambroggi Pag. 3

4 2. I POSSIBILI SVANTAGGI Quali sono i motivi che possono disincentivare un imprenditore a quotare la propria società? resistenza dell imprenditore (tipica per l azienda familiare italiana) o aprire il capitale ad investitori istituzionali implica spesso la condivisione o la spiegazione delle scelte strategiche; in casi estremi può portare a pubbliche contestazioni da parte di investitori dissenzienti o non a caso tipicamente la quotazione prevede un flottante inferiore al 50%, permettendo all imprenditore di mantenere saldamente il controllo della propria società abbandono del concetto di azienda familiare o eliminazione della commistione con il patrimonio personale o separazione del patrimonio e degli interessi familiari necessità di cambiamento organizzativo, operativo e manageriale o spesso richiede nuovi sistemi informativi (e quindi i correlati investimenti), meccanismi operativi e cultura manageriale non sempre già presenti nell organizzazione aziendale o richiede l adozione codice di autodisciplina delle società quotate costi della quotazione o in prevalenza variabili a seconda della dimensione del collocamento e del settore in cui opera l emittente; si tratta di un elemento competitivo di rilievo, talvolta in grado di influenzare la scelta del partner nel processo di quotazione. A titolo puramente indicativo riportiamo un esempio dei costi che devono essere sostenuti (alcuni dei quali inevitabili): Fonte: Guida alla quotazione in Borsa - AIFI richiesta di previsioni accurate o definizione di un business plan e di target da condividere con gli investitori istituzionali o disponibilità a discutere apertamente le proprie scelte strategiche o necessità di centrare gli obiettivi per creare credibilità e stabilire una relazione virtuosa con il mercato prezzo fatto dal mercato ( subito dall imprenditore ) o la volatilità del mercato potrebbe non riflettere totalmente i risultati, le politiche gestionali e le strategie di impresa (questo vale sia in fase di fissazione del prezzo di IPO che successivamente, quando la società è quotata) La quotazione in Borsa Martino De Ambroggi Pag. 4

5 diluizione della proprietà o ridefinizione dell assetto proprietario che impone la condivisione delle decisioni o riluttanza a diluire la quota di controllo o rischio di scalate ostili nel caso in cui la quota di controllo scenda sotto il 50% full disclosure di informazioni in precedenza non pubbliche Per esempio: o margine operativo, anche per tipologia di business o quote di mercato (per alcuni settore non facilmente definibili) o stipendi percepiti dal top management o esistenza e condizioni dei piani di stock options o strategia e stato avanzamento della sua attuazione o 3. LE PRINCIPALI DOMANDE A CUI RISPONDERE (1) Il processo decisionale è lungo e con implicazioni rilevanti. Numerose sono le domande cui un imprenditore deve rispondere. Tra le principali: 3.1 IN QUALE MERCATO QUOTARSI? a. Quale paese? L esperienza degli ultimi ha evidenziato un numero crescente di società italiane che hanno deciso (o hanno tentato di) quotarsi in Borse alternative a quella di Milano. Tra le motivazioni alla base di tale scelta possono rientrare: la maggior liquidità (intesa come volumi di scambi medi) garantita da alcuni mercati, la maggior visibilità che offre un mercato più sviluppato, la specializzazione di alcuni segmenti (per esempio per il settore della biotecnologia il mercato più importante è quello americano), il rischio paese, il mercato nel quale si genera la maggior parte del fatturato per beneficiare di maggiore visibilità (per esempio la Cina è molto importante per il settore del lusso) SOCIETÀ ITALIANE CHE HANNO SCELTO DI QUOTARSI ALL ESTERO Fonte: Equita SIM su dati LSE Markets Analysis La quotazione in Borsa Martino De Ambroggi Pag. 5

6 Per quanto concerne la liquidità dei titoli (intesa come numero di azioni trattate giornalmente), merita comunque di essere sottolineata l evidenza empirica delle società con dual listing che sfata un falso mito (ovvero che il mercato americano, in quanto più evoluto, garantisca una maggiore liquidità): - CNH Industrial (società risultante dalla fusione tra Fiat Industrial e CNH): da ottobre 2013 (ovvero da quando la fusione è effettiva) gli scambi medi giornalieri registrati a Milano sono stati di oltre 4 volte superiori rispetto a New York - Luxottica (che si quotò a New York nel 1990 per poi procedere nel 2000 al dual listing a Milano): nel 2013 gli scambi medi giornalieri registrati a Milano sono stati di oltre 7 volte superiori rispetto a New York b. Quale segmento? In Italia ci sono diversi segmenti in cui la società può essere quotata: MTA, STAR, AIM, (vedi glossario). La scelta dipende dalle dimensioni della società (market cap), dai requisiti che devono essere rispettati, dai costi e dai tempi che differiscono a seconda dei segmenti, (vedi paragrafo 4) 3.2 QUANDO QUOTARSI? La decisione deve essere presa di comune accordo tra impresa e advisor che segue il processo di quotazione a. Facendo attenzione alla congiuntura economica b. Tenendo presenti quali sono gli obiettivi dell azionista o degli azionisti (uscita del private equity o venture capitalist, finanziare un acquisizione, finanziare un nuovo piano di crescita, ) c. Con l obiettivo di realizzare una quotazione di successo (ovvero con valori di collocamento ragionevoli basati su previsioni mantenibili e obiettivi raggiungibili nel tempo) 3.3 ESISTONO FORME DI FINANZIAMENTO ALTERNATIVE ALLA QUOTAZIONE? Qualora a causa delle condizioni di mercato o di una situazione aziendale non ancora matura non sia possibile la quotazione, esistono diverse alternative percorribili: a. Entrata di fondi di venture capital o private equity (spesso rappresentano un primo passo verso la quotazione) b. Ricorso al debito (nuovi prestiti bancari, emissione di obbligazioni e bridge financing) c. Aumento di capitale dei soci esistenti (o finanziamento soci) d. Aumento di capitale riservato all entrata di nuovi soci La quotazione in Borsa Martino De Ambroggi Pag. 6

7 4. I REQUISITI PER LA QUOTAZIONE (1) (2) (5) Il processo di quotazione richiede il rispetto di determinati requisiti: Formali, che devono essere obbligatoriamente rispettati, senza i quali non è possibile procedere alla quotazione Sostanziali, che possono essere definiti non indispensabili, ma la cui presenza agevola il processo di quotazione. 4.1 REQUISITI FORMALI I requisiti formali devono essere rispettati e variano a seconda del segmento di Borsa scelto: I REQUISITI FORMALI PER LA QUOTAZIONE Fonte: Equita SIM 4.2 REQUISITI SOSTANZIALI I requisiti sostanziali per la quotazione possono essere divisi in due gruppi: insieme di caratteristiche strategiche, organizzative, finanziarie e gestionali che caratterizzano il successo di una società quotata; tra di esse: a. Prospettive di crescita b. Capacità di generare cassa c. Credibilità d. Trasparenza e. Qualità management f. Presenza di un leader g. La quotazione in Borsa Martino De Ambroggi Pag. 7

8 insieme di caratteristiche che garantiscano l esistenza di un equity story in grado di generare interesse da parte degli investitori; tra di esse a. Esistenza di catalyst (elementi in grado di attirare l attenzione) b. Valutazione di società simili (multiples comparison) c. Chiarezza della strategia d. Capacità di rispettare gli obiettivi dichiarati e. Trend dei risultati degli ultimi anni f. Coerenza dei risultati con la strategia perseguita g. 5. IL PROCESSO DI QUOTAZIONE (1) (5) Una volta presa la decisone di quotarsi, il processo prevede numerose fasi la cui durata può variare e può subire accelerazioni o rallentamenti in funzione di numerosi fattori (tra i quali l organizzazione aziendale, la congiuntura economica, i tempi di risposta delle autorità preposte, il paese/la Borsa e il segmento scelto per quotarsi ). Fonte: Guida alla quotazione in Borsa - AIFI Di seguito elenchiamo il processo tipico nel caso di una quotazione sul segmento MTA: 1. PRIMO CONTATTO CON RAPPRESENTANTI DELLA BORSA ITALIANA 2. NOMINA DELL ADVISOR consulente finanziario specializzato che elabora il progetto di fattibilità FACOLTATIVO, MA AUSPICABILE 3. NOMINA DELLO SPONSOR intermediario finanziario che accompagna l impresa sia nella fase di preparazione che durante il primo periodo della quotazione, facendosi garante nei confronti del mercato OBBLIGATORIO PER QUOTAZIONI AL SEGMENTO MTA La quotazione in Borsa Martino De Ambroggi Pag. 8

9 4. SCELTA DEL GLOBAL COORDINATOR istituto di credito o altro intermediario cui affidare l incarico di costituire il consorzio che colloca i titoli SE LE DIMENSIONI DELL AZIENDA SONO MEDIO-PICCOLE LO SPONSOR PUO RIVESTIRE ANCHE IL RUOLO DI GLOBAL COORDINATOR E SPESSO ANCHE DELL ADVISOR 5. SCELTA DELLO SPECIALIST tipico per il segmento STAR, che si assume la responsabilità di sostenere la liquidità del titolo (indispensabile per garantire un efficiente meccanismo di formazione dei prezzi) PUO ESSERE RICOPERTO DALLO SPONSOR 6. SCELTA DELLA SOCIETA DI COMUNICAZIONE NON OBBLIGATORIA 7. DUE DILIGENCE complesso di attività e verifiche svolte dai soggetti che preparano e sottoscrivono il prospetto informativo al fine di accertare che le informazioni siano veritiere e che non vengano omessi dati rilevanti 8. STESURA PROSPETTO INFORMATIVO documento redatto insieme ai consulenti legali e finanziari da diffondere ai potenziali sottoscrittori che descrive - business model - situazione economico-finanziaria (sia storica che la più recente a disposizione) - caratteristiche dell offerta - elenco fattori di rischio - altre informazioni essenziali 9. ALTRE ATTIVITA PREPARATORIE Tra di esse: - aggiornamento dello statuto - ridefinizione del Consiglio di Amministrazione - predisposizione dei comitati previsti dal Codice di autodisciplina - approvazione dell eventuale piano stock options - approvazione del regolamento dell assemblea 10. STESURA Q-MAT (Quotation Management admission test) prospetto informativo con dati economici previsionali da presentare alla Borsa 11. DOMANDA DI AMMISSIONE E PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO a. presentazione della domanda di ammissione alla quotazione in Borsa che entro 2 mesi delibera b. in caso di accettazione la delibera ha un efficacia di 6 mesi ed è subordinata al deposito del prospetto di offerta presso la Consob c. la Consob entro 2 mesi autorizza la pubblicazione del prospetto informativo 12. ATTIVITA DI PRE-MARKETING Gli uffici studi degli broker partecipanti al consorzio di collocamento pubblicano gli studi con la descrizione del business model della società e le proprie stime; a valle si svolgono incontri con gli investitori istituzionali. L obiettivo consiste nel verificare l interesse manifestato dai principali investitori istituzionali (in base al feed-back è possibile modificare le caratteristiche dell operazione). Questa attività è svolta prima della pubblicazione del prospetto informativo La quotazione in Borsa Martino De Ambroggi Pag. 9

10 13. ROADSHOW atto finale prima dell emissione di titoli con l obiettivo di suscitare interesse verso la società da parte degli investitori al fine di fissare il prezzo che avviene dopo l ottenimento - della delibera di ammissione alla quotazione da parte della Borsa - del nulla osta alla pubblicazione del prospetto informativo da parte della Consob 14. LA FORMAZIONE DEL PREZZO DI COLLOCAMENTO A sua volta questa fase è divisa in: - determinazione di un intervallo preliminare di prezzi - due diligence - determinazione di un intervallo definitivo di prezzi - book building e fissazione del prezzo di quotazione Questa fase è delicata in quanto rappresenta il presupposto per il successo della quotazione 15. ENTITA TITOLI DA COLLOCARE In via preventiva vengono definiti - quantitativo dei titoli - la proporzione di titoli da offrire in * OPV (Offerta Pubblica di Vendita): azioni cedute dagli azionisti * OPS (Offerta Pubblica di Sottoscrizione): azioni rinvenienti da un aumento di capitale 16. AVVIO DELLE NEGOZIAZIONI nel periodo successivo alla quotazione (tipicamente 30 giorni) il consorzio interviene per stabilizzare l andamento del titolo anche attraverso l esercizio della green shoe 6. LA CICLICITÀ DELLE IPO L evidenza empirica del mercato italiano dimostra che il numero di IPO (e il loro controvalore) ha avuto un andamento erratico negli ultimi 15 anni. Ciò è dovuto al fatto che nel periodo di osservazione si sono verificati fenomeni macroeconomici rilevanti che le hanno - favorite (es. la bolla internet a cavallo di fine secolo ) - rese impossibili o disincentivate, anche in presenza della volontà di procedere da parte dell imprenditore (es. la crisi causata dalla bolla internet nel , la crisi dei mercati finanziari globali iniziata nel 2008, nel caso specifico dell Italia l esplosione del rischio paese nel biennio ). L andamento macroeconomico è un elemento esogeno che inevitabilmente influenza, spesso in maniera determinante: - sia la performance operativa della società oggetto della quotazione: ovviamente è molto più facile realizzare la quotazione quando i risultati societari sono in forte crescita e le aspettative macroeconomiche sono ottimistiche. Un fattore assolutamente non secondario riguarda anche il fatto che in questo scenario l imprenditore ha la possibilità di ottenere una valutazione della propria società più favorevole - che la propensione al rischio degli investitori (maggiore quando il contesto economico è più favorevole) e la liquidità del mercato (inteso come volume di scambi medi giornalieri): ovviamente quando il contesto economico è più favorevole anche la capacità di assorbimento di titoli da parte del mercato è superiore. Non stupisce quindi osservare che sia il numero che il controvalore delle IPO realizzate negli ultimi anni abbia mostrato forti oscillazioni, in buona parte imputabili al trend macroeconomico: - da un picco di 46 operazioni registrato nel 2000 per un controvalore di quasi 7 miliardi - ad un minimo di 5 operazioni registrato nel 2003 (escludendo la tranche 2 di Enel), 6 negli anni 2002 e 2012, ovvero 7 nel biennio per un controvalore medio di poco superiore a 400 milioni. La quotazione in Borsa Martino De Ambroggi Pag. 10

11 Tale fenomeno risulta evidente nel grafico relativo al periodo in cui includiamo le principali privatizzazioni (tra cui per esempio Eni, Enel, Snam Rete Gas, Terna, Autostrade e SanPaolo) e i successivi piazzamenti (per le società che hanno realizzato diverse tranche, come Eni ed Enel). 30,000 IPO DAL 1995 INCLUDENDO LE PRIVATIZZAZIONI ENEL 1 - Autostrade Controvalore ( mn) 25,000 20,000 15,000 10,000 ENI 1 ENI 2 ENI 3 ENI 4 ENI 5 - Snam Rete Gas ENEL 2 ENEL 3 - Terna ENEL Numero IPO 5, Controvalore totale Controvalore medio Numero IPO Fonte: Equita SIM su dati LSE Markets Analysis (dal 1995 al 1998 stime Equita SIM) Le conclusioni comunque non cambiano escludendo le privatizzazioni, di gran lunga le operazioni più rilevanti per controvalore. 30,000 25,000 IPO DAL 1995 ESCLUDENDO LE PRIVATIZZAZIONI Controvalore ( mn) 20,000 15,000 10,000 5, Numero IPO Controvalore totale Controvalore medio Numero IPO Fonte: Equita SIM su dati LSE Markets Analysis (dal 1995 al 1998 stime Equita SIM) La quotazione in Borsa Martino De Ambroggi Pag. 11

12 Per quanto detto sopra, non è quindi un caso che l evidenza empirica dimostri che il numero delle IPO sia influenzato anche dalla liquidità del mercato (inteso come scambi medi giornalieri di mercato registrato nell intero anno): nel periodo di osservazione il numero di IPO è risultato in crescita proprio quando il trend degli scambi medi di mercato era crescente (in buona parte indotto dal sentiment positivo a livello macroeconomico e dalle correlate aspettative positive degli investitori) LIQUIDITÀ DI MERCATO E NUMERO IPO 7,000 6,000 5,000 Numero IPO Nr. IPO * Scambi medi di mercato Fonte: Equita SIM su dati LSE Markets Analysis 4,000 3,000 2,000 1,000 0 Controvalore mn Allo stesso modo non deve meravigliare il fatto che tra i motivi delle mancate IPO vengono spesso (ma non solo) indicate le condizioni di mercato. Nella seguente tabella indichiamo alcune motivazioni addotte per le più recenti mancate IPO. ALCUNE MANCATE IPO IN ITALIA Fonte: Equita SIM La quotazione in Borsa Martino De Ambroggi Pag. 12

13 7. I PRINCIPALI ATTORI (1) L iter di quotazione di una società è lungo e coinvolge diversi attori nelle varie fasi del processo: advisor, sponsor, specialist, società di revisione, Consob e investor relator. 7.1 ADVISOR L advisor è coinvolto nelle scelte riguardanti le caratteristiche dei titoli da emettere, i rapporti con gli organismi del mercato, la realizzazione del prospetto informativo e la promozione dell immagine aziendale attraverso gli organi di stampa, gli analisti, gli intermediari finanziari. L advisor deve anche valutare quale sia, secondo i metodi correnti, il valore di riferimento dell azienda, che rappresenta un primo orientamento per l imprenditore per la fissazione del prezzo di vendita, e il valore di base per la negoziazione del prezzo di collocamento con lo sponsor La scelta dell advisor dovrebbe avvenire nell ambito dei soggetti accreditati presso la comunità finanziaria per avere assistito, con successo, altre società durante il processo di quotazione. L appartenenza ad organizzazioni che possono fornire una "visibilità internazionale", perché presenti anche nei principali paesi industriali, può essere un aspetto da tenere in debita considerazione. Per quanto attiene la determinazione dei compensi da corrispondere all advisor, avviene spesso che s incontrino delle difficoltà dovute ai differenti metodi adottati sul mercato, metodi che peraltro non sempre rispecchiano la qualità dei servizi resi. Un meccanismo di determinazione dei compensi che preveda una parte fissa ed una variabile, da corrispondere in funzione del buon esito dell operazione, potrebbe essere la soluzione idonea a garantire un compenso equo per entrambe le parti. È consigliabile, comunque, prima di scegliere, rivolgersi a diversi advisor per verificare, attraverso un confronto, la coerenza delle richieste. 7.2 SPONSOR Per scegliere lo sponsor più adatto, da una parte, si deve considerare l esperienza maturata nel settore, la conoscenza del mercato finanziario di riferimento e la professionalità del potenziale candidato; dall altra parte, è importante che il soggetto sia in grado di garantire un pieno coinvolgimento nell operazione e piena disponibilità a collaborare anche nella fase post quotazione. Lo sponsor deve essere selezionato con l obiettivo di individuare un vero e proprio partner e perciò è necessario coinvolgerlo con un certo anticipo, prima della definizione dell intera operazione. Durante la preparazione alla quotazione, lo sponsor deve: - riferire a Borsa Italiana tutte le informazioni sull emittente di cui è a conoscenza e dichiarare che i dati previsionali siano stati redatti secondo la migliore prassi - attestare, sulla base di una verifica svolta da una società di revisione, che l emittente utilizzi procedure contabili ed amministrative adeguate - assicurare di avere informato il manager della società emittente degli obblighi e delle responsabilità derivanti dall ammissione a quotazione. Dopo la quotazione, lo sponsor si deve impegnare a: - pubblicare almeno due analisi finanziarie all anno sull emittente e altre analisi finanziarie in occasione dei principali eventi societari - organizzare almeno due volte all anno un incontro tra il management della società e la comunità finanziaria nazionale. La quotazione in Borsa Martino De Ambroggi Pag. 13

14 7.3 SPECIALIST Lo specialist è un intermediario finanziario che si impegna a sostenere la liquidità del titolo sull AIM e sul segmento STAR svolgendo le seguenti funzioni: - esporre in maniera continuativa sul mercato proposte di acquisto e di vendita a prezzi che non si discostino tra di loro di una percentuale superiore a quella stabilita nelle Istruzioni dalla Borsa Italiana e per un determinato quantitativo giornaliero - pubblicare, come lo sponsor, almeno due analisi finanziarie all anno sull emittente e organizzare almeno due incontri all anno tra il management della società e la comunità finanziaria nazionale. 7.4 SOCIETA DI REVISIONE Durante il processo di quotazione la società di revisione è chiamata a svolgere un ruolo chiave. Infatti, oltre a provvedere alla revisione dei bilanci (anche pro-forma) dell emittente, come richiesto dalla normativa in vigore, i professionisti della società di revisione svolgono su mandato del management dell emittente e dello sponsor/global coordinator una serie di altre attività per le quali mettono a disposizione competenze e risorse. Le principali attività alle quali la società di revisione fornisce di norma il suo contributo sono: - analisi del budget ed emissione di una specifica lettera di comfort sui dati previsionali in esso contenuti (previsto dal regolamento di Borsa Italiana) - analisi delle procedure di reporting e di controllo ed emissione di una relazione specifica circa la loro idoneità a fornire con tempestività al management un quadro della situazione economico-finanziaria patrimoniale (previsto dal regolamento di Borsa Italiana) - analisi dell accuratezza delle informazioni di carattere economico finanziarie contenute nel prospetto. La società di revisione contribuisce, inoltre, lungo tutto il processo di quotazione, ad un accurata e completa predisposizione della documentazione di carattere finanziario e delle informazioni contabili di volta in volta necessarie. 7.5 CONSOB La Consob disciplina le procedure di sollecitazione del pubblico risparmio e pertanto: - stabilisce le modalità di redazione e pubblicazione del prospetto informativo - esegue ispezioni presso le società al fine di accertare l esattezza e la completezza dei dati di bilancio - al fine di assicurare la trasparenza sul mercato e di tutelare gli investitori, prevede gli obblighi informativi per le società quotande relativi a: o operazioni straordinarie, acquisizioni e cessioni o modifiche dell atto costitutivo, emissione di obbligazioni ed acconti sui dividendi o acquisto ed alienazione delle azioni proprie o modifiche del capitale sociale o partecipazioni reciproche o composizione degli organi sociali o operazioni aventi per oggetto l'emissione di strumenti finanziari da parte di soggetti appartenenti al gruppo o informazione periodica e altre informazioni su fatti rilevanti Per le società quotate, la Consob stabilisce la struttura tecnico-contabile della redazione dei bilanci societari e di quelli consolidati di gruppo. La quotazione in Borsa Martino De Ambroggi Pag. 14

15 7.6 INVESTOR RELATOR L investor relator è una figura all interno della società quotata che funge da interfaccia tra l azienda ed il mercato, raccogliendo e divulgando informazioni da e verso il mercato. Inoltre, collabora con l intera struttura aziendale per mantenere e incentivare il rispetto della normativa in materia di informativa societaria. L investor relator opera trasversalmente all interno dell azienda, a stretto contatto con le diverse funzioni aziendali quali: pianificazione e controllo, bilancio, affari legali e societari, ufficio stampa e quello delle relazioni esterne. Tale soggetto deve essere quindi in possesso delle caratteristiche professionali idonee a ricoprire l incarico e deve conoscere bene i fattori economico-finanziari che caratterizzano il mercato in cui l azienda opera. Inoltre, è importante che l attività di investor relation venga condivisa e supportata dal management, che deve attenersi al piano di comunicazione predisposto dall investor relator. Ciò consente, infatti, di evitare l invio di messaggi non coerenti verso il mercato. I mezzi attraverso i quali raggiunge i suoi obiettivi sono: - predisposizione e distribuzione di una documentazione legale e contabile ad alto standard qualitativo - incontri periodici (presentazioni allargate e incontri one-to-one) - visite organizzate per gli investitori presso l azienda - informativa aggiuntiva rispetto a quella obbligatoria ben strutturata e mirante ad ottenere una corretta valorizzazione dell azienda - comunicazione continua e coerente verso il mercato - sostegno alla predisposizione da parte delle istituzioni finanziarie di ricerche riguardanti le prospettive future delle società e le previsioni sull andamento del titolo. Nelle società di maggiori dimensioni tipicamente l investor relator è una persona (o un team di più persone) assunta (o assunte) appositamente durante l iter di quotazione; in quelle di minori dimensioni può essere svolto da un manager che già ricopre altre funzioni all interno della società. La quotazione in Borsa Martino De Ambroggi Pag. 15

16 (2) (5) 8. IL SEGMENTO AIM (Mercato Alternativo del Capitale) Il numero di società italiane quotate presso la Borsa italiana è ancora piuttosto limitato (326). Al fine di favorire l accesso al mercato di nuove realtà nel 2008 è stato lanciato il segmento AIM Italia, il mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana dedicato alle piccole e medie imprese ad alto potenziale di crescita. Con tale iniziativa la Borsa Italiana intende - dare una risposta alle esigenze di finanziamento tramite il mercato dei capitali di quelle piccole realtà dinamiche che costituiscono il tipico tessuto imprenditoriale italiano - rilanciare con forza il loro ruolo di volano di crescita per l economia del nostro Paese, abbattendo quelle barriere (culturali e non) che storicamente hanno tenuto lontano le piccole e medie imprese dal mondo finanziario e proponendo un percorso di accesso al mercato finanziario più adeguato alle esigenze della piccola e media imprenditoria. Essendo un MTF (Multilateral Trading Facility o sistema multilaterale di negoziazione), AIM Italia non rientra nella definizione di mercato regolamentato ai sensi della Direttiva MiFID: non è pertanto assoggettato alla relativa disciplina, ma è sottoposto all impianto regolamentare definito da Borsa Italiana, basato su due Regolamenti principali: - Regolamento Emittenti - Regolamento Nominated Advisers, conferendo ad AIM Italia quella flessibilità che consente alle piccole e medie imprese di accedere al mercato dei capitali in modo più semplice e a costi più contenuti rispetto al MTA, assicurando al contempo trasparenza e liquidità per gli investitori grazie ad un efficiente impianto regolamentare. Le principali caratteristiche: - requisiti di ammissione semplificati rispetto a MTA (per esempio è sufficiente un flottante del 10%, i documenti per l ammissione sono più snelli e la tempistica più breve) - procedura di ammissione gestita da Borsa Italiana più rapida di quella prevista per il mercato principale - presenza costante del Nominated Adviser (di seguito il Nomad ) a fianco della società emittente, sia in fase di ammissione che di permanenza sul mercato. Per le società in grado di crescere può rappresentare un trampolino di lancio per entrare successivamente nel segmento MTA o STAR. Questo mercato trae origine dall esperienza inglese e dal successo dell AIM londinese, che, dalla sua nascita nel 1995 ad oggi, ha ammesso alle negoziazioni più di società e raccolto capitali per oltre 67 miliardi di sterline (2). Londra è anche il primo mercato in Europa per numero di fondi specializzati in Small&Medium Caps (società di media e piccola capitalizzazione). A fine 2013 nell AIM italiano erano quotate 36 società, tipicamente - di dimensioni piccole/piccolissime, la cui IPO ha registrato un controvalore medio ben inferiore ai 50 milioni - con una capitalizzazione media intorno a 30 mn e solo 3 società oltre 100 milioni - con una capitalizzazione complessiva di oltre 1.1 miliardi, rappresentando solo lo 0.3% della capitalizzazione totale del mercato - con scambi limitati o che in alcune sedute non scambiano affatto (soprattutto le società più piccole) La quotazione in Borsa Martino De Ambroggi Pag. 16

17 AIM: LE SOCIETA QUOTATE Società Quotazione Controvalore IPO Capitalizzazione Ikf mag Neurosoft mag Vrway lug-09 n.a. 34 TBS Group dic Pms mar Poligrafici Printing mar Rosetti Marino mar Methorios lug Vita ott First Capital dic Hi Real gen Imvest mar Valore IT HP apr Soft Strategy ago Arc Real Estate mar Softec mar Frendy Energy giu Primi sui Motori lug Ruota (Compagnia) lug Ambromobiliare dic Mc-Link feb Enertronica mar Fintel Energia mar Mondo TV France mar Sacom apr Italia Independent giu Digital Magics lug Ind. Stars of Italy lug Safe Bag set TE Wind ott KI group nov GreenItaly dic Innovatec dic Leone dic Net Insurance dic WM Capital dic TOTALE 265 1,162 Capitalizzazione media 32.3 % sulla capitalizzazione AIM sul totale di mercato 0.3% Fonte: Equita SIM su dati Bloomberg (capitalizzazione al 30 dicembre 2013) Il loro limitato numero (soprattutto se confrontato con l esperienza inglese) è presumibilmente imputabile al lancio di questo segmento proprio all inizio della crisi dei mercati finanziari internazionali ( ). Il 2013 ha registrato il maggior numero di nuove quotazioni (16 includendo le SPAC), concentrate soprattutto nella seconda metà dell anno, quando il mercato ha mostrato segnali di stabilizzazione e il rischio paese dell Italia si è ridimensionato. La quotazione in Borsa Martino De Ambroggi Pag. 17

18 9. IL PROGRAMMA ELITE (5) Al fine di agevolare l approdo in Borsa di nuove società, la Borsa Italiana ha anche promosso il programma Elite cui attualmente partecipano 131 società (tra le quali nomi storici come Branca, Granarolo e Frescobaldi), alcune delle quali starebbero pensando alla quotazione (fonte: Il Sole 24 Ore del 1 dicembre 2013 intervista all amministratore Delegato di Borsa Italiana Raffaele Jerusalmi). Le piccole e medie imprese per crescere hanno bisogno di nuove risorse, nuove relazioni, nuovi capitali. Elite è una piattaforma unica di servizi integrati che mette a disposizione le competenze industriali, finanziarie e organizzative che si rivolge alle migliori aziende italiane e con un programma in tre fasi - affiancandole in un processo unico di cambiamento culturale e organizzativo - avvicinandole ai mercati di capitali - migliorando i rapporti col sistema bancario e imprenditoriale - facilitando l internazionalizzazione. Fonte: Il Sole 24 Ore - 11 gennaio 2014 La quotazione in Borsa Martino De Ambroggi Pag. 18

19 Fonte: Il Sole 24 Ore - 11 gennaio 2014 La quotazione in Borsa Martino De Ambroggi Pag. 19

20 10. UN NUOVO VEICOLO: LA SPAC (Special Purpose Acquisition Company) (5) Le SPAC sono nate negli Stati Uniti circa dieci anni fa. Si tratta di un modello di società quotata che cerca di ridisegnare il rapporto tra manager promotori ed investitori tramite un più corretto sistema di incentivi a favore di questi ultimi. La SPAC ha statutariamente un orizzonte di vita molto breve, in genere due anni. E' finanziata da promotori che apportano propri capitali "a rischio" per sostenere i costi di IPO e le spese per la ricerca, in questo arco temporale, di una società target da integrare (c.d. business combination) e da portare quindi indirettamente in quotazione. I fondi versati dagli investitori che sottoscrivono le azioni in fase di collocamento restano invece segregati in un conto vincolato presso una banca terza, indisponibili agli amministratori/promotori. L'operazione di business combination con la target deve essere approvata con maggioranze qualificate dagli azionisti; solo in questo caso i fondi raccolti possono essere utilizzati. Gli investitori dissenzienti possono ritirarsi dall'iniziativa recuperando sostanzialmente tutto il capitale versato. Trascorso il periodo di vita della società senza l'approvazione di una business combination la SPAC si liquida restituendo i fondi. I promotori/amministratori sono remunerati solo in caso di approvazione della business combination tramite l'assegnazione di azioni della stessa SPAC. Nel mondo sono infatti quotate 194 tra SPAC e società nate dalla business combination di una SPAC. In Europa sono state quotate 17 SPAC: le prime 10, per cui è sempre avvenuta la business combination, al London Stock Exchange. Quelle successive sui mercati di Euronext, Deutsche Boerse e recentemente anche nella Borsa Italiana. In Italia sono quotate 5 SPAC (di cui 2 hanno già realizzato la business combination): - la prima è stata Italy 1, quotata a gennaio 2011, raccogliendo 150 milioni; nel 2012 ha realizzato la business combination con IVS (vending machine) da cui ha preso il nome; attualmente è quotata al segmento MTA - la seconda è stata Made in Italy 1, quotata a giugno 2011, raccogliendo 50 milioni; ad inizio 2013 ha realizzato la business combination con SeSa (distribuzione soluzioni IT) da cui ha preso il nome; attualmente è quotata al segmento MTA - più di recente si sono quotate Industrial Stars of Italy che a luglio 2013 ha raccolto 50 milioni, Space che a dicembre 2013 ha raccolto 130 milioni e GreenItaly 1 che a dicembre 2013 ha raccolto 35 milioni. 11. L EVIDENZA EMPIRICA (4) Un documento pubblicato nel 2010 da Assolombarda riportava le seguenti considerazioni. Siamo convinti che l accesso al mercato dei capitali tramite la quotazione in Borsa sia uno strumento importante per tutte quelle imprese che desiderano confrontarsi in scenari competitivi sempre più complessi che richiedono visione strategica, piani industriali solidi e importanti capitali per realizzarli. Alcuni dati che supportano tale affermazione: - le imprese quotate sono caratterizzate da elevati tassi di sviluppo che la quotazione aiuta a mantenere nel tempo: il fatturato cresce pre-quotazione del 22% annuo e del 18% dopo, a fronte di un dato medio del 7%; - 4 imprese su 5 dichiarano che senza la quotazione il tasso di sviluppo aziendale sarebbe stato inferiore; - il 40% delle risorse raccolte in sede di Initial Public Offering sono destinate all attività di crescita per linee esterne: il 70% delle imprese effettua almeno un acquisizione e mediamente si osservano, post-quotazione, 4 acquisizioni per impresa; - in corrispondenza dell accesso al mercato azionario le imprese effettuano significativi investimenti: il tasso di investimento annuo passa dal 15% pre-quotazione al 23% negli anni successivi. La quotazione in Borsa Martino De Ambroggi Pag. 20